關(guān)于廣東德豪潤達電氣股份有限公司
2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票
發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12層 郵政編碼：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
法律意見
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CHINA
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2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票
發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的
法律意見書
信達再意字[2016]第 006-4 號
致：廣東德豪潤達電氣股份有限公司
廣東信達律師事務(wù)所（以下簡稱“信達”）接受廣東德豪潤達電氣股份有限
公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）委托，擔(dān)任發(fā)行人 2016 年度向特定對
象非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）的專項法律顧問。
信達已出具關(guān)于廣東德豪潤達電氣股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股
股票的《律師工作報告》、《法律意見書》及《補充法律意見書》，現(xiàn)根據(jù)《公
司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（以
下簡稱“《實施細則》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《承銷
辦法》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精
法律意見
神，就發(fā)行人本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程及認購對象的合規(guī)性出具本法律意見書。
第一節(jié) 律師聲明
信達是在中國注冊的律師事務(wù)所，有資格依據(jù)中國的法律、法規(guī)發(fā)表法律意
見。
信達依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師
事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者
存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，就本次非
公開發(fā)行的發(fā)行過程及認購對象的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查
驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見
合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
信達僅就與本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程及認購對象的合規(guī)性發(fā)表法律意見，
并不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
為出具本法律意見書，信達審查了發(fā)行人提供的與本次非公開發(fā)行相關(guān)的文
件和資料。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，
信達依賴于政府有關(guān)主管部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件出具法
律意見。
在出具本法律意見書的過程中，信達已得到發(fā)行人的如下保證：其提供的文
件復(fù)印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實；其提供的文件以及有關(guān)的
口頭陳述均真實、準確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以
影響本次非公開發(fā)行的事實和文件均已向信達披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
本法律意見書僅供發(fā)行人為本次非公開發(fā)行之目的而使用，不得被用于其他
任何目的。信達在此同意，發(fā)行人可以將本法律意見書作為本次非公開發(fā)行備案
所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報有關(guān)部門，并依法對所發(fā)表的法律
意見承擔(dān)責(zé)任。
法律意見
第二節(jié) 法律意見書正文
1. 本次非公開發(fā)行的批準與授權(quán)
1.1 發(fā)行人的批準和授權(quán)
發(fā)行人第五屆董事會第十九次、第二十七次會議以及 2016 年第四次、2017
年第三次臨時股東大會已審議通過本次非公開發(fā)行相關(guān)議案及授權(quán)事項。
1.2 中國證監(jiān)會的核準
中國證監(jiān)會已出具《關(guān)于核準廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公開發(fā)行股
票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]565 號），核準發(fā)行人非公開發(fā)行不超過 36,832 萬
股新股。
綜上所述，信達認為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行事宜已取得發(fā)行人董事會、股
東大會的有效批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準；發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會辦理本次
非公開發(fā)行相關(guān)具體事宜的授權(quán)范圍、程序合法有效。
2. 本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果
根據(jù)發(fā)行人與海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”）簽署的保薦
協(xié)議、承銷協(xié)議，海通證券擔(dān)任發(fā)行人本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)暨主承銷商，
發(fā)行人、海通證券已就本次非公開發(fā)行制定了《廣東德豪潤達電氣股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行方案》（以下簡稱“《發(fā)行方案》”），符合《管理辦法》
第四十五條和第四十九條的規(guī)定。
本次非公開發(fā)行的詢價對象、詢價結(jié)果、發(fā)行價格和發(fā)行對象的確定以及繳
款和驗資過程如下：
2.1 發(fā)送認購邀請書
根據(jù)相關(guān)快遞郵寄電子單據(jù)、電子郵件發(fā)送記錄并經(jīng)信達律師核查，為本次
非公開發(fā)行股票事宜，發(fā)行人和主承銷商海通證券于 2017 年 9 月 29 日向 99 名
特定對象發(fā)出《廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》
（以下簡稱“《認購邀請書》”）及《申購報價單》等相關(guān)附件。上述特定對象
法律意見
包括截至 2017 年 9 月 15 日收市后發(fā)行人前 20 名股東中的 16 名非關(guān)聯(lián)股東、20
家證券投資基金管理公司、10 家證券公司、5 家保險機構(gòu)投資者及本次非公開發(fā)
行董事會決議公告后有認購意向的其他 48 名投資者。
《認購邀請書》包含了認購對象、認購數(shù)量、認購價格、股份鎖定安排；認
購時間安排；發(fā)行價格、發(fā)行對象和股份分配數(shù)量的確定程序和規(guī)則等內(nèi)容。
《申購報價單》包含了認購對象確認的認購價格、認購數(shù)量、認購對象同意
遵守《認購邀請書》確定的認購程序與規(guī)則及認購對象同意按發(fā)行人最終確認的
認購數(shù)量和時間繳納認購款等內(nèi)容。
信達認為，發(fā)行人所發(fā)送《認購邀請書》及《申購報價單》的內(nèi)容合法有效；
《認購邀請書》的發(fā)送符合《實施細則》第二十三條和第二十四條的規(guī)定。
2.2 本次非公開發(fā)行的申購報價
2017 年 10 月 11 日，經(jīng)海通證券統(tǒng)計及信達律師現(xiàn)場見證，在《認購邀請
書》規(guī)定的有效申購時間內(nèi)（2017 年 10 月 11 日 8：30-11：30 之間），在已發(fā)
送《認購邀請書》的投資對象中，共計收到 1 家投資者以傳真送達的方式提交的
經(jīng)簽署的《申購報價單》，具體情況如下：
序號 申購?fù)顿Y者名稱 申購價格（元 申購金額 申購數(shù)量
/股） （萬元） （萬股）
1 民生證券股份有限公司 5.43 40,000.00 7,366.4825
合計 —— 40,000.00 7,366.4825
經(jīng)核查，上述投資者已按《認購邀請書》的約定向主承銷商指定的賬戶足額
繳納了認購保證金 4,000.00 萬元，發(fā)行人和主承銷商共同確認上述投資者的申購
有效。
2.3 追加發(fā)送認購邀請書和申購報價
由于初步詢價后的有效認購股數(shù)未達到擬發(fā)行股數(shù)的最低數(shù)量，根據(jù)本次非
公開發(fā)行的《發(fā)行方案》，發(fā)行人和主承銷商在確認上述 1 家已參與申購的投資
者沒有追加購買需求的情況下引入其他投資者參與追加發(fā)行，并于 2017 年 10
法律意見
月 13 日向原認購邀請書發(fā)送名單中的詢價對象以及未在原認購邀請書發(fā)送名單
中的 1 名投資者發(fā)送了《廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公開發(fā)行股票追加認
購邀請書》（以下簡稱“《追加認購邀請書》”）及《追加申購單》。
2017 年 10 月 17 日，經(jīng)海通證券統(tǒng)計及信達律師現(xiàn)場見證，在《追加認購
邀請書》規(guī)定的有效申購時間內(nèi)（2017 年 10 月 17 日 14：30-17：30 之間），在
已發(fā)送《追加認購邀請書》的投資對象中，共計收到 4 家投資者以傳真送達的方
式提交的經(jīng)簽署的《追加申購單》，具體情況如下：
序號 申購?fù)顿Y者名稱 申購價格（元 申購金額 申購數(shù)量
/股） （萬元） （萬股）
1 國壽安?；鸸芾碛邢薰? 5.43 47,720.00 8,788.2136
2 蚌埠高新投資集團有限公司 5.43 45,000.00 8, 287.2928
3 建信基金管理有限責(zé)任公司 5.43 38,730.00 7,132.5966
4 北信瑞豐基金管理有限公司 5.43 28,560.00 5,259.6685
經(jīng)核查，蚌埠高新投資集團有限公司已于 2017 年 10 月 17 日向主承銷商指
定的賬戶足額繳納了股份認購價款 45,000 萬元，國壽安保基金管理有限公司、
建信基金管理有限責(zé)任公司以及北信瑞豐基金管理有限公司均為證券投資基金
管理公司，無需繳納保證金。發(fā)行人和主承銷商共同確認上述 4 家投資者的申購
有效。
2.4 發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)的確定
根據(jù)發(fā)行人 2016 年第四次臨時股東大會決議和相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人本次非公
開發(fā)行價格不低于 5.43 元/股，即定價基準日（公司第五屆董事會第十九次會議
決議公告日）前二十個交易日公司股票交易均價（6.0370 元/股）的 90%。若公
司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除
息事項的，發(fā)行底價將進行除權(quán)除息調(diào)整。
發(fā)行人和海通證券根據(jù)簿記建檔情況，結(jié)合本次非公開發(fā)行的定價規(guī)則和募
集資金的需求情況，按照價格優(yōu)先、認購數(shù)量優(yōu)先的原則，共同確定本次非公開
發(fā)行的價格為 5.43 元/股，發(fā)行股份總數(shù)為 36,832 萬股。
法律意見
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象及配售股份情況如下：
序號 發(fā)行對象 配售股份（萬股） 配售款金額（萬元）
1 民生證券股份有限公司 7,366.4825 39,999.999975
2 國壽安?；鸸芾碛邢薰? 8,788.2136 47,719.999848
3 蚌埠高新投資集團有限公司 8,287.2928 44,999.999904
4 建信基金管理有限責(zé)任公司 7,132.5966 38,729.999538
5 北信瑞豐基金管理有限公司 5,257.4145 28,547.760735
合計 36,832.0000 199,997.7600
發(fā)行人分別與上述發(fā)行對象簽署了《廣東德豪潤達電氣股份有限公司股份認
購協(xié)議》（以下簡稱“《股份認購協(xié)議》”）。
經(jīng)核查，信達認為：本次非公開發(fā)行的申購報價及發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)
行股數(shù)的確定符合《實施細則》第二十六條、第二十七條的規(guī)定。發(fā)行人與發(fā)行
對象簽署的《股份認購協(xié)議》內(nèi)容合法有效。
2.5 繳款及驗資
發(fā)行人與主承銷商于 2017 年 10 月 18 日向最終獲得配售的五位發(fā)行對象發(fā)
出《廣東德豪潤達電氣股份有限公司非公開發(fā)行認購結(jié)果及繳款通知》，通知各
發(fā)行對象本次非公開發(fā)行最終確定的發(fā)行價格、獲配股數(shù)、需繳付的認購款金額、
繳款時間及指定的繳款賬戶。
根據(jù)眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 19 日出具的《驗
證報告》（眾會字(2017)第 6050 號），截至 2017 年 10 月 19 日，本次非公開發(fā)
行的發(fā)行對象已將認購資金 1,999,977,600.00 元存入主承銷商指定的銀行賬戶。
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 19 日出具的《驗
法律意見
資報告》（信會師報字[2017]第 ZC10698 號），截至 2017 年 10 月 19 日，發(fā)行
人 本 次 非 公 開 發(fā) 行 募 集 資 金 總 額 1,999,977,600.00 元 ， 扣 除 本 次 發(fā) 行 費 用
30,877,753.96 元 ， 募 集 資 金 凈 額 為 1,969,099,846.04 元 ， 其 中 增 加 股 本
368,320,000.00 元，增加資本公積 1,600,779,846.04 元。
信達認為：發(fā)行人本次非公開發(fā)行過程符合《管理辦法》、《承銷辦法》和
《實施細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3. 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象
根據(jù)發(fā)行人和海通證券最終確定的發(fā)行對象名單，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對
象為 5 家，分別為民生證券股份有限公司、國壽安?；鸸芾碛邢薰?、蚌埠高
新投資集團有限公司、建信基金管理有限責(zé)任公司、北信瑞豐基金管理有限公司。
上述發(fā)行對象以其自有資金或以其管理的產(chǎn)品參與本次非公開發(fā)行認購，其具體
情況如下：
3.1 民生證券股份有限公司
企業(yè)名稱：民生證券股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）
注冊資本：458,060.7669 萬元
成立日期：1997 年 1 月 9 日
住所：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 28 號民生金融中心 A 座 16 層—18 層
法定代表人：馮鶴年
經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財
務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期
貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；融資融券業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)（有效期至 2019
年 03 月 10 號）；保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營
活動；保險代理業(yè)務(wù)以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容
開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
民生證券股份有限公司以其管理的民生證券民生定增 1 號定向資產(chǎn)管理計
法律意見
劃參與本次非公開發(fā)行的認購，該資產(chǎn)管理計劃已按照《中華人民共和國證券投
資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的有關(guān)要求在中國證券投資基
金業(yè)協(xié)會進行了備案，并已提供相關(guān)的資產(chǎn)管理計劃備案證明，符合《認購邀請
書》的相關(guān)備案要求。
3.2 國壽安?；鸸芾碛邢薰?br/> 企業(yè)名稱：國壽安?；鸸芾碛邢薰?br/> 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊資本：58,800.0000 萬元
成立日期：2013 年 10 月 29 日
住所：上海市虹口區(qū)豐鎮(zhèn)路 806 號 3 幢 306 號
法定代表人：王軍輝
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
國壽安?；鸸芾碛邢薰疽云涔芾淼膰鴫郯脖?華鑫信托定增 7 號資產(chǎn)管
理計劃參與本次非公開發(fā)行的認購，該資產(chǎn)管理計劃已按照《中華人民共和國證
券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》的有關(guān)要求
在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案，并已提供相關(guān)的資產(chǎn)管理計劃備案證明，
符合《認購邀請書》相關(guān)要求。
3.3 蚌埠高新投資集團有限公司
企業(yè)名稱：蚌埠高新投資集團有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
注冊資本：70,000.00 萬元
成立日期：2001 年 5 月 29 日
住所：安徽省蚌埠市燕山路 1599 號（七樓）
法律意見
法定代表人：劉國慶
經(jīng)營范圍：投資再投資、新辦及控股并購企業(yè)；投資管理和資本運營；受托
資產(chǎn)管理（須經(jīng)批準）；高新技術(shù)、工業(yè)項目的投資開發(fā)與孵化；基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)
投資；房地產(chǎn)投資；房地產(chǎn)開發(fā)及商品房銷售；建筑工程、園林綠化工程施工；
土地征用中介；受托土地整理開發(fā)（僅限集體所有制土地）；拆遷戶安置及補償；
衛(wèi)生保潔及物業(yè)管理；房屋租賃，企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
蚌埠高新投資集團有限公司為有限責(zé)任公司，根據(jù)其所出具的《承諾函（自
有資金方）》，蚌埠高新投資集團有限公司以自有資金參與本次非公開發(fā)行的認
購。蚌埠高新投資集團有限公司不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私
募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》所規(guī)定的私募基金，不需要按照該等規(guī)定辦理私募基金登記備案手續(xù)。
3.4 建信基金管理有限責(zé)任公司
企業(yè)名稱：建信基金管理有限責(zé)任公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊資本：20,000.0000 萬元
成立日期：2005 年 9 月 19 日
住所：北京市西城區(qū)金融大街 7 號英藍國際金融中心 16 層
法定代表人：許會斌
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）
建信基金管理有限責(zé)任公司以其管理的建信華鑫信托慧智投資 103 號資產(chǎn)
管理計劃參與本次非公開發(fā)行的認購，該資產(chǎn)管理計劃已按照《中華人民共和國
證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》的有關(guān)要
求在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案，并已提供相關(guān)的資產(chǎn)管理計劃備案證
明，符合《認購邀請書》的相關(guān)備案要求。
法律意見
3.5 北信瑞豐基金管理有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資）
注冊資本：17,000.0000 萬元
成立日期：2014 年 3 月 17 日
住所：北京市懷柔區(qū)九渡河鎮(zhèn)黃坎村 735 號
法定代表人：周瑞明
經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理和中國證監(jiān)
會許可的其他業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批
準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政
策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）
北信瑞豐基金管理有限公司以其管理的北信瑞豐基金豐慶 219 號資產(chǎn)管理
計劃參與本次非公開發(fā)行的認購，該資產(chǎn)管理計劃已按照《中華人民共和國證券
投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》的有關(guān)要求在
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會進行了備案，并已提供相關(guān)的資產(chǎn)管理計劃備案證明，
符合《認購邀請書》的相關(guān)備案要求。
根據(jù)《申購報價單》、《追加申購單》中獲得配售的認購對象提供的資料以
及發(fā)行人出具的確認，最終獲配投資者不存在發(fā)行人控股股東、實際控制人或其
控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人（主承銷商）及與上述機構(gòu)
及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方參與本次認購的情況。
信達認為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象符合《管理辦法》、《實施細則》、
《承銷辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及發(fā)行人股東大會決議規(guī)定的
條件。
第三節(jié) 結(jié)論性意見
綜上所述，信達認為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行已取得發(fā)行人股東大會的有效
法律意見
批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準；《認購邀請書》、《申購報價單》、《追加認購邀
請書》、《追加申購單》及《股份認購協(xié)議》等法律文件合法有效；本次非公開
發(fā)行的認購對象、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格及發(fā)行過程符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定；本次非公開發(fā)行結(jié)果公平、公正。
（以下無正文）
法律意見
（本頁為《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于廣東德豪潤達電氣股份有限公司 2016 年度
非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所（蓋章） 簽字律師：
負責(zé)人：張炯 麻云燕
饒春博
梁曉華
2017 年 11 月 2 日