北京金杜(杭州)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公司
第一期員工持股計劃的法律意見書
致：深圳市名家匯科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證
券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
(以下簡稱“《指導意見》”)、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號—員工持股計劃》
(以下簡稱“《備忘錄第 20 號》”)及《深圳市名家匯科技股份有限公司章程》(以下
簡稱“《公司章程》”)等有關(guān)規(guī)定，北京金杜(杭州)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接
受深圳市名家匯科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“名家匯”)委托，就公司擬實
施的深圳市名家匯科技股份有限公司第一期員工持股計劃(以下簡稱“本次員工持
股計劃”)相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
本法律意見書的出具已得到公司如下保證：
1. 公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳述和說明均是完整、真
實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披
露，而無任何隱瞞或重大遺漏；
2. 公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印
件或掃描件與原件相符。
本所僅就與公司本次員工持股計劃有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公司本
次員工持股計劃所涉及的股票價值、考核標準等事項的合理性以及會計、財務(wù)等
非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前
已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確、不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并承擔相應(yīng)法律責任。
本所同意將本法律意見書作為公司本次員工持股計劃必備的法律文件之一，
隨其他材料一起上報或公告。
本所同意公司在其為實施本次員工持股計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律
意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司做上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲
解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
本法律意見書僅供公司為本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律
意見如下：
一、 公司實施本次員工持股計劃的主體資格
公司的前身是深圳市名家匯城市照明科技有限公司(以下簡稱“名家匯有
限”)，成立于2001年5月8日。2012年9月3日，名家匯有限30名股東共同簽
署了《發(fā)起人協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，全體發(fā)起人約定以名家匯有限截至2012
年7月31日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股，將名家匯有限整體變更為股份有限
公司。2016年3月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準深圳市名家匯科技股份有
限公司首次公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2016]391號)核準，名家匯向
社會公眾首次公開發(fā)行3,000萬股A股，每股面值1元。2016年3月24日，名
家匯首次公開發(fā)行的3,000萬股A股在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱
“名家匯”，股票代碼為300506。
根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》并經(jīng)本所律師核查，截
至本法律意見書出具之日，公司的基本信息如下：
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300728556175Y
法定代表人 程宗玉
公司類型 上市股份有限公司
深圳市南山區(qū)南山街道東濱路 4351 號荔源商務(wù)大廈 A 座 13、
法定住所
14、15 樓
注冊資本 30,000 萬元
一般經(jīng)營項目：照明技術(shù)的開發(fā)，城市照明環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(不含
限制項目)，環(huán)境導視規(guī)劃；城市及道路及照明工程專業(yè)承包壹
級；照明工程設(shè)計專項甲級；標識設(shè)計及工程安裝；風景園林
規(guī)劃設(shè)計、建筑設(shè)計、市政工程設(shè)計；市政工程、園林綠化工
程施工和園林養(yǎng)護；各類建筑室內(nèi)室外裝修、裝飾工程的設(shè)計
及施工；城鎮(zhèn)化建設(shè)投資；城鎮(zhèn)及城市基礎(chǔ)設(shè)施的規(guī)劃設(shè)計、
配套建設(shè)、產(chǎn)業(yè)策劃經(jīng)營；項目投資；合同能源管理；LED 燈
經(jīng)營范圍 具及照明燈具、路燈及燈桿、LED 顯示屏、太陽能光伏系統(tǒng)的
開發(fā)、設(shè)計和銷售；燈光智能控制系統(tǒng)技術(shù)的開發(fā)；標識的制
作；電子電器產(chǎn)品的購銷及國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營進出口業(yè)務(wù)。(法律、
行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許
可后方可經(jīng)營)
許可經(jīng)營項目：LED 燈具及照明燈具、路燈及燈桿、LED 顯示
屏、太陽能光伏系統(tǒng)的生產(chǎn)；標識的生產(chǎn)(生產(chǎn)場地執(zhí)照另辦)。
成立時間 2001 年 5 月 8 日
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司為依法
設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，具有《試點指導意見》規(guī)定的實施本次員工
持股計劃的主體資格。
二、 本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2017年8月28日，公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《深圳市名家
匯科技股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)》及其摘要(以下簡稱“《員
工持股計劃(草案)》”)及其摘要，關(guān)聯(lián)董事回避表決。
本所律師按照《試點指導意見》的相關(guān)規(guī)定，對本次員工持股計劃的相關(guān)
事項進行了逐項核查：
(一) 根據(jù)公司的書面確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查詢公司的相關(guān)公告，公司在實施
本次員工持股計劃時已嚴格依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃
進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導意
見》第一部分第(一)項關(guān)于依法合規(guī)原則的相關(guān)要求。
(二) 依據(jù)公司的書面確認及本所經(jīng)辦律師核查，本次員工持股計劃遵循公司自
主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制
員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《試點指導意見》第一部分第(二)
項關(guān)于自愿參與原則的相關(guān)要求。
(三) 根據(jù)《員工持股計劃(草案)》并經(jīng)公司書面確認，參與本次員工持股計劃的
員工將盈虧自負，風險自擔，符合《試點指導意見》第一部分第(三)項關(guān)于
風險自擔原則的相關(guān)要求。
(四) 根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃的參加對象為公司的董事
(不包含獨立董事)、監(jiān)事、高級管理人員和在公司及公司全資、控股子公司
職能管理體系的中高層人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干及公司認可的其他員工，總
計不超過120人，具體人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確定，符合《試點指導意
見》第二部分第(四)項關(guān)于員工持股計劃參加對象的相關(guān)規(guī)定。
(五) 根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，參加對象的資金來源為公司員工的合法薪酬、
自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式。本次員工持股計劃募集資金
總額上限為10,000萬元，具體金額根據(jù)實際出資繳款金額確定，以份作為
認購單位，每份份額為1元。
本次員工持股計劃擬全額認購中航信托股份有限公司(以下簡稱“中航信托”
作為管理人成立的天啟【2017】397號名家匯員工持股集合資金信托計劃的
普通級份額，信托計劃份額上限為30,000萬份。信托計劃按照不超過2:1的
比例設(shè)立優(yōu)先級份額和普通級份額。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次員工持股計劃參加對象的資金來源符
合《試點指導意見》第二部分第(五)項第1小項的相關(guān)規(guī)定。
(六) 根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃擬委托中航信托股份有限
公司進行管理，信托計劃主要通過二級市場購買以及法律法規(guī)許可的其他
方式取得并持有名家匯股票。本所經(jīng)辦律師認為，本次員工持股計劃的股
票來源符合《試點指導意見》第二部分第(五)項第2小項的相關(guān)規(guī)定。
(七) 根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃的存續(xù)期為不超過24個月
(可依本計劃提前終止或延長)，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起
算。員工持股計劃的存續(xù)期上限屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人
所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期
可以延長。如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致信托計劃所持
有的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)持有人會議和公司
董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。信托計劃通過二
級市場購買以及法律法規(guī)許可的其他方式所獲標的股票的鎖定期為12個
月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至信托計劃名下之日起計算。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》
第二部分第(六)項第1小項的相關(guān)規(guī)定。
(八) 根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，信托計劃的資金規(guī)模上限為30,000萬份，股
東大會審議通過員工持股計劃后6個月內(nèi)，信托計劃通過二級市場購買以及
法律法規(guī)許可的其他方式完成標的股票的購買。根據(jù)名家匯最近一個交易
日2018年8月25日的收盤價25.32元/股測算，信托計劃所能購買和持有的名
家匯股票數(shù)量約為1,184.83萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的3.95%，公司全部
有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%，
單個員工所持持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的
1%，最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量
以實際執(zhí)行情況為準。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》
第二部分第(六)項第2小項的相關(guān)規(guī)定。
(九) 根據(jù)《員工持股計劃(草案)》，本次員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持
有人會議，本次員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管
理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理機構(gòu)行使股東會權(quán)利，公司董
事會負責擬定和修訂本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計
劃的其他相關(guān)事宜。
公司擬代表員工持股計劃與本員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂員工持股
計劃資產(chǎn)管理協(xié)議及相關(guān)文件。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》
第二部分第(七)項的相關(guān)規(guī)定。
(十) 公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《員工持股計劃(草案)》并提議
召開股東大會進行表決。經(jīng)本所律師核查，《員工持股計劃(草案)》已經(jīng)對
以下事項作出了明確規(guī)定：
1. 員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
2. 員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
3. 公司融資時員工持股計劃的參與方式；
4. 員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持股
份權(quán)益的處置方法；
5. 員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；
6. 員工持股計劃管理機構(gòu)的選任、擬簽署的管理協(xié)議的主要條款、管理費用
的計提及支付方式；
7. 員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置方法；
8. 其他重要事項。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》
第三部分第(九)項的規(guī)定。
綜上，本所經(jīng)辦律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》的相
關(guān)規(guī)定。
三、 本次員工持股計劃涉及的法定程序
(一) 根據(jù)公司提供的會議文件及在深圳證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的公告，截止本法
律意見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經(jīng)履行了如下程序：
1. 公司于2017年8月25日召開職工代表大會會議，審議通過了《員工持股計劃
(草案)》及摘要，符合《試點指導意見》第三部分第(八)項的規(guī)定。
2. 公司于2017年8月28日召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《員工
持股計劃(草案)》及摘要、并提議召開股東大會進行表決，參與本次員工持
股計劃的關(guān)聯(lián)董事回避了表決，符合《試點指導意見》第三部分第(九)、(十
一)項的規(guī)定。
3. 公司獨立董事對《員工持股計劃(草案)》發(fā)表了獨立意見，認為：公司不存
在《試點指導意見》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實施員工持股計劃的情形；
公司第一期員工持股計劃(草案)及其摘要的內(nèi)容符合《試點指導意見》等相
關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在
攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃的情形；公司實施員工
持股計劃將進一步完善公司的激勵和約束機制，提高員工的凝聚力和公司
競爭力，有利于股東利益、公司利益和員工利益的有效結(jié)合，確保公司未
來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。
公司于2017年8月28日召開第二屆監(jiān)事會第十七次會議，對《員工持股計劃
(草案)》及其摘要的相關(guān)議案進行審議，因公司兩名監(jiān)事參與本次員工持股
計劃，需對前述相關(guān)議案回避表決，關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人
數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的半數(shù)，故監(jiān)事會無法對前述相關(guān)議案形成決議，因此，
監(jiān)事會將相關(guān)議案直接提交公司股東大會審議。
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認為，本次員工持股計劃符合《試點指導意見》
第三部分第(十)項的規(guī)定。
4. 公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導意
見》第三部分第(十一)項的規(guī)定。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次員
工持股計劃已經(jīng)按照《試點指導意見》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必須的法律
程序。
(二) 根據(jù)《試點指導意見》，為實施本次員工持股計劃，公司仍需履行下列程序：
1. 公司應(yīng)與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。
2. 公司應(yīng)召開股東大會對《員工持股計劃(草案)》進行審議，并在股東大會召
開之前公告本法律意見書。股東大會對本次員工持股計劃作出決議時須經(jīng)
出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
四、 本次員工持股計劃的信息披露
(一) 2017年8月29日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站上公告了董事會決議、《員工
持股計劃(草案)》及其摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會決議、股東大會會議通
知、《深圳市名家匯科技股份有限公司員工持股計劃管理辦法》。根據(jù)公司
的說明，公司尚未與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽署資產(chǎn)管理協(xié)議，因此暫未披露。
(二) 根據(jù)《試點指導意見》及《備忘錄第20號》的規(guī)定，隨著本次員工持股計
劃的推進，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定繼續(xù)履
行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，包括但不限于：
1. 簽署并及時披露與資產(chǎn)管理機構(gòu)簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。
2. 在召開審議本次員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
3. 待股東大會審議通過本次員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公司應(yīng)當披露
員工持股計劃的主要條款。
4. 集合資金信托計劃應(yīng)當在股東大會審議通過本次員工持股計劃、董事會獲
得實施授權(quán)后的6個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安排完成標的股票的
購買；公司應(yīng)當每月公告一次購買股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體
情況。公司應(yīng)在完成標的股票的購買或?qū)说墓善边^戶至集合資金信托計
劃名下的2個交易日內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數(shù)量
等情況。
5. 公司應(yīng)當在定期報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：
(1)報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
(2)實施員工持股計劃的資金來源；
(3)報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總數(shù)及占公司股本總額的比例；
(4)因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的計劃股份權(quán)益變動情況；
(5)本次員工持股計劃管理方的變更情況；
(6)其他應(yīng)當予以披露的事項。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實
施本次員工持股計劃的主體資格；《員工持股計劃(草案)》符合《試點指導
意見》的相關(guān)規(guī)定；公司已就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要
的法定程序，但本次員工持股計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可依
法實施；除尚未簽署資產(chǎn)管理協(xié)議故未披露外，公司已就實施本次員工持
股計劃履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，隨著本次員工持股計劃的推進，公司
尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義
務(wù)。
本律意見書正本一式二份。
(以下無正文，為簽字蓋章頁)
(本頁無正文，為《北京金杜(杭州)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公
司第一期員工持股計劃的法律意見書》)
北京金杜(杭州)律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：_______________
馮 艾
_______________
沈 娜
二〇一七年 9 月 12 日