北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2018 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
二〇一八年十一月
 法律意見(jiàn)書(shū)
廣州市天河區(qū)珠江新城華夏路 10 號(hào)富力中心 23 層 郵政編碼：510623
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北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2018 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱
《股東大會(huì)規(guī)則》)的要求，北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)
接受鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鴻利智匯”或“公司”)的委托，指
派律師(以下簡(jiǎn)稱“本所律師”)出席鴻利智匯 2018 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)(以下
簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”)，對(duì)本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員與
召集人的資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)、《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試
行)》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了
法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法
律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)
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(一)本次股東大會(huì)的召集
本次股東大會(huì)由鴻利智匯董事會(huì)根據(jù) 2018 年 10 月 22 日召開(kāi)的第三屆董事
會(huì)第三十三次會(huì)議的決議召集，鴻利智匯董事會(huì)已于 2018 年 10 月 24 日在巨潮
資訊網(wǎng)等相關(guān)媒體刊登了《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2018 年第六次
臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間和地
點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議登記事項(xiàng)等相關(guān)事項(xiàng)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》(以
下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》(以下簡(jiǎn)稱《規(guī)范運(yùn)作指引》)、《深圳證券交易所上市公司
股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》(以下簡(jiǎn)稱《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》)和鴻利智匯章程
的有關(guān)規(guī)定。
(二)本次股東大會(huì)的召開(kāi)
本次股東大會(huì)按照有關(guān)規(guī)定采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。
本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 11 月 20 日下午 2:30 在廣州市花都區(qū)花
東鎮(zhèn)先科一路 1 號(hào)公司辦公樓會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)李國(guó)平先生主持。
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票則通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
進(jìn)行，其中股東通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2018
年 11 月 20 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)
絡(luò)投票的時(shí)間為 2018 年 11 月 19 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 20 日下午 15:00
的任意時(shí)間。
鴻利智匯部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席了本次股東大會(huì)，其他部分高級(jí)
管理人員列席了本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和鴻利智匯章程的有關(guān)規(guī)定。
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二、本次會(huì)議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次股東大會(huì)人員的資格
(一)鴻利智匯董事會(huì)與本所律師根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證，并登記了出席本次
股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東名稱(或姓名)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
經(jīng)驗(yàn)證、登記：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(包括股東代理人)共計(jì) 9
人，均為 2018 年 11 月 15 日深圳證券交易所交易收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的鴻利智匯股東，該等股東持有及代表的股份總
數(shù)為 362,559,859 股，占鴻利智匯總股本的 50.8629%。
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的還有鴻利智匯的部分董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘
書(shū)。
(二)根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的資料，在有效時(shí)間內(nèi)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)投票的股東共計(jì) 19 人，代表股份數(shù) 8,942,738 股，占鴻利智匯總股本的
1.2546%。
上述參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格的合法性已經(jīng)深圳證券信息有限公司驗(yàn)證。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格符合《公司法》、
《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和鴻利智
匯章程的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
(一)表決程序
1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決程序
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就審議的議案，以記名投票方式進(jìn)行了表決，表決時(shí)
由兩名股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和鴻利
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智匯章程的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票。本次股東大會(huì)當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
2、網(wǎng)絡(luò)投票表決程序
鴻利智匯通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。部分股東在有效時(shí)間內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)。
(二)表決結(jié)果
1、審議《關(guān)于提名第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》
議案 1.01：提名李國(guó)平先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
議案 1.02：提名賈合朝先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
議案 1.03：提名李俊東先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
議案 1.04：提名楊永發(fā)先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
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中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
議案 1.05：提名劉信國(guó)先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
議案 1.06：提名鄧壽鐵先生為第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
2、審議《關(guān)于提名第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案》
議案 2.01：提名全健先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
議案 2.02：提名萬(wàn)晶先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
議案 2.03：提名王建民先生為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人
總表決情況：
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同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
3、審議《關(guān)于提名第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人的議案》
議案 3.01：提名江德權(quán)先生為第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
議案 3.02：提名王躍飛先生為第四屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人
總表決情況：
同意 371,384,798 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9683%。
中小股東總表決情況：
同意 11,635,189 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 98.9977%。
4、審關(guān)于修訂《公司章程》的議案
總表決情況：
同意 371,494,797 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9979%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0021%；棄權(quán) 0 股。
中小股東總表決情況：
同意 11,745,188 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.9336%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0664%；棄權(quán) 0 股。
5、審議關(guān)于修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案
總表決情況：
同意 371,494,797 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9979%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0021%；棄權(quán) 0 股。
中小股東總表決情況：
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同意 11,745,188 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.9336%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0664%；棄權(quán) 0 股。
6、審議關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案
總表決情況：
同意 371,494,797 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9979%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0021%；棄權(quán) 0 股。
中小股東總表決情況：
同意 11,745,188 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.9336%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0664%；棄權(quán) 0 股。
7、審議關(guān)于修訂《對(duì)外投資管理制度》的議案
總表決情況：
同意 371,494,797 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9979%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0021%；棄權(quán) 0 股。
中小股東總表決情況：
同意 11,745,188 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.9336%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0664%；棄權(quán) 0 股。
8、審議關(guān)于修訂《董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員行為規(guī)范》的議案
總表決情況：
同意 371,494,797 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9979%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0021%；棄權(quán) 0 股。
中小股東總表決情況：
同意 11,745,188 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.9336%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0664%；棄權(quán) 0 股。
9、審議關(guān)于修訂《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案
總表決情況：
同意 371,494,797 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 99.9979%；反對(duì) 7,800
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股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0021%；棄權(quán) 0 股。
中小股東總表決情況：
同意 11,745,188 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 99.9336%；反對(duì) 7,800
股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0664%；棄權(quán) 0 股。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會(huì)規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和鴻利智匯章程等相關(guān)規(guī)定，
會(huì)議表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、表
決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《規(guī)范運(yùn)作指
引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》和鴻利智匯章程等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)的決議合
法、有效。
【以下無(wú)正文】
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃貞
經(jīng)辦律師：
覃彥
2018 年 11 月 20 日
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