國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān) 于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金
之
補(bǔ)充法律意見書（二）
深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 24 層 郵編：518034
24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
電話/Tel: (+86)(755) 8351 5666 傳真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
網(wǎng)址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 1 月
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之
補(bǔ)充法律意見書（二）
編號：GLG/SZ/A1664 /FY/2019-004
致：珠海歐比特宇航科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受珠海歐比特宇航科技股
份有限公司（以下簡稱“歐比特/上市公司/公司”）委托，擔(dān)任上市公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問，依據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016 年修訂）
（以下簡稱“《重組辦法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收
購辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《發(fā)行
辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市
公司重大資產(chǎn)重組》（2017 年修訂）（以下簡稱“《格式準(zhǔn)則 26 號》”）、《關(guān)
于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《規(guī)范重組規(guī)定》”）、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2018 年修訂）（以下簡稱“《股票
上市規(guī)則》”）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事
項(xiàng)》（以下簡稱“《備忘錄 13 號》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章和中國
證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜出具了
GLG/SZ/A1664/FY/2018-302 號《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于珠海歐比特控制
1-3-1
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》
（以下簡稱“《法律意見書》”）及 GLG/SZ/A1664/FY/2018-319 號《國浩律師
（深圳）事務(wù)所關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金之補(bǔ)充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補(bǔ)充法律意見書
（一）》”）。
鑒于證監(jiān)會于 2018 年 12 月 28 日下發(fā)了 181990 號《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)
目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“《一次反饋意見》”），故本所律師
對《一次反饋意見》涉及的問題進(jìn)行了核查及驗(yàn)證，在此基礎(chǔ)上出具了本補(bǔ)充法
律意見書。
本補(bǔ)充法律意見書構(gòu)成對《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》的補(bǔ)
充，不一致之處以本補(bǔ)充法律意見書為準(zhǔn)；本補(bǔ)充法律意見書未及內(nèi)容，以《法
律意見書》為準(zhǔn)。在本補(bǔ)充法律意見書中，除非上下文另有說明，所使用的簡稱、
術(shù)語和定義與《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》中使用的簡稱、術(shù)語
和定義具有相同的含義，本所在《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》中
聲明的事項(xiàng)適用于本補(bǔ)充法律意見書。
根據(jù)現(xiàn)行有效的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證
券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神，本所律師出具補(bǔ)充法律意見如下：
1-3-2
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
一、《一次反饋意見》問題 2
申請文件顯示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)之一為北京佰信藍(lán)圖科技股份公司（以下
簡稱佰信藍(lán)圖）99.73%的股權(quán)，同時(shí)佰信藍(lán)圖尚未完成變更為有限責(zé)任公司的
全部法定程序。請你公司：（1）補(bǔ)充披露本次交易未收購佰信藍(lán)圖 100%股權(quán)
的原因和合理性，后續(xù)剩余股份收購計(jì)劃。（2）佰信藍(lán)圖由股份公司變更為有
限公司的法定程序進(jìn)展，佰信藍(lán)圖是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第四十三條第一款第（四）項(xiàng)關(guān)于“能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”
的規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)意見：
（一）關(guān)于未收購佰信藍(lán)圖 100%股權(quán)的原因及合理性，后續(xù)剩余股份收購
計(jì)劃
1．關(guān)于未收購佰信藍(lán)圖 100%股權(quán)的原因
本次未能收購的股權(quán)為李桂芳持有的 0.0753%股份、張靖持有的 0.0975%股
份，王曉娜持有的 0.0975%股份。該三位股東合計(jì)持有的 0.27%的佰信藍(lán)圖股份
不在本次交易之列。
該三位股東自佰信藍(lán)圖離職后分別在 2017 年 4 月 14 日、2017 年 5 月 4 日、
2017 年 6 月 6 日與佰信藍(lán)圖員工吳雅琦簽訂《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的意向書》，約定
將其持有的佰信藍(lán)圖股份在限售期滿后全部轉(zhuǎn)讓予吳雅琦，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于出資
價(jià)格。在本次交易啟動(dòng)時(shí)，該三位股東所持的股份多數(shù)處于限售期，且佰信藍(lán)圖
于 2018 年 8 月 15 日因籌劃重大事項(xiàng)停牌后不宜召開股東大會豁免該三位股東的
股份限售期，故而未完成該三位股東轉(zhuǎn)讓股份價(jià)款支付及工商變更登記手續(xù)，導(dǎo)
致該三位股東所持股份處于待轉(zhuǎn)讓狀態(tài)?；诳焖偻七M(jìn)本次交易及保證標(biāo)的股份
權(quán)屬清晰的合理考慮，上市公司決定先收購佰信藍(lán)圖 99.73%的股份，在該三位
股東與吳雅琦完成股份轉(zhuǎn)讓后，再與吳雅琦進(jìn)一步協(xié)商剩余股份的收購事宜。
2．關(guān)于佰信藍(lán)圖剩余股份的收購計(jì)劃
佰信藍(lán)圖股東王曉娜、張靖及李桂芳于 2017 年離職時(shí)，與佰信藍(lán)圖現(xiàn)員工
吳雅琦簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向書》，同意將所持佰信藍(lán)圖股份在解除限售后轉(zhuǎn)讓
給吳雅琦，價(jià)格在符合相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上以吳雅琦意見為準(zhǔn)，但不低于其出資時(shí)
1-3-3
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
的成本。
2018 年 11 月 30 日，佰信藍(lán)圖召開第二屆董事會第八次會議，審議通過《關(guān)
于解除股東股份鎖定的議案》與《關(guān)于修改公司章程的議案》，豁免在新三板掛
牌期間公司股東提出的股份鎖定承諾，解除全部股份鎖定狀態(tài)并相應(yīng)的修改公司
章程。
2018 年 12 月 19 日，佰信藍(lán)圖召開 2018 年第八次臨時(shí)股東大會，審議通過
了《關(guān)于解除股東股份鎖定的議案》與《關(guān)于修改公司章程的議案》，全體股東
一致同意豁免新三板期間公司股東提出的股份鎖定承諾等，解除股東全部股份鎖
定狀態(tài)。
同日，王曉娜、張婧、李桂芳分別與吳雅琦簽署《轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議書》，將其
持有的佰信藍(lán)圖 20,000 股、20,000 股、15,450 股股份分別轉(zhuǎn)讓給吳雅琦，每股
定價(jià)分別為 2.50 元、2.50 元、1.35 元，其中李桂芳因佰信藍(lán)圖于 2016 年 7 月實(shí)
施資本公積轉(zhuǎn)增股本，持股數(shù)量由原 10,000 股變更為 15,450 股，上述價(jià)格均不
低于其出資時(shí)的總成本，符合雙方達(dá)成的《股份轉(zhuǎn)讓意向書》之規(guī)定。本次變更
后，王曉娜、張婧、李桂芳均已非佰信藍(lán)圖股東，佰信藍(lán)圖新增吳雅琦為公司股
東。
2018 年 11 月 16 日，上市公司出具《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的同意函》，承諾在本
次交易結(jié)束后，若上述股份完成工商變更登記或以其他方式確定股份歸屬，上市
公司承諾屆時(shí)將積極與持股股東協(xié)商，在合理價(jià)格范圍內(nèi)予以收購。
本所律師認(rèn)為，上市公司未收購佰信藍(lán)圖 100%股權(quán)的原因具備合理性，后
續(xù)剩余股份計(jì)劃經(jīng)上市公司、吳雅琦協(xié)商一致后即可執(zhí)行。
（二）關(guān)于佰信藍(lán)圖由股份公司變更為有限公司的法定程序進(jìn)展，佰信藍(lán)圖
是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項(xiàng)關(guān)于
“能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”的規(guī)定。
根據(jù)《珠海歐比特宇航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》的約定，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易前，各轉(zhuǎn)讓方同意促使目標(biāo)公司的公司
形式變更為有限責(zé)任公司。在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起 30 日內(nèi)，目
標(biāo)公司至工商行政管理部門辦理將所持目標(biāo)公司 99.73%的股權(quán)變更至歐比特名
下的登記手續(xù)。
1-3-4
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
2018 年 11 月 3 日，佰信藍(lán)圖召開 2018 年第五次臨時(shí)股東大會，審議通過
《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌及變更公司形式》的
議案，同意公司在取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司關(guān)于公司股票終
止掛牌的同意函后，擇機(jī)將公司的形式由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司。
根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司出具的《關(guān)于同意北京佰信藍(lán)圖科
技股份公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函
[2018]3826 號），公司股票自 2018 年 11 月 22 日起終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)
讓系統(tǒng)掛牌。
佰信藍(lán)圖于 2018 年 12 月 29 日出具以下《關(guān)于變更為有限責(zé)任公司的計(jì)劃
說明》：
“本公司已完成向工商行政管理部門申請辦理公司形式及股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的
的準(zhǔn)備事宜，本公司將嚴(yán)格遵守《珠海歐比特宇航科技股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》關(guān)于變更公司形式的約定，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易
前完成公司形式的工商變更登記事宜。預(yù)計(jì)本公司提交工商變更登記資料后 30
個(gè)工作日完成該項(xiàng)工商變更登記事宜”。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖已通過變更為有限責(zé)
任公司的股東大會決議并且股票已自全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)摘牌，如佰信藍(lán)
圖履行合同約定及書面承諾，該公司能在約定期限辦理完畢有限責(zé)任公司，不會
導(dǎo)致本次交易違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）
項(xiàng)。
二、《一次反饋意見》問題 4
申請文件顯示，佰信藍(lán)圖、佰信藍(lán)圖全資子公司山西紫峰科技有限公司（以
下簡稱山西紫峰）測繪、規(guī)劃資質(zhì)均將于明年到期。請你公司補(bǔ)充披露：（1）
相關(guān)資質(zhì)續(xù)期程序、進(jìn)展，標(biāo)的資產(chǎn)是否符合資質(zhì)續(xù)展條件，是否存在續(xù)展風(fēng)
險(xiǎn)。（2）標(biāo)的資產(chǎn)開展主營業(yè)務(wù)所需取得的資質(zhì)、批準(zhǔn)名稱，測繪業(yè)務(wù)許可是
否區(qū)分轄區(qū)管理，標(biāo)的資產(chǎn)及其子公司是否已取得開展主營業(yè)務(wù)所需的全部資
質(zhì)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)意見：
1-3-5
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
（一）關(guān)于佰信藍(lán)圖及其子公司測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期程序、進(jìn)展，標(biāo)的資產(chǎn)是
否符合測繪資質(zhì)續(xù)展條件，是否存在續(xù)展風(fēng)險(xiǎn)。
1．關(guān)于北京佰信測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)的續(xù)展條件
佰信藍(lán)圖現(xiàn)持有北京市規(guī)劃委員會于 2015 年 8 月 6 日核發(fā)的證書號為丙測
資字 1120046 的《測繪資質(zhì)證書》，專業(yè)范圍為“丙級：地理信息系統(tǒng)工程：地
理信息數(shù)據(jù)采集、地理信息數(shù)據(jù)處理、地理信息系統(tǒng)及數(shù)據(jù)庫建設(shè)、地理信息軟
件開發(fā)；不動(dòng)產(chǎn)測繪：地籍測繪、房產(chǎn)測繪”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
根據(jù)《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級標(biāo)準(zhǔn)
的通知》、《北京市測繪條例》和《北京市丙、丁級測繪資質(zhì)分級標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，
截至本法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖的相關(guān)條件與丙級測繪資質(zhì)的主要考核標(biāo)
準(zhǔn)對比如下：
考核指標(biāo) 考核內(nèi)容 佰信藍(lán)圖相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
具有企業(yè)或者事業(yè)單位法人資
主體資格 系股份有限公司 達(dá)標(biāo)
格
地理信息系統(tǒng)工程：8 人，其中
中級 3 人 18 名專業(yè)技術(shù)人員，其中中級 7
專業(yè)技術(shù)人員 達(dá)標(biāo)
不動(dòng)產(chǎn)測繪：8 人，其中中級 3 人
人
地理信息系統(tǒng)工程：全球?qū)Ш?br/> 衛(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 2 臺；地理信
全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 2 臺；地
息處理軟件 1 套；地理信息系
理信息處理軟件 1 套；地理信息系
儀器設(shè)備 統(tǒng)平臺軟件 1 套。 達(dá)標(biāo)
統(tǒng)平臺軟件 1 套；全站儀 2 臺；手
不動(dòng)產(chǎn)測繪：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系
持測距儀 6 臺
統(tǒng)接收機(jī) 2 臺；全站儀 2 臺；
手持測距儀 6 臺
辦公場所 不少于 40m2 521.42m2 達(dá)標(biāo)
通過 ISO9000 系列質(zhì)量保證體 已通過質(zhì)量管理體系
質(zhì)量管理 系認(rèn)證或者設(shè)區(qū)的市級以上測 GB/T19001-2006/ISO9001:2015 標(biāo) 達(dá)標(biāo)
繪地理信息行政主管部門考核 準(zhǔn)
2．關(guān)于山西紫峰測繪資質(zhì)的續(xù)展條件
山西紫峰現(xiàn)持有國家測繪地理信息局于 2018 年 2 月 14 日核發(fā)的證書號為甲
測資字 1400295 的《測繪資質(zhì)證書》，專業(yè)范圍為“甲級：工程測量：控制測量、
地形測量、規(guī)劃測量、建筑工程測量、市政工程測量、線路與橋隧測量、礦山測
量、工程測量監(jiān)理；不動(dòng)產(chǎn)測繪”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
山西紫峰現(xiàn)持有山西省測繪地理信息局于 2017 年 7 月 28 日核發(fā)的證書號為
1-3-6
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
乙測資字 1410249 的《測繪資質(zhì)證書》，專業(yè)范圍為“乙級：工程測量：控制測
量、地形測量、規(guī)劃測量、建筑工程測量、市政工程測量、線路與橋隧測量、礦
山測量、工程測量監(jiān)理；不動(dòng)產(chǎn)測繪：地籍測繪、房產(chǎn)測繪、行政區(qū)域界線測繪、
不動(dòng)產(chǎn)測繪監(jiān)理；地理信息系統(tǒng)工程：地理信息數(shù)據(jù)采集、地理信息數(shù)據(jù)處理、
地理信息系統(tǒng)及數(shù)據(jù)庫建設(shè)、地理信息軟件開發(fā)；地圖編制：地形圖、教學(xué)地圖、
全國及地方政區(qū)地圖、電子地圖、真三維地圖、其他專用地圖”。有效期至 2019
年 12 月 31 日。
根據(jù)《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級標(biāo)準(zhǔn)
的通知》、《山西省測繪管理?xiàng)l例》和《山西省測繪地理信息局測繪資質(zhì)管理實(shí)
施細(xì)則》的規(guī)定，截至本法律意見書出具之日，山西紫峰的相關(guān)條件與甲級、乙
級測繪資質(zhì)的主要考核標(biāo)準(zhǔn)對比如下：
考核指標(biāo) 考核內(nèi)容 山西紫峰相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
主體資格 具有企業(yè)或者事業(yè)單位法人資格 系有限責(zé)任公司 達(dá)標(biāo)
工程測量：60 人（含注冊測繪師 5 人），
其中高級 8 人、中級 17 人
不動(dòng)產(chǎn)測繪：60 人（含注冊測繪師 5 64 名測繪技術(shù)人員、注冊
人），其中高級 8 人、中級 17 人 測繪師 5 人、高級技術(shù)人
專業(yè)技術(shù)人員 達(dá)標(biāo)
地理信息系統(tǒng)工程：25 人（含注冊測繪 員 10 人、中級技術(shù)人員 17
師 1 人），其中高級 2 人、中級 8 人 人
地圖編制：25 人（含注冊測繪師 1 人），
其中高級 2 人、中級 8 人
工程測量：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 6
臺；全站儀 10 臺；水準(zhǔn)儀 6 臺
全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī)
不動(dòng)產(chǎn)測繪：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī)
6 臺、全站儀 11 臺、水準(zhǔn)
6 臺；全站儀 5 臺
儀 6 臺、地理信息處理軟
儀器設(shè)備 地理信息系統(tǒng)工程：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng) 達(dá)標(biāo)
件 21 套、地理信息系統(tǒng)平
接收機(jī) 3 臺；地理信息處理軟件 5 套；
臺軟件 25 套、高性能圖形
地理信息系統(tǒng)平臺軟件 5 套
編輯計(jì)算機(jī) 22 臺
地圖編制：高性能圖形編輯計(jì)算機(jī) 20
臺
辦公場所 不少于 600m2 1,280 m2 達(dá)標(biāo)
已通過 ISO9000 系列質(zhì)量
質(zhì)量管理 通過 ISO9000 系列質(zhì)量保證體系認(rèn)證 達(dá)標(biāo)
保證體系認(rèn)證
3．關(guān)于山西佰信測繪資質(zhì)的續(xù)展條件
山西佰信現(xiàn)持有山西省測繪地理信息局于 2017 年 4 月 28 日核發(fā)的證書號為
丙測資字 1420353 的《測繪資質(zhì)證書》，專業(yè)范圍為“丙級：工程測量：控制測
1-3-7
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
量、地形測量、規(guī)劃測量、建筑工程測量、市政工程測量、線路與橋隧測量、礦
山測量；不動(dòng)產(chǎn)測繪：地籍測繪”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
根據(jù)《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級標(biāo)準(zhǔn)
的通知》、《山西省測繪管理?xiàng)l例》和《山西省測繪地理信息局測繪資質(zhì)管理實(shí)
施細(xì)則》的規(guī)定，截至本法律意見書出具之日，山西佰信的相關(guān)條件與丙級測繪
資質(zhì)的主要考核標(biāo)準(zhǔn)對比如下：
考核指標(biāo) 考核內(nèi)容 山西佰信相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
具有企業(yè)或者事業(yè)單位法人
主體資格 系有限責(zé)任公司 達(dá)標(biāo)
資格
工程測量：8 人，其中中級 3
人
專業(yè)技術(shù)人員 11 名專業(yè)技術(shù)人員，其中中級 4 人 達(dá)標(biāo)
不動(dòng)產(chǎn)測繪：8 人，其中中級
3人
工程測量：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)
全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 3 臺；全
接收機(jī) 2 臺；全站儀 3 臺；水
站儀 3 臺（全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收
儀器設(shè)備 準(zhǔn)儀 2 臺； 達(dá)標(biāo)
機(jī) 3 臺替代全站儀 3 臺）；水準(zhǔn)儀 2
不動(dòng)產(chǎn)測繪：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系
臺；
統(tǒng)接收機(jī) 2 臺；全站儀 2 臺；
辦公場所 不少于 40m2 220m2 達(dá)標(biāo)
通過 ISO9000 系列質(zhì)量保證
體系認(rèn)證或者設(shè)區(qū)的市級以 已通過設(shè)區(qū)的市級以上測繪地理信
質(zhì)量管理 達(dá)標(biāo)
上測繪地理信息行政主管部 息行政主管部門考核
門考核
根據(jù)《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級標(biāo)準(zhǔn)
的通知》第十八條的規(guī)定：“測繪資質(zhì)證書有效期滿需要延續(xù)的，測繪資質(zhì)單位
應(yīng)當(dāng)在有效期滿 60 日前，向測繪資質(zhì)審批機(jī)關(guān)申請辦理延續(xù)手續(xù)。對繼續(xù)符合
測繪資質(zhì)條件的單位，經(jīng)測繪資質(zhì)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，有效期可以延續(xù)?！备鶕?jù)前述
規(guī)定，測繪資質(zhì)單位應(yīng)當(dāng)在有效期滿 60 日前向測繪資質(zhì)審批機(jī)關(guān)申請辦理延續(xù)
手續(xù)。截至本法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖及其子公司的測繪資質(zhì)距離到期均
超過 60 日，故而尚未提出續(xù)期申請。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖及子公司的測
繪資質(zhì)距離到期日超過 60 日，未提起測繪資質(zhì)續(xù)展符合相關(guān)規(guī)定的要求；佰信
藍(lán)圖及其子公司滿足測繪資質(zhì)的主要考核指標(biāo)，在上述主要考核指標(biāo)不發(fā)生重大
不利變化的情況下，不存在續(xù)展風(fēng)險(xiǎn)。
（二）關(guān)于佰信藍(lán)圖及其子公司土地規(guī)劃咨詢資質(zhì)續(xù)期程序、進(jìn)展，標(biāo)的資
1-3-8
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
產(chǎn)是否符合土地規(guī)劃咨詢資質(zhì)續(xù)展條件，是否存在續(xù)展風(fēng)險(xiǎn)。
1．關(guān)于佰信藍(lán)圖土地規(guī)劃咨詢資質(zhì)的續(xù)展程序、進(jìn)展
佰信藍(lán)圖現(xiàn)持有北京土地學(xué)會于 2018 年 11 月 20 日核發(fā)證書號為 033 號的
《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級證書》，機(jī)構(gòu)登記為乙級，業(yè)務(wù)范圍不受限。截至本法律意
見書出具之日，佰信藍(lán)圖已經(jīng)向北京土地學(xué)會辦理完畢 2018 年的年檢手續(xù)并換
發(fā)了新的《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級證書》，有效期延期至 2019 年 12 月。
2．關(guān)于山西佰信土地規(guī)劃咨詢資質(zhì)的續(xù)期進(jìn)展及續(xù)期條件
山西佰信現(xiàn)持有山西省土地學(xué)會于 2018 年 4 月 1 日核發(fā)的證書號為 140159
的《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級證書》，機(jī)構(gòu)等級為乙級，業(yè)務(wù)范圍為除報(bào)國務(wù)院審批的
土地利用總規(guī)劃及其他專項(xiàng)規(guī)劃以外的土地利用總體規(guī)劃及其他專項(xiàng)規(guī)劃的編
制、設(shè)計(jì)、咨詢等業(yè)務(wù)，有效期至 2019 年 3 月 31 日。截至本法律意見書出具之
日，山西省土地學(xué)會尚未發(fā)布土地規(guī)劃機(jī)構(gòu) 2018 年度年檢有關(guān)事項(xiàng)的通知，故
而山西佰信尚未辦理資質(zhì)續(xù)期手續(xù)。
根據(jù)《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)評選推薦管理辦法》的規(guī)定，截至本法律意見書出具之
日，山西佰信的相關(guān)條件與乙級土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級的主要考核標(biāo)準(zhǔn)對比如下：
考核內(nèi)容 山西佰信相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
具有獨(dú)立的法人資格，注冊資本 30
系有限責(zé)任公司，注冊資本 200 萬元 達(dá)標(biāo)
萬元以上。
全部專業(yè)技術(shù)人員中，具有高級技
術(shù)職稱的人員比例不低于 10%，其高級技術(shù)職稱的人員比例 41%，其中具有
中具有土地利用規(guī)劃專業(yè)背景的高 土地利用規(guī)劃專業(yè)背景的高級技術(shù)職稱的
達(dá)標(biāo)
級技術(shù)職稱的人員不少于 2 人；具人員 3 人；具有土地利用規(guī)劃相關(guān)專業(yè)背
有土地利用規(guī)劃相關(guān)專業(yè)背景的高 景的高級技術(shù)職稱的人員 2 人；
級技術(shù)職稱的人員不少于 2 人。
全部專業(yè)技術(shù)人員中，具有土地利
用規(guī)劃專業(yè)背景的中級以上（含中 土地利用規(guī)劃專業(yè)背景的中級以上（含中
級）技術(shù)職稱的人員不少于 6 人；級）技術(shù)職稱的人員 5 人（高級另有 1 人）；
達(dá)標(biāo)
具有土地利用規(guī)劃相關(guān)專業(yè)背景的 具有土地利用規(guī)劃相關(guān)專業(yè)背景的中級以
中級以上（含中級）技術(shù)職稱的人 上（含中級）技術(shù)職稱的人員 6 人
員不少于 6 人。
有固定的工作場所，人均建筑面積 辦公場所總面積 220 平方米，人均 17 平方
達(dá)標(biāo)
不少于 10 平方米。 米
擁有土地規(guī)劃編制、評估、咨詢等 已完成 6 項(xiàng)縣級、鄉(xiāng)級土地復(fù)墾及土地利
達(dá)標(biāo)
規(guī)劃相關(guān)業(yè)務(wù)的良好工作業(yè)績 用總體規(guī)劃相關(guān)業(yè)務(wù)
3．關(guān)于山西紫峰土地規(guī)劃咨詢資質(zhì)的續(xù)期進(jìn)展及續(xù)期條件
山西紫峰現(xiàn)持有山西省土地學(xué)會于 2018 年 4 月 1 日核發(fā)證書號為 140129 號
1-3-9
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
的《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級證書》，機(jī)構(gòu)等級為乙級，業(yè)務(wù)范圍為除報(bào)國務(wù)院審批的
土地利用總規(guī)劃及其他專項(xiàng)規(guī)劃以外的土地利用總體規(guī)劃及其他專項(xiàng)規(guī)劃的編
制、設(shè)計(jì)、咨詢等業(yè)務(wù)，有效期至 2019 年 3 月 31 日。截至本法律意見書出具之
日，山西省土地學(xué)會尚未發(fā)布土地規(guī)劃機(jī)構(gòu) 2018 年度年檢有關(guān)事項(xiàng)的通知，故
而山西紫峰尚未辦理資質(zhì)續(xù)期手續(xù)。
根據(jù)《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)評選推薦管理辦法》的規(guī)定，截至本補(bǔ)充法律意見書出
具之日，山西紫峰的相關(guān)條件與乙級土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級的主要考核標(biāo)準(zhǔn)對比如
下：
考核內(nèi)容 山西紫峰相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
具有獨(dú)立的法人資格，注冊資本 30
系有限責(zé)任公司，注冊資本 1,000 萬元 達(dá)標(biāo)
萬元以上。
全部專業(yè)技術(shù)人員中，具有高級技
術(shù)職稱的人員比例不低于 10%，其 高級技術(shù)職稱的人員比例 30%，其中具有
中具有土地利用規(guī)劃專業(yè)背景的高 土地利用規(guī)劃專業(yè)背景的高級技術(shù)職稱的
達(dá)標(biāo)
級技術(shù)職稱的人員不少于 2 人；具 人員 2 人；具有土地利用規(guī)劃相關(guān)專業(yè)背
有土地利用規(guī)劃相關(guān)專業(yè)背景的高 景的高級技術(shù)職稱的人員 3 人；
級技術(shù)職稱的人員不少于 2 人。
全部專業(yè)技術(shù)人員中，具有土地利
用規(guī)劃專業(yè)背景的中級以上（含中 土地利用規(guī)劃專業(yè)背景的中級以上（含中
級）技術(shù)職稱的人員不少于 6 人； 級）技術(shù)職稱的人員 6 人；具有土地利用
達(dá)標(biāo)
具有土地利用規(guī)劃相關(guān)專業(yè)背景的 規(guī)劃相關(guān)專業(yè)背景的中級以上（含中級）
中級以上（含中級）技術(shù)職稱的人 技術(shù)職稱的人員 6 人
員不少于 6 人。
有固定的工作場所，人均建筑面積 辦公場所總面積 1,280 平方米，人均 20 平
達(dá)標(biāo)
不少于 10 平方米。 方米
擁有土地規(guī)劃編制、評估、咨詢等 已完成 19 項(xiàng)省級、市級、縣級的土地規(guī)劃
達(dá)標(biāo)
規(guī)劃相關(guān)業(yè)務(wù)的良好工作業(yè)績。 編制、復(fù)墾及開發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)
綜上，本所律師認(rèn)為，佰信藍(lán)圖已完成土地規(guī)劃咨詢資質(zhì)續(xù)展事宜，其子公
司山西佰信、山西紫峰滿足土地規(guī)劃咨詢資質(zhì)的主要考核標(biāo)準(zhǔn)，將在山西省土地
學(xué)會發(fā)布 2018 年度年檢通知后及時(shí)辦理規(guī)劃咨詢資質(zhì)續(xù)展事宜，在上述主要考
核指標(biāo)不發(fā)生重大不利變化的情況下，不存在續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)開展主營業(yè)務(wù)所需取得的資質(zhì)、批準(zhǔn)名稱，測繪業(yè)務(wù)許可是
否區(qū)分轄區(qū)管理，標(biāo)的資產(chǎn)及其子公司是否已取得開展主營業(yè)務(wù)所需的全部資
質(zhì)。
1．關(guān)于測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)
1-3-10
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級標(biāo)準(zhǔn)的
通知》第二條的規(guī)定：“從事測繪活動(dòng)的單位，應(yīng)當(dāng)依法取得測繪資質(zhì)證書，并
在測繪資質(zhì)等級許可的范圍內(nèi)從事測繪活動(dòng)?！钡谖鍡l規(guī)定：“國家測繪地理信
息局是甲級測繪資質(zhì)審批機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)審查甲級測繪資質(zhì)申請并作出行政許可決
定；省級測繪地理信息行政主管部門是乙、丙、丁級測繪資質(zhì)審批機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)受
理、審查乙、丙、丁級測繪資質(zhì)申請并作出行政許可決定；負(fù)責(zé)受理甲級測繪資
質(zhì)申請并提出初步審查意見；省級測繪地理信息行政主管部門可以委托有條件的
設(shè)區(qū)的市級測繪地理信息行政主管部門受理本行政區(qū)域內(nèi)乙、丙、丁級測繪資質(zhì)
申請并提出初步審查意見；可以委托有條件的縣級測繪地理信息行政主管部門受
理本行政區(qū)域內(nèi)丁級測繪資質(zhì)申請并提出初步審查意見?！?br/> 根據(jù)上述規(guī)定，我國對從事測繪活動(dòng)的單位實(shí)行測繪資質(zhì)管理制度，測繪資
質(zhì)分為甲、乙、丙、丁四級，其中甲級的測繪資質(zhì)審批機(jī)關(guān)是國家測繪地理信息
局，乙、丙、丁級測繪資質(zhì)審批機(jī)關(guān)是省級測繪地理信息行政主管部門，等級越
高，可從事的業(yè)務(wù)范圍越廣，而對于測繪企業(yè)開展業(yè)務(wù)區(qū)域并沒有進(jìn)行限制。
截至本法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖已取得丙級測繪資質(zhì)證書，其子公司
山西紫峰、山西佰信分別取得甲級測繪資質(zhì)證書、丙級測繪資質(zhì)證書。佰信藍(lán)圖
及其子公司具備開展測繪業(yè)務(wù)的資質(zhì)。
2．關(guān)于土地規(guī)劃咨詢業(yè)務(wù)資質(zhì)
經(jīng)本所律師查閱《土地管理法》、《土地利用總體規(guī)劃管理辦法》等規(guī)定，
我國并未對開展土地規(guī)劃咨詢業(yè)務(wù)設(shè)置前置行政許可。作為土地科技行業(yè)自律組
織的中國土地學(xué)會為提高土地規(guī)劃工作水平，制定了《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)評選推薦辦
法》，并在第四條規(guī)定：“規(guī)劃機(jī)構(gòu)經(jīng)自愿申請、評選推薦等必備程序后，可進(jìn)
入土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)推薦名錄（以下簡稱“推薦名錄”）。推薦名錄分為土地規(guī)劃甲級
機(jī)構(gòu)推薦名錄和土地規(guī)劃乙級機(jī)構(gòu)推薦名錄。需要編制、設(shè)計(jì)、評估土地規(guī)劃或
咨詢相關(guān)業(yè)務(wù)的單位可優(yōu)先從推薦名錄中選擇規(guī)劃機(jī)構(gòu)”。
截至本法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖持有北京土地學(xué)會頒發(fā)的乙級土地規(guī)
劃機(jī)構(gòu)等級證書，業(yè)務(wù)范圍不受限；山西紫峰、山西佰信現(xiàn)持有山西省土地學(xué)會
頒發(fā)的乙級土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級證書，業(yè)務(wù)范圍為除報(bào)國務(wù)院審批的土地利用總規(guī)
1-3-11
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
劃及其他專項(xiàng)規(guī)劃以外的土地利用總體規(guī)劃及其他專項(xiàng)規(guī)劃的編制、設(shè)計(jì)、咨詢
等業(yè)務(wù)。佰信藍(lán)圖及其子公司已進(jìn)入土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)推薦名錄，具備從推薦名錄中
優(yōu)先被選擇為規(guī)劃機(jī)構(gòu)的資格。
3．關(guān)于農(nóng)險(xiǎn)信息化業(yè)務(wù)
《計(jì)算機(jī)軟件保護(hù)條例》第五條規(guī)定：“中國公民、法人或者其他組織對其
所開發(fā)的軟件，不論是否發(fā)表，依照本條例享有著作權(quán)?！钡诎藯l規(guī)定：“軟件
著作權(quán)人可以許可他人行使其軟件著作權(quán)，并有權(quán)獲得報(bào)酬；軟件著作權(quán)人可以
全部或者部分轉(zhuǎn)讓其軟件著作權(quán)，并有權(quán)獲得報(bào)酬?！备鶕?jù)前述規(guī)定，佰信藍(lán)圖
開展農(nóng)險(xiǎn)信息化業(yè)務(wù)并無相關(guān)資質(zhì)要求，僅需具有軟件產(chǎn)品的著作權(quán)。截至本法
律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖具有的農(nóng)險(xiǎn)信息化類軟件著作權(quán)如下表所示：
序號 軟件名稱 著作權(quán)人 簡稱 版本 登記號 首次發(fā)表日期
1 農(nóng)險(xiǎn)云圖平臺 佰信藍(lán)圖 農(nóng)險(xiǎn)云圖 V1.0 2016SR299725 2016.4.1
農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)種養(yǎng)殖業(yè)
2 佰信藍(lán)圖 驗(yàn)標(biāo)助手 V1.0 2016SR299711 2016.6.15
驗(yàn)標(biāo)助手系統(tǒng)
農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)種養(yǎng)殖業(yè)
3 佰信藍(lán)圖 查勘助手 V1.0 2016SR299720 2016.6.15
查勘助手系統(tǒng)
農(nóng)業(yè)保險(xiǎn)信息采集 農(nóng)險(xiǎn)信息管
4 佰信藍(lán)圖 V1.0 2016SR299715 2016.7.4
管理平臺 理平臺
農(nóng)險(xiǎn)云圖業(yè)務(wù)管理
5 佰信藍(lán)圖 農(nóng)險(xiǎn)云圖 V2.0 2016SR357509 2016.9.26
系統(tǒng)
農(nóng)險(xiǎn)云圖平臺管理 農(nóng)險(xiǎn)云圖管
6 佰信藍(lán)圖 V1.0 2016SR357512 2016.9.26
系統(tǒng) 理平臺
7 智慧農(nóng)險(xiǎn)平臺 佰信藍(lán)圖 農(nóng)險(xiǎn)平臺 V1.0 2017SR373604 2016.9.26
智慧農(nóng)險(xiǎn)查勘助手 智慧農(nóng)險(xiǎn)查
8 佰信藍(lán)圖 V1.0 2017SR373602 2016.12.26
系統(tǒng) 勘助手
智慧農(nóng)險(xiǎn)驗(yàn)標(biāo)助手 智慧農(nóng)險(xiǎn)驗(yàn)
9 佰信藍(lán)圖 V1.0 2017SR373605 2016.12.26
系統(tǒng) 標(biāo)助手
智慧農(nóng)險(xiǎn)公眾號系 智慧農(nóng)險(xiǎn)公
10 佰信藍(lán)圖 V1.0 2017SR373601 2017.2.17
統(tǒng) 眾號
1-3-12
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
智慧農(nóng)險(xiǎn)承保助手 智慧承保助
11 佰信藍(lán)圖 V1.0 2017SR376165 2017.3.26
系統(tǒng) 手
智慧農(nóng)險(xiǎn)共保查勘 共保查勘助
12 佰信藍(lán)圖 V1.0 2018SR017144 2017.7.17
助手系統(tǒng) 手
13 農(nóng)險(xiǎn) E 采集系統(tǒng) 佰信藍(lán)圖 E 采集 V2.0 2018SR082496 2017.8.28
14 農(nóng)業(yè) E 采集系統(tǒng) 山西紫峰 E 采集 V1.0 2017SR377369 2016.3.28
綜上，測繪資質(zhì)對測繪企業(yè)開展業(yè)務(wù)區(qū)域并沒有進(jìn)行限制；測繪資質(zhì)為佰信
藍(lán)圖開展測繪業(yè)務(wù)所需取得必備資質(zhì)，佰信藍(lán)圖及子公司均已具備相應(yīng)的測繪資
質(zhì)；佰信藍(lán)圖及子公司已取得的土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級證書非開展規(guī)劃咨詢業(yè)務(wù)的必
備資質(zhì)；農(nóng)險(xiǎn)信息化業(yè)務(wù)無相關(guān)資質(zhì)要求。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖及其子公司具備開展
測繪業(yè)務(wù)、土地規(guī)劃咨詢業(yè)務(wù)、農(nóng)險(xiǎn)信息化的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)。
三、《一次反饋意見》問題 21
請你公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)在新三板掛牌期間信息披露的合規(guī)性，
是否受到處罰或被采取監(jiān)管措施。（3）標(biāo)的資產(chǎn)在新三板掛牌期間募集資金使
用情況。相關(guān)募集資金使用是否合法合規(guī)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和律師核
查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)意見：
（一）標(biāo)的資產(chǎn)在新三板掛牌期間信息披露的合規(guī)性，是否受到處罰或被采
取監(jiān)管措施。
1．標(biāo)的公司在新三板掛牌以來的信息披露情況
2016 年 2 月 23 日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具了編號為
股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2016]1505 號《關(guān)于同意北京佰信藍(lán)圖科技股份公司股票在全國中小
企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》，同意佰信藍(lán)圖股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
掛牌，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司出具的《關(guān)于同意北京佰信藍(lán)圖科
技股份公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函
[2018]3826 號），佰信藍(lán)圖股票自 2018 年 11 月 22 日起終止在全國中小企業(yè)股
1-3-13
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
經(jīng)本所律師核查佰信藍(lán)圖在新三板掛牌以來的披露公告及佰信藍(lán)圖新三板
掛牌以來的歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會文件，佰信藍(lán)圖已按照《全國中小企
業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定依法進(jìn)行了相關(guān)信息披露如
下：
（1）定期報(bào)告：
序號 公告日期 公告文件
《佰信藍(lán)圖：2015年度報(bào)告摘要》、《佰信藍(lán)圖：2015年
1 2016年4月6日
度報(bào)告》
2 2016年8月19日 《佰信藍(lán)圖：2016年半年度報(bào)告》
《佰信藍(lán)圖：2016年度報(bào)告摘要》、《佰信藍(lán)圖：2016年
3 2017年4月27日
度報(bào)告》
4 2017年8月24日 《佰信藍(lán)圖：2017年半年度報(bào)告》
《佰信藍(lán)圖：2017年度報(bào)告摘要》、《佰信藍(lán)圖：2017年
5 2018年4月26日
度報(bào)告》
6 2018年8月31日 《佰信藍(lán)圖：2018年半年度報(bào)告》
（2）臨時(shí)報(bào)告：
①董事會、監(jiān)事會、股東大會決議
序號 公告日期 公告號 公告文件
1 2016年4月6日 2016-003 《第一屆董事會第六次會議決議公告》
2 2016年4月6日 2016-004 《第一屆監(jiān)事會第三次會議決議公告》
3 2016年4月27日 2016-008 《2015年年度股東大會決議公告》
4 2016年4月29日 2016-010 《第一屆董事會第七次會議決議公告》
5 2016年4月29日 2016-011 《第一屆監(jiān)事會第四次會議決議公告》
6 2016年5月13日 2016-014 《第一屆董事會第八次會議決議公告》
7 2016年6月2日 2016-021 《2016年第一次臨時(shí)股東大會決議公告》
8 2016年6月23日 2016-024 《第一屆董事會第九次會議決議公告》
9 2016年8月19日 2016-044 《第一屆董事會第十次會議決議公告》
10 2016年8月19日 2016-045 《第一屆監(jiān)事會第五次會議決議公告》
1-3-14
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
11 2016年9月22日 2016-055 《第一屆董事會第十一次會議決議公告》
12 2016年9月27日 2016-058 《2016年第二次臨時(shí)股東大會決議公告》
13 2016年10月10日 2016-060 《2016年第三次臨時(shí)股東大會決議公告》
14 2016年10月28日 2016-065 《第一屆董事會第十二次會議決議公告》
15 2016年11月8日 2016-072 《第一屆監(jiān)事會第六次會議決議公告》
16 2016年11月14日 2016-074 《2016年第四次臨時(shí)股東大會決議公告》
17 2017年4月27日 2017-007 《第一屆董事會第十三次會議決議公告》
18 2017年4月27日 2017-008 《第一屆監(jiān)事會第七次會議決議公告》
19 2017年5月19日 2017-014 《2016年年度股東大會決議公告》
20 2017年8月24日 2017-019 《第一屆董事會第十四次會議決議公告》
21 2017年8月24日 2017-020 《第一屆監(jiān)事會第八次會議決議公告》
22 2017年11月6日 2017-023 《第一屆董事會第十五次會議決議公告》
23 2017年11月22日 2017-026 《2017年第一次臨時(shí)股東大會決議公告》
24 2017年12月4日 2017-028 《第一屆董事會第十六次會議決議公告》
25 2017年12月20日 2017-031 《2017年第二次臨時(shí)股東大會決議公告》
26 2018年1月4日 2018-001 《第一屆董事會第十七次會議決議公告》
27 2018年1月19日 2018-004 《2018年第一次臨時(shí)股東大會決議公告》
28 2018年2月9日 2018-006 《第一屆董事會第十八次會議決議公告》
29 2018年2月28日 2018-010 《2018年第二次臨時(shí)股東大會決議公告》
30 2018年4月26日 2018-014 《第一屆董事會第十九次會議決議公告》
31 2018年4月26日 2018-015 《第一屆監(jiān)事會第九次會議決議公告》
32 2018年5月22日 2018-021 《2017年年度股東大會決議公告》
33 2018年5月29日 2018-023 《第一屆董事會第二十次會議決議公告》
34 2018年5月29日 2018-024 《第一屆監(jiān)事會第九次會議決議公告》
35 2018年6月14日 2018-027 《2018年第三次臨時(shí)股東大會決議公告》
36 2018年6月14日 2018-028 《第二屆董事會第一次會議決議公告》
37 2018年6月14日 2018-029 《第二屆監(jiān)事會第一次會議決議公告》
38 2018年7月4日 2018-031 《第二屆董事會第二次會議決議公告》
39 2018年7月20日 2018-034 《2018年第四次臨時(shí)股東大會決議公告》
1-3-15
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
40 2018年8月31日 2018-041 《第二屆董事會第三次會議決議公告》
41 2018年8月31日 2018-042 《第二屆監(jiān)事會第二次會議決議公告》
42 2018年10月19日 2018-048 《第二屆董事會第四次會議決議公告》
43 2018年11月5日 2018-054 《2018年第五次臨時(shí)股東大會決議公告》
44 2018年11月5日 2018-055 《第二屆董事會第五次會議決議公告》
45 2018年11月5日 2018-056 《第二屆監(jiān)事會第二次會議決議公告》
46 2018年11月19日 2018-068 《第二屆董事會第六次會議決議公告》
②關(guān)聯(lián)交易
序號 公告日期 公告號 公告文件
1 2016年9月22日 2016-056 《關(guān)聯(lián)交易公告》
2 2017年5月19日 2017-015 《關(guān)聯(lián)交易公告》
3 2017年12月4日 2017-029 《關(guān)聯(lián)交易公告》
4 2018年7月4日 2018-032 《關(guān)聯(lián)交易公告》
③其他重大事件
序號 公告日期 公告號 公告文件
2016年4月6日
《關(guān)于佰信藍(lán)圖控股股東、實(shí)際控制人及
1 2017年4月27日 -
其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明》
2018年4月26日
2 2016年4月7日 2016-007 《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》
2016年5月6日 2016-013
2016年6月6日 2016-022
2016年7月13日 2016-033
2016年7月20日 2016-035
2016年7月27日 2016-037
3 《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》
2016年8月3日 2016-039
2016年8月10日 2016-041
2016年8月17日 2016-043
2016年8月24日 2016-047
2016年8月31日 2016-049
1-3-16
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
2016年9月7日 2016-050
2016年9月19日 2016-053
2016年9月27日 2016-059 《關(guān)于公司股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓的公告》
4 2016年5月13日 2016-015 《高級管理人員變動(dòng)公告》
5 2016年5月13日 2016-017 《對外投資設(shè)立子公司》
6 2016年5月13日 2016-018 《資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案公告》
7 2016年6月13日 2016-023 《2016年第一季度權(quán)益分派實(shí)施公告》
2016年6月23日 《北京市鑫諾律師事務(wù)所關(guān)于北京佰信藍(lán)
8 - 圖科技股份公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之重大
2016年10月20日 資產(chǎn)重組法律意見書》
9 2016年6月23日 - 《山西紫峰科技有限公司審計(jì)報(bào)告》
《北京佰信藍(lán)圖科技股份公司擬收購山西
10 2016年6月23日 -
紫峰科技有限公司股權(quán)項(xiàng)目評估報(bào)告書》
2016年6月23日 《國都證券股份有限公司關(guān)于北京佰信藍(lán)
11 - 圖科技股份公司重大資產(chǎn)實(shí)施情況之獨(dú)立
2016年10月20日
財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》
12 2016年8月3日 2016-040 《關(guān)于公司完成工商登記變更的公告》
13 2016年9月13日 - 《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》
14 2016年10月20日 - 《重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書》
2016年10月20日 2016-051
15 《股票解除限售公告》
2018年2月28日 2018-009
16 2016年10月28日 - 《募集資金管理制度》
17 2016年10月28日 - 《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》
18 2016年10月28日 - 《利潤分配管理制度》
19 2016年10月28日 - 《承諾管理制度》
20 2016年11月8日 2016-073 《職工代表大會決議公告》
21 2017年2月27日 - 《股票發(fā)行方案》
《關(guān)于股票發(fā)行新增股份掛牌并公開轉(zhuǎn)讓
22 2017年4月25日 2017-002
的公告》
《北京佰信藍(lán)圖科技股份公司股票發(fā)行情
23 2017年4月25日 -
況報(bào)告書》
《北京市鑫諾律師事務(wù)所關(guān)于北京佰信藍(lán)
24 2017年4月25日 - 圖科技股份公司股票發(fā)行合法合規(guī)之法律
意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、
1-3-17
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
《補(bǔ)充法律意見書（二）》、
《關(guān)于子公司下設(shè)分公司完成工商注冊登
25 2017年6月26日 2017-017
記的公告》
《關(guān)于公司新增股份完成工商變更登記的
26 2017年6月26日 2017-018
公告》
27 2017年11月6日 2017-025 《擬設(shè)立分公司的公告》
28 2017年11月22日 2017-027 《關(guān)于會計(jì)師事務(wù)所變更公告》
2017年8月24日 2017-022
《募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)
29 2018年4月26日 2018-019
告》
2018年8月31日 2018-044
《關(guān)于擬變更公司注冊地址暨修改公司章
30 2018年1月4日 2018-002
程的公告》
31 2018年2月6日 2018-005 《董事辭職公告》
32 2018年2月9日 2018-007 《關(guān)于對控股子公司擔(dān)保的公告》
《關(guān)于全資子公司完成工商變更登記的公
33 2018年3月16日 2018-013
告》
《關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員完成換
34 2018年6月14日 2018-030
屆選舉的公告》
2018年8月17日 2018-037
2018年8月27日 2018-038 《關(guān)于延期披露2018年半年度報(bào)告的提示
35
2018年8月29日 2018-039 性公告》
2018年8月30日 2018-040
2018年9月4日 2018-045
2018年9月18日 2018-046
《關(guān)于重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展的公告》
2018年10月10日 2018-047
36
2018年10月24日 2018-052
2018年11月7日 2018-065
《關(guān)于股票停牌進(jìn)展的公告》
2018年11月15日 2018-067
《關(guān)于申請股票終止掛牌對異議股東權(quán)益
37 2018年10月19日 2018-050
保護(hù)措施的公告》
《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股
38 2018年10月19日 2018-051
份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的公告》
《江海證券有限公司關(guān)于北京佰信藍(lán)圖科
39 2018年11月5日 -
技股份公司收購報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》
1-3-18
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
《北京佰信藍(lán)圖科技股份公司收購報(bào)告書
40 2018年11月5日 -
》
《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于北京佰信
41 2018年11月5日 - 藍(lán)圖科技股份公司收購報(bào)告書之法律意見
書》
《北京市鑫諾律師事務(wù)所關(guān)于北京佰信藍(lán)
42 2018年11月5日 - 圖科技股份公司收購事項(xiàng)之合法合規(guī)的法
律意見書》
《北京佰信藍(lán)圖科技股份公司2016年度、2
43 2018年11月5日 - 017年度及2018年1-6月財(cái)務(wù)報(bào)表之審計(jì)報(bào)告
》
44 2018年11月7日 2018-063 《會計(jì)政策變更公告》
45 2018年11月7日 2018-064 《前期會計(jì)差錯(cuò)更正公告》
《關(guān)于北京佰信藍(lán)圖科技股份公司會計(jì)政
46 2018年11月7日 2018-066 策及前期會計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)審核報(bào)告（更
正公告）》
《關(guān)于北京佰信藍(lán)圖科技股份公司會計(jì)政
47 2018年11月7日 - 策及前期會計(jì)差錯(cuò)更正專項(xiàng)審核報(bào)告（更
正后）》
《關(guān)于公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
48 2018年11月21日 2018-070
系統(tǒng)終止掛牌的公告》
2．標(biāo)的公司是否受到處罰或被采取監(jiān)管措施
本所律師通過查詢中國證監(jiān)會（http://www.csrc.gov.cn）、全國中小企業(yè)股
份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（http://www.neeq.com.cn）網(wǎng)站的公開信息并經(jīng)佰信藍(lán)圖的說明，在
新三板掛牌期間佰信藍(lán)圖未受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下發(fā)的問詢函且未
受到中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的處罰和監(jiān)管措施。
綜上，本所律師認(rèn)為，佰信藍(lán)圖在新三板掛牌期間在信息披露方面不存在重
大違法違規(guī)行為，不存在受到處罰或被采取監(jiān)管措施的情形。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)在新三板掛牌期間募集資金使用情況。相關(guān)募集資金使用是
否合法合規(guī)。
本所律師查閱了佰信藍(lán)圖募集資金賬戶開立憑證、資金入賬憑證、資金轉(zhuǎn)出
憑證、北京興華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（[2016]京
會興驗(yàn)字第 05000048 號）（以下簡稱《驗(yàn)資報(bào)告》）、《募集資金三方監(jiān)管協(xié)
議》以及在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公告的《資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)
告》，佰信藍(lán)圖自掛牌截至 2018 年 6 月 30 日，共募集一次資金，募集資金合計(jì)
1-3-19
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
12,675,000.00 元，募集資金使用情況如下：
截至 2018 年 6 月 30 日，該募集資金已經(jīng)使用 12,706,457.08 元，利息收入
為 31,615.10 元，賬戶余額為 158.02 元。
1．募集資金使用明細(xì)
是否符合
支出日期 支出內(nèi)容 支出金額（元） 對手方名稱
計(jì)劃用途
2017.06.15 工資 478,159.50 北京佰信藍(lán)圖科技股份公司 是
2017.06.15 手續(xù)費(fèi) 15.00 華夏銀行北京上地支行 是
2017.07.19 交稅 449,295.00 北京佰信藍(lán)圖科技股份公司 是
2017.08.25 手續(xù)費(fèi) 15.00 華夏銀行北京上地支行 是
2017.07.19 工本費(fèi) 0.75 華夏銀行北京上地支行 是
2017.08.25 合同款 820,000.00 北京佰信藍(lán)圖科技股份公司 是
2017.08.25 手續(xù)費(fèi) 20.00 華夏銀行北京上地支行 是
2017.09.04 社保、稅費(fèi) 493,368.65 北京佰信藍(lán)圖科技股份公司 是
2017.09.04 手續(xù)費(fèi) 15.00 華夏銀行北京上地支行 是
社保、稅費(fèi)、
2017.09.06 公積金、合 8,493,723.60 北京佰信藍(lán)圖科技股份公司 是
同
2017.09.06 手續(xù)費(fèi) 169.87 華夏銀行北京上地支行 是
工資、社保、
2017.09.15 稅費(fèi)、公積 820,022.49 北京佰信藍(lán)圖科技股份公司 是
金
2017.09.15 手續(xù)費(fèi) 20.00 華夏銀行北京上地支行 是
1-3-20
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
2017.10.18 工資 593,878.27 北京佰信藍(lán)圖科技股份公司 是
2017.10.18 手續(xù)費(fèi) 20.00 華夏銀行北京上地支行 是
2018.04.24 工本費(fèi) 0.15 華夏銀行北京上地支行 是
2018.04.24 工本費(fèi) 0.15 華夏銀行北京上地支行 是
2018.04.24 年終獎(jiǎng) 557,733.65 北京佰信藍(lán)圖科技股份公司 是
合計(jì) 12,706,457.08 —
2．募集資金的用途
2017 年 2 月 27 日，佰信藍(lán)圖在《股票發(fā)行方案》的公告中載明募集資金主
要用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、歸還借款、對外投資。截至 2018 年 6 月 30 日，佰信藍(lán)圖
募集資金實(shí)際使用與承諾的投入情況一致，不存在將募集資金用于持有交易性金
融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)，募集資金被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方占
用或挪用及控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)方利用募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)
利益等違法違規(guī)行為。
3．募集資金使用的相關(guān)信息披露
佰信藍(lán)圖分別于 2017 年 8 月 24 日、2018 年 4 月 26 日和 2018 年 8 月 31 日
披露了 2017-022 號、2018-019 號、2018-044 號《資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)
告》，載明募集資金的使用情況。
綜上，本所律師認(rèn)為，佰信藍(lán)圖使用募集資金并履行了相關(guān)信息披露工作，
符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試
行）》等相關(guān)規(guī)定，相關(guān)募集資金使用合法合規(guī)。
1-3-21
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
（本頁無正文，為國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法律意見書（二）的
簽署頁）
本法律意見書于 2019 年 1 月 4 日出具，正本一式六份，無副本。
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 幸黃華
余 平
董 凌
1-3-22