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國浩律師（深圳）事務所
關于珠海歐比特宇航科技股份有限公司
2018 年第四次臨時股東大會的
法律意見書
GLG/SZ/A1664/FY/2018-330 號
致：珠海歐比特宇航科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）接受珠海歐比特宇航科技
股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或者“公司”）委托，指派本所律師（以下
稱“本所律師”）出席公司 2018 年第四次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東
大會”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理
委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（2016 年修訂）（以下簡稱“《股
東大會規(guī)則》”）、《上市公司治理準則》（2018 年修訂）（以下簡稱“《治
理準則》”），以及《深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》
（以下簡稱“《網(wǎng)絡投票實施細則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及
《珠海歐比特宇航科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、
《珠海歐比特宇航科技股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東
大會議事規(guī)則》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會召開的有關事宜出具本法律
意見書。
本所同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會的決議一起予以公告，
并依法對本所出具的法律意見承擔相應的責任。
本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會召集人和
出席會議人員的資格、本次股東大會審議的議案、本次股東大會的表決程序
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
和表決結果發(fā)表意見。本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用。
根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和
勤勉盡責的精神，本所律師出席了本次股東大會，并對本次股東大會的相關
資料和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)根據(jù)本所律師對事實的了解及對法律的理
解，出具法律意見如下：
一、本次股東大會召集、召開的程序
（一）本次股東大會的召集人
根據(jù)本次股東大會的會議通知，本次股東大會由貴公司董事會召集。
（二）本次股東大會的召集
貴 公 司 第 四 屆 董 事 會 于 2018 年 11 月 20 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《珠海歐比特宇航科技股份有限公司
關于召開 2018 年第四次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“會議通知”），會
議通知中載明了本次股東大會的召集人、會議召開時間與地點、會議召開方
式、股權登記日、會議出席對象、現(xiàn)場會議地點、會議審議事項、會議登記
手續(xù)、會議聯(lián)系方式，以及“于股權登記日下午收市時在中國結算深圳分公司
登記在冊的公司全體普通股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東”。由于本次股
東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式，公司在公告中還對網(wǎng)絡投票
的投票時間、投票程序等有關事項做出明確說明。
經(jīng)本所律師核查，貴公司本次股東大會召集人的資格及會議通知的時
間、方式以及通知的內容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票
實施細則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、
《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召開程序
貴公司本次股東大會于 2018 年 12 月 5 日下午 14:45 在珠海市唐家東岸
白沙路 1 號歐比特科技園研發(fā)樓一樓 1 號會議室以現(xiàn)場方式召開，由貴公司
董事長顏軍主持。
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本次股東大會的網(wǎng)絡投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進行。網(wǎng)絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時
間為：2018 年 12 月 5 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券
交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的開始時間為 2018 年 12 月 4 日下午 15:00 至 2018
年 12 月 5 日下午 15:00 期間的任意時間。投票時間與本次股東大會會議通
知中所告知的時間一致。
經(jīng)本所律師核查，貴公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的
議案內容與會議通知所載一致，貴公司本次股東大會召開程序符合《公司
法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票實施細則》、《治理準則》等法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會出席人員的資格
根據(jù)本次股東大會的會議通知，有權出席本次股東大會的人員為深圳證
券交易所截至 2018 年 11 月 30 日（股權登記日）下午 15:00 交易結束后，在
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全
體股東或其委托的代理人，貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、貴公司聘
請的見證律師。
（一）出席本次股東大會的股東及股東代理人
根據(jù)現(xiàn)場出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權委托證明及股
東登記的相關資料等，現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人共 9 名，
代表貴公司發(fā)行在外有表決權的公司股份數(shù)額為 162,643,261 股，占貴公司發(fā)
行在外有表決權股份總數(shù)的 23.1633%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的材料，在網(wǎng)絡投票表決時間內，通過
網(wǎng)絡有效投票的股東共 8 名，代表有表決權的公司股份數(shù)額為 741,165 股，
占公司有表決權股份總數(shù)的 0.1056%。以上通過網(wǎng)絡投票進行表決的股東，
由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東身份。
上述現(xiàn)場出席本次股東大會及通過網(wǎng)絡出席本次股東大會的股東合計
17 名，代表有表決權的公司股份數(shù)額為 163,384,426 股，占公司有表決權股份
總數(shù)的 23.2689%。其中通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡參加本次股東大會的除貴公司董事、
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監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外的
其他股東（以下簡稱“中小投資者”）共計 11 名，擁有及代表的股份數(shù)額為
16,053,157 股，占公司有表決權股份總數(shù)的 2.2863%。
（二）出席、列席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的人員還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本
所律師。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的股東、股東代理人及其他人員符
合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范
性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東、股東代
理人及其他人員具備出席本次股東大會的資格，股東及股東代理人有權對本
次股東大會的議案進行審議、表決。本次股東大會出席人員的資格均合法有
效。
四、本次股東大會審議的議案
根據(jù)本次股東大會的會議通知，本次股東大會對以下議案進行了審議：
1.《關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買并募集配套資金條件的議
案》；
2.《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的
議案》；
（一）向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)
2.01 交易方案
2.02 發(fā)行股份的種類和面值
2.03 發(fā)行對象和認購方式
2.04 發(fā)行股份的定價基準日及發(fā)行價格
2.05 標的資產(chǎn)的定價依據(jù)及確定價格
2.06 發(fā)行數(shù)量
2.07 標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
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2.08 關于本次非公開發(fā)行前滾存利潤的安排
2.09 業(yè)績承諾
2.10 本次非公開發(fā)行股票的限售期
2.11 超額盈利時的獎勵
2.12 權屬轉移手續(xù)辦理事宜
2.13 上市地點
2.14 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期
（二）向特定對象發(fā)行股份募集配套資金
2.15 發(fā)行股份的種類和面值
2.16 發(fā)行對象和認購方式
2.17 發(fā)行價格
2.18 發(fā)行數(shù)量
2.19 募集資金投向
2.20 關于本次非公開發(fā)行前滾存利潤的安排
2.21 限售期
2.22 上市地點
2.23 決議的有效期
3.《 關于<珠海歐比特宇航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金報告書（修訂稿）及其摘要的議案》；
4.《關于審議公司本次重組的相關審計報告、備考合并審閱報告、資產(chǎn)
評估報告的議案》；
5.《關于對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評
估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
6.《 關于審議<珠海歐比特宇航科技股份有限公司關于本次交易攤薄即期
回報的風險提示及公司采取的措施>的議案》；
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7.《關于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條第
二款規(guī)定的議案》；
8.《關于本次重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定>第四條規(guī)定的議案》;
9.《 關于公司與相關交易對象擬簽訂附生效條件的<珠海歐比特宇航科技
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>、<珠海歐比特宇航科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補充協(xié)議 >的議
案》；
10.《關于公司聘請中介機構為本次建議提供服務的議案》；
11.《關于本次重組不構成關聯(lián)交易的議案》；
12.《關于本次交易不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)
定的重組上市情形的議案》；
13.《關于本次交易配套募集資金使用可行性分析報告的議案》；
14.《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重組相關事宜的議案》
15.《關于公司股票價格波動未達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關
各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會實際審議的議案與會議通知的內容相
符，審議的議案符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
五、本次股東大會的表決程序及表決結果
（一）本次股東大會的表決程序
本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)
絡投票相結合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投票全部結束后，本次
股東大會按《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序由兩名股東代
表、貴公司 1 名監(jiān)事和本所律師進行計票和監(jiān)票，并統(tǒng)計了投票的表決結果、
當場公布了表決結果。深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡投票的表決權數(shù)和
統(tǒng)計數(shù)。本次股東大會投票表決結束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡投票的
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表決結果。
（二）本次股東大會的表決結果
根據(jù)貴公司股東及股東代理人進行的表決以及本次股東大會對表決結
果的統(tǒng)計，參加本次股東大會的股東及股東代理人對本次股東大會審議的議
案的表決結果如下：
1.《 關于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買并募集配套資金條件的議案》
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過。
2. 逐項審議了《關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
具體方案的議案》；
（一）向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的資產(chǎn)
2.01 交易方案
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
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本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過。
2.02 發(fā)行股份的種類和面值
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.03 發(fā)行對象和認購方式
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
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2.04 發(fā)行股份的定價基準日及發(fā)行價格
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.05 標的資產(chǎn)的定價依據(jù)及確定價格
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.06 發(fā)行數(shù)量
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.07 標的資產(chǎn)自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.08 關于本次非公開發(fā)行前滾存利潤的安排
總 表 決 情 況 ： 同 意 163,312,269 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份的
99.9558%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
16,600 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份
的 0.0102%。
中小股東總表決情況：同意 15,981,000 股，占出席會議中小股東所持股
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
份的 99.5505%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 16,600 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持
股份的 0.1034%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.09 業(yè)績承諾
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.10 本次非公開發(fā)行股票的限售期
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.11 超額盈利時的獎勵
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.12 權屬轉移手續(xù)辦理事宜
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
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2.13 上市地點
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.14 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)決議的有效期
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
（二）向特定對象發(fā)行股份募集配套資金
2.15 發(fā)行股份的種類和面值
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.16 發(fā)行對象和認購方式
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.17 發(fā)行價格
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.18 發(fā)行數(shù)量
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.19 募集資金投向
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股 東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.20 關于本次非公開發(fā)行前滾存利潤的安排
總 表 決 情 況 ： 同 意 163,312,269 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份的
99.9558%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
16,600 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份
的 0.0102%。
中小股東總表決情況：同意 15,981,000 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.5505%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 16,600 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持
股份的 0.1034%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.21 限售期
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
表決結果：通過
2.22 上市地點
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
2.23 決議的有效期
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
本議案為特別決議事項，須經(jīng)出席本次會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。
表決結果：通過
3.《 關于<珠海歐比特宇航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金報告書（修訂稿）及其摘要的議案》；
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總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
4.《關于審議公司本次重組的相關審計報告、備考合并審閱報告、資產(chǎn)
評估報告的議案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
5.《關于對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評
估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
6.《 關于審議<珠海歐比特宇航科技股份有限公司關于本次交易攤薄即期
回報的風險提示及公司采取的措施>的議案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
7.《關于本次重組符合（上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法）第四十三條
第二款規(guī)定的議案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會 議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
8.《關于本次重組符合<關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
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定>第四條規(guī)定的議案》;
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
9.《 關于公司與相關交易對象擬簽訂附生效條件的<珠海歐比特宇航科技
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>、<珠海歐比特宇航科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補充協(xié)議 >的議
案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
10.《關于公司聘請中介機構為本次建議提供服務的議案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
11.《關于本次重組不構成關聯(lián)交易的議案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
12.《關于本次交易不構成<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十三條規(guī)
定的重組上市情形的議案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
13.《關于本次交易配套募集資金使用可行性分析報告的議案》；
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
14.《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重組相關事宜的議案》
總表決情況：同意 163,328,869 股，占出席會議所有股東所持股份的
99.9660%；反對 55,557 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0340%；棄權
0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的
0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 15,997,600 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.6539%；反對 55,557 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.3461%；
棄權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份
的 0.0000%。
表決結果：通過
15.《關于公司股票價格波動未達到<關于規(guī)范上市公司信息披露及相關
各方行為的通知>第五條相關標準的說明的議案》。
總 表 決 情 況 ： 同 意 163,384,226 股 ， 占 出 席 會 議 所 有 股 東 所 持 股 份的
99.9999%；反對 200 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0001%；棄權 0
股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：同意 16,052,957 股，占出席會議中小股東所持股
份的 99.9988%；反對 200 股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0012%；棄
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
權 0 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占出席會議中小股東所持股份的
0.0000%。
表決結果：通過
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票實施細則》、《治理準則》等法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；貴公司的
股東及監(jiān)事會未在本次股東大會上提出新的議案；上述議案經(jīng)出席本次股東
大會的股東及股東代理人表決通過。本次股東大會的表決程序和表決結果合
法有效。
六、結論意見
綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序、審議的
議案符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡投票實施細則》、《治理
準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)
則》的規(guī)定；本次股東大會的召集人及出席本次股東大會的股東、股東代理
人、其他人員的資格合法有效，本次股東大會的表決程序與表決結果合法有
效。
本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文，下接簽署頁）
 本頁無正文
為
國浩律師（深圳）事務所
關于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
2018 年第四次臨時股東大會
的
法律意見書
之
簽署頁
國浩律師（深圳）事務所 律師 ：
董 凌
負責人： 律師：
馬卓檀 葉 曄
2018 年 12 月 5 日