國浩律師（深圳）事務所
關于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
回購社會公眾股份
之
法律意見書
北京上海深圳廣州杭州天津昆明成都寧波福州西安
南京南寧濟南重慶蘇州長沙太原武漢貴陽烏魯木齊香港巴黎馬德里硅谷
BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouHangzhouTianjinKunmingChengduNingboFuzhouXianGuiyang
UrumqiNanjingNanningJinanChongqingSuzhouChangshaTaiyuanWuhanHongkongParisMadridSilicon Valley
二〇一八年十一月
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
目 錄
釋 義 ........................................................................................................................... 2
第一節(jié) 引言 ............................................................................................................... 4
第二節(jié) 正文 ............................................................................................................... 5
一、本次回購股份所涉及的程序 ....................................................................... 5
二、本次回購股份的實質條件 ........................................................................... 6
三、本次回購股份的信息披露 ........................................................................... 8
四、本次回購股份的資金來源 ........................................................................... 9
五、結論意見 ....................................................................................................... 9
-1-
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
釋 義
除非另有說明，本法律意見書中相關詞語具有以下特定含義：
公司、歐比特 指 珠海歐比特宇航科技股份有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2018 年修訂）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》
《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的
《補充規(guī)定》 指
補充規(guī)定》
《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購
《業(yè)務指引》 指
股份業(yè)務指引》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《公司章程》 指 《珠海歐比特宇航科技股份有限公司章程》
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本次回購、本次回購 珠海歐比特宇航科技股份有限公司本次回購部分
指
股份 社會公眾股份之事宜
本所、國浩 指 國浩律師（深圳）事務所
本所律師 指 本所為本次回購股份事項指派的經辦律師
元 指 如無特別說明，指人民幣元
-2-
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
國浩律師（深圳）事務所
關于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
回購社會公眾股份
之
法律意見書
GLG/SZ/A1664/FY/2018-309
致：珠海歐比特宇航科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”或“國浩”）依據與珠海歐比
特宇航科技股份有限公司簽署的法律服務委托合同，擔任歐比特本次回購股份的
專項法律顧問。
根據《中華人民共和國公司法》（2018 年修訂）、《中華人民共和國證券
法》、中國證監(jiān)會頒布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司
回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回
購股份的補充規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務
指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)
公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件資料和有關事實
進行了核查和驗證，并就本次回購股份事項出具本法律意見書。
-3-
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
第一節(jié) 引言
本所律師依據本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法
律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見，并聲明如下：
（一）本所及經辦律師依據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《補
充規(guī)定》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及法律意見書出具日以前已經發(fā)
生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進
行了充分的核查驗證，保證法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的
結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相
應法律責任。
（二）本所律師同意將本法律意見書作為公司實施本次回購股份所必備的法
律文件，隨同其他申報材料一同上報或公開披露，并愿意承擔相應的法律責任。
（三）公司保證：其已經向本所律師提供了為出具法律意見書所必需的真實、
完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
（四）對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴于有關政府部門、公司或其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文
件、證言或文件的復印件出具法律意見。
（五）本法律意見書僅就本次回購股份依法發(fā)表法律意見，不對會計、財務、
審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所在本法律意見書中對有關財務數(shù)據或結論
的引述，不應視為本所對這些數(shù)據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示
的保證。
（六）本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
（七）本法律意見書，僅供公司為本次回購股份之目的使用，不得用作其他
任何用途。
-4-
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
第二節(jié) 正文
一、本次回購股份所涉及的程序
（一）本次回購股份已履行的內部決策程序
1.董事會審議程序
（1） 2018 年 10 月 22 日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關
于回購公司股份的預案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次回購公
司股份相關事宜的議案》、《關于召開 2018 年第三次臨時股東大會的議案》等
與本次回購股份相關的議案。
（2）2018 年 10 月 22 日，公司獨立董事發(fā)表了《珠海歐比特宇航科技股份
有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》，認為：
（1）公司本次回購股份符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，董事會會議表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定；
（2）公司本次回購股份有利于吸引和留住優(yōu)秀人才，有利于充分調動公司董事、
高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業(yè)務）人員的積極性；同時有利于增
強公司股票長期的投資價值，維護股東利益，增強投資者信心，促進公司長遠穩(wěn)
定健康發(fā)展；（3）公司本次回購股份資金總額不低于人民幣 5,000 萬元，不超
過人民幣 10,000 萬元，資金來源為自有資金，不會對公司的經營活動、財務狀
況及未來重大發(fā)展產生重大影響，不會影響公司的上市地位；（4）本次回購股
份不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。綜上，獨立董事認
為公司本次回購股份的事項合法合規(guī)，具備可行性和必要性，符合公司和全體股
東的利益，認可本次回購股份的事項并同意將該事項提交公司股東大會審議。
2.股東大會審議程序
2018 年 11 月 9 日，公司召開 2018 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關
于回購公司股份的預案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次回購公
司股份相關事宜的議案》等與本次回購股份相關的議案，對回購股份的目的和用
途；回購股份的方式；回購股份的價格、價格區(qū)間及定價依據；回購的資金總額
及資金來源；回購股份的種類、數(shù)量、占公司總股本的比例；回購股份的期限等
涉及本次回購股份的事項逐項表決通過。
上述議案均經出席股東大會的公司股東所持有效表決權股份總數(shù)的三分之
二以上通過。
（二）本次回購股份已履行的債權人公告通知程序
2018 年 11 月 10 日，公司在指定信息披露媒體上披露了《關于回購股份通
知債權人的公告》，就本次回購股份事宜向公司債權人進行了公告通知。根據《公
司法》、《管理辦法》、《補充規(guī)定》、《業(yè)務指引》等相關規(guī)定，公司債權人
-5-
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
自本公告披露之日起 45 日內，可憑有效債權證明文件及憑證向本公司要求清償
債務或要求本公司提供相應擔保。債權人如逾期未向本公司申報債權，不會因此
影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由本公司根據原債權文件的約定繼續(xù)
履行。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購股份已履行
現(xiàn)階段必要的內部決策程序；公司在作出本次回購股份的股東大會決議后依法履
行了通知債權人的義務，符合《公司法》、《管理辦法》、《補充規(guī)定》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關規(guī)定。
二、本次回購股份的實質條件
（一）本次回購股份符合《公司法》的相關規(guī)定
根據公司 2018 年第三次臨時股東大會決議，公司本次回購股份系以深交所
交易系統(tǒng)允許的方式進行（包括但不限于集中競價和大宗交易）實施，回購的股
份將用于實施員工持股計劃或股權激勵計劃，若公司未能實施則公司回購的股份
將依法予以注銷并減少注冊資本。具體用途由股東大會授權董事會依據《公司法》
等有關法律法規(guī)決定并執(zhí)行。
根據《關于回購公司股份的預案》，按照本次股份回購金額上限人民幣
10,000 萬元、回購價格上限人民幣 14 元/股進行測算，若全部以最高價回購，
預計可回購股份數(shù)量為 714.29 萬股，約占公司總股本的 1.02%。具體回購股份
的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。
本所律師認為，公司本次回購股份的事項符合《公司法》第一百四十二條規(guī)
定。
（二）本次回購股份符合《管理辦法》的相關規(guī)定
1.公司股票上市已滿一年
經中國證監(jiān)會《關于核準珠海歐比特控制工程股份有限公司首次公開發(fā)行股
票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》（證監(jiān)許可[2010]96 號）核準，并經深交所《關于珠
海歐比特控制工程股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證
上[2010]55 號）同意，公司公開發(fā)行的 A 股股票于 2010 年 2 月 11 日在深交所
創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡稱為“歐比特”，股票代碼為“300053”。
本所律師認為，公司股票上市已經超過一年，符合《管理辦法》第八條第（一）
項之規(guī)定。
2.公司最近一年無重大違法違規(guī)行為
-6-
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
根據公司披露的《2017 年度報告》、《2018 年半年度報告》等定期報告及
其他公開披露的信息以及公司的說明，并經查詢公司所在地工商、稅務、質量監(jiān)
督、海關、環(huán)境保護、人事勞動和社會保障、住房公積金等部門網站及中國證監(jiān)
會、深交所、上海證券交易所、信用中國、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、國
家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等網站公示信息，公司最近一年不存在因違反工商、稅
務、質量監(jiān)督、海關、環(huán)境保護、人事勞動和社會保障、住房公積金等方面法律
法規(guī)的重大違法行為。
本所律師認為，公司在最近一年不存在重大違法行為，符合《管理辦法》第
八條第（二）項之規(guī)定。
3.本次回購股份完成后公司具備持續(xù)經營能力
根據公司《關于回購公司股份的預案》，公司本次擬用于回購股份的資金總
額不低于人民幣 5,000 萬元，不超過人民幣 10,000 萬元。公司本次回購股份所需
資金均為自有資金。
根據公司公告的《2018 年半年度報告》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司總
資產為 3,846,748,533.80 元，歸屬于上市公司股東的凈資產為 3,174,848,250.07
元。
若回購資金總額 10,000 萬元全部使用完畢，按 2018 年 6 月 30 日的財務數(shù)
據測算，回購資金約占公司總資產的比重為 2.60%、約占凈資產的比重為 3.15%，
不會對公司的經營、財務狀況和未來發(fā)展產生重大不利影響。
本所律師認為，本次回購股份完成后公司仍具備持續(xù)經營能力，符合《管理
辦法》第八條第（三）項之規(guī)定。
4.本次回購股份完成后，公司的股權分布仍符合上市條件
根據公司《關于回購公司股份的預案》，本次回購股份完成后公司的股權分
布如下：
（1）假設本次回購股份全部用于實施股權激勵計劃或/及員工持股計劃，按
照股份回購金額上限人民幣 10,000 萬元、回購價格上限人民幣 14 元/股進行測
算，若全部以最高價回購，預計可回購股份數(shù)量為 714.29 萬股，約占公司總股
本的 1.02%，預計回購股份轉讓后的公司股權結構的變動情況如下：
回購前 回購后
股份類別
股份數(shù)量（股） 比例（%） 股份數(shù)量（股） 比例（%）
一、限售條件流通股 207,986,971 29.62 215,129,828 30.64
二、無限售條件流通股 494,171,241 70.38 487,028,384 69.36
三、總股本 702,158,212 100.00 702,158,212 100.00
-7-
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
注：假設相關股份尚未解除限售。
（2）假設本次回購股份全部被注銷，按照股份回購金額上限人民幣 10,000
萬元、回購價格上限人民幣 14 元/股進行測算，若全部以最高價回購，預計可回
購股份數(shù)量為 714.29 萬股，約占公司總股本的 1.02%，則注銷股份后的公司股
權結構的變動情況如下：
回購前 回購后
股份類別
股份數(shù)量（股） 比例（%） 股份數(shù)量（股） 比例（%）
一、限售條件流通股 207,986,971 29.62 207,986,971 29.93
二、無限售條件流通股 494,171,241 70.38 487,028,384 70.07
三、總股本 702,158,212 100.00 695,015,355 100.00
注：假設相關股份尚未解除限售。
本所律師認為，本次回購股份不以終止上市為目的，本次回購股份后，公司
的股權分布仍符合《證券法》、《上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件及《管理辦法》
第八條第（四）項之規(guī)定。
綜上，本所律師認為，公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司回購股份的
實質條件。
三、本次回購股份的信息披露
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司已就本次回購股份履行了
如下信息披露義務：
1. 2018 年 10 月 24 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《第四屆董事會
第十六次會議決議公告》、《獨立董事關于第四屆董事會第十六次會議相關事項
的獨立意見》、《關于回購公司股份預案的公告》、《關于召開 2018 年第三次
臨時股東大會的通知》。
2. 2018 年 11 月 7 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關于回購股份事
項前十名股東持股信息的公告》。
3. 2018 年 11 月 10 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《2018 年第三次
臨時股東大會決議公告》。
4.2018 年 11 月 10 日，公司在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關于回購股份
通知債權人的公告》。
-8-
國浩律師（深圳）事務所 法律意見書
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次回購股份履
行了現(xiàn)階段所需的相關信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》、《補充規(guī)定》、《業(yè)務指引》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
四、本次回購股份的資金來源
根據公司 2018 年第三次臨時股東大會審議通過的《關于回購公司股份的預
案》，公司本次回購股份的資金總額不低于人民幣 5,000 萬元，不超過人民幣
10,000 萬元，資金來源于公司自有資金。
綜上，本所律師認為，公司以自有資金完成本次回購，符合《公司法》、《證
券法》、《管理辦法》、《補充規(guī)定》、《業(yè)務指引》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文
件的相關規(guī)定。
五、結論意見
綜上，本所律師認為：
（一）截至本法律意見書出具日，公司已就本次回購股份履行了現(xiàn)階段必要
的法律程序，合法有效；
（二）公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上
市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司回購股份的實質條件；
（三）公司已就本次回購股份履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務，合法有效；
（四）公司以自有資金完成本次回購股份，資金來源合法，符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《補充規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)
定。
本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文，下接簽署頁）
-9-
 本頁無正文
為
國浩律師（深圳）事務所
關于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
回購社會公眾股份
之
法律意見書
的
簽署頁
國浩律師（深圳）事務所 經辦律師：
幸黃華
負責人： 經辦律師：
馬卓檀 王穎
2018 年 11 月 20 日