深圳市名家匯科技股份有限公司
第一期員工持股計劃
（草案）
二○一七年八月
聲明
本公司及董事會全體成員保證名家匯員工持股計劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
1、《深圳市名家匯科技股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》系深圳
市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“名家匯”）依據(jù)《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
“《證券法》”）、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以下簡稱
“《指導(dǎo)意見》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號：員工持股計劃》（以下
簡稱“《備忘錄第 20 號》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》
的規(guī)定制定。
2、員工持股計劃的參與對象為公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理
人員及在公司或其全資、控股子公司職能管理體系的中高層人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨
干及公司認(rèn)可的有特殊貢獻的其他員工。符合條件的員工按照依法合規(guī)、自愿參
與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本員工持股計劃。
3、本員工持股計劃的參加對象均需符合公司制定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)董事會確認(rèn)、
監(jiān)事會核實。參加人員總?cè)藬?shù)不超過 120 人（具體人數(shù)根據(jù)員工實際繳款情況確
定），公司董事會可根據(jù)員工變動情況、業(yè)績情況，對參與本員工持股計劃的員
工名單和權(quán)益分配方式進行調(diào)整。
4、員工持股計劃設(shè)立時的資金總額上限為 10,000 萬元，具體金額根據(jù)實際
出資繳款金額確定，資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許
的其他方式。
5、員工持股計劃將委托中航信托股份有限公司（以下簡稱“中航信托”）作
為管理人成立天啟【2017】397 號名家匯員工持股集合資金信托計劃（以下簡稱
“信托計劃”）進行管理，并全額認(rèn)購信托計劃的普通級份額。
信托計劃上限規(guī)模不超過 30,000 萬元，按照不超過 2:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級
份額和普通級份額。信托計劃主要通過二級市場購買以及法律法規(guī)許可的其他方
式取得并持有名家匯股票，公司實際控制人程宗玉先生對優(yōu)先級份額持有人本金
及普通級份額的本金回收提供連帶擔(dān)保責(zé)任。
6、員工持股計劃籌集資金總額上限為 10,000 萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，
每份份額為 1 元，本次員工持股計劃的份數(shù)上限為 10,000 萬份。公司全部有效
的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所
持持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%。
員工持股計劃持有的股票數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲
得的股份、二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
7、以信托計劃的資金規(guī)模上限 30,000 萬元及名家匯最近一個交易日 2017
年 8 月 25 日的收盤價 25.32 元/股測算，信托計劃所能購買和持有的名家匯股票
數(shù)量約為 1184.83 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 3.95%。最終標(biāo)的股票的購買情
況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
8、員工持股計劃的鎖定期和存續(xù)期：本計劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為 12
個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至信托計劃名下之日起計算。本員工持
股計劃存續(xù)期為不超過 24 個月（可依本計劃提前終止或延長）。
9、公司董事會對員工持股計劃進行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會
通知，審議員工持股計劃。公司審議員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與
網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。股東大會對員工持股計劃做出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會
議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。員工持股計劃必須經(jīng)公司股東大會批
準(zhǔn)后方可實施。股東大會通過員工持股計劃后 6 個月內(nèi)，信托計劃將通過二級市
場購買以及法律法規(guī)許可的其他方式完成標(biāo)的股票的購買，公司將及時公告。
10、員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
目錄
釋義 ............................................................. ........ ............. ... ........ ........ ............. .................. 6
第一章 總則 ..................................................... ................................. ........ ........ ...... .... ... .. ...7
第二章 員工持股計劃的持有人 ....................................... ........ ........ ............. ... ...... ........ ....8
第三章 員工持股計劃的資金來源和股票來源 ............................ ........ ........ ... ...... ............ 10
第四章 員工持股計劃的存續(xù)期限及鎖定期限 .................................. ............ ..... ...... ....... ..11
第五章 員工持股計劃的管理模式 ................................... ........ ........ ............. ......... ..... . .....13
第六章 員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法 .................. ........ ........ ....... ...... ........ ..19
第七章 員工持股計劃的變更、終止 ................................. ........ ........ ............. .... ...... ...... ..22
第八章 公司融資時員工持股計劃的參與方式 ....................... ........ ........ ............. ...... ........23
第九章 資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款 .................... ........ ........ ....... .... .......24
第十章 員工持股計劃履行的程序 ..................................... ........ ........ ............. ...... ....... .... .25
第十一章 其他重要事項 ........................................... ........ ........ ............. ....... ...... .... . .... ....26
釋義
本計劃中，除非文義另有所指，以下簡稱在本文中作如下釋義：
名家匯、本公司、公司 指 深圳市名家匯科技股份有限公司
員工持股計劃、本計劃 指 深圳市名家匯科技股份有限公司第一期員工持股計劃
持有人 指 本期參加員工持股計劃的公司員工
持有人會議 指 本期員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會
信托計劃 指 天啟【2017】397 號名家匯員工持股集合資金信托計
劃
高級管理人員 指 名家匯總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書
標(biāo)的股票 指 信托計劃根據(jù)員工持股計劃購買的名家匯股票
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》
《備忘錄第 20 號》 指 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號：員工持股計
劃》
《公司章程》 指 《深圳市名家匯科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章 總則
本員工持股計劃是公司董事會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《規(guī)
范運作指引》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第 20 號》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》制定，旨在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善勞動者與所有者的利益
共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的
實現(xiàn)。
一、員工持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
上市公司實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，
真實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)
幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
上市公司實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公
司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。
（三）風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
二、員工持股計劃的目的
1、建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現(xiàn)公司、股東和員工利
益的一致性，促進各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，從而為股東帶來更高效、更持
久的回報；
2、進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司長期、有效的激勵約束機制，確保
公司長期、穩(wěn)定發(fā)展；
3、深化公司的激勵體系，充分調(diào)動公司核心骨干的積極性和創(chuàng)造性，吸引
和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。
第二章 員工持股計劃的持有人
一、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)
（一）持有人確定的法律依據(jù)
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《備忘錄第 20 號》等有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定了本員工持股計劃的參
加對象名單。所有持有人均在公司或其全資、控股子公司任職，并與公司或其全
資、控股子公司簽訂勞動合同且領(lǐng)取報酬。
（二）持有人確定的職務(wù)依據(jù)
本次員工持股計劃的參加對象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
（1）為公司董事（不含獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員；
（2）為公司及分支機構(gòu)（含全資、控股子公司、分公司、辦事處）的管理
人員；
（3）為公司及分支機構(gòu)（含全資、控股子公司、分公司、辦事處）的業(yè)務(wù)、
技術(shù)骨干及公司認(rèn)可的其他員工。
（三）有下列情形之一的，不能成為參加對象：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行
賄、失職或瀆職等違反國家法律、法規(guī)的行為；
（4）相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本次員工持股計劃
持有人的情形。
（四）公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，向董事會予以說明。
二、員工持股計劃持有人情況
員工持股計劃籌集資金總額上限為 10,000 萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，
每份份額為 1 元，本次員工持股計劃的份數(shù)上限為 10,000 萬份。公司全部有效
的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所
持持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%（不包括員工
在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通
過股權(quán)激勵已獲得的股份）。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他人員的認(rèn)購
情況具體如下：
認(rèn)購份額 占本計劃總份
序號 持有人 職務(wù)
（萬份） 額的比例 (%)
1 程宗玉 董事長 2000 20.00%
2 劉衡 董事 1500 15.00%
3 張經(jīng)時 副董事長、總經(jīng)理 1500 15.00%
4 劉東華 董事、董事會秘書 300 3.00%
5 康海文 副總經(jīng)理 300 3.00%
6 李 冬 副總經(jīng)理 250 2.50%
7 胡艷君 監(jiān)事會主席 100 1.00%
8 袁 艷 監(jiān)事 100 1.00%
9 彭銀利 財務(wù)總監(jiān) 220 2.20%
10 其他符合參與標(biāo)準(zhǔn)的人員 3730 37.30%
合計 10,000 100.00
第三章 員工持股計劃的資金來源和股票來源
一、員工持股計劃的資金來源
員工持股計劃擬設(shè)立時的資金總額為不超過人民幣 10,000 萬元，資金來源
為本公司員工合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
員工持股計劃籌集資金總額上限為 10,000 萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，
每份份額為 1 元，本次員工持股計劃的份數(shù)上限為 10,000 份。員工持股計劃持
有人具體金額和份額根據(jù)實際出資繳款金額確定。參與員工持股計劃的最低認(rèn)購
份額為 5 萬元，超出最低認(rèn)購份額部分金額必須認(rèn)購 5 萬元的整數(shù)倍份額。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，持有人認(rèn)購資金未按期、
足額繳納的，則自動喪失相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，其擬認(rèn)購份額可以由其他符合條件的
參與對象申報認(rèn)購，申報份額如多于棄購份額的，由管理委員會確定認(rèn)購人選和
份額。
二、員工持股計劃的股票來源
該信托計劃主要投資范圍包括通過二級市場購買以及法律法規(guī)許可的其他
方式購買和持有名家匯股票，閑置資金可以用于現(xiàn)金類管理。
三、員工持股計劃涉及的標(biāo)的股票規(guī)模
以信托計劃的資金規(guī)模上限 30,000 萬元及名家匯最近一個交易日 2017 年 8
月 25 日的收盤價 25.32 元/股測算，信托計劃所能購買和持有的名家匯股票數(shù)量
約為 1184.83 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 3.95%。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的 10%，單個員工所持持股計劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額
的 1%，最終標(biāo)的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以
實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。若信托計劃持有公司股票達(dá)到公司已發(fā)行股份總數(shù)的 5%，
公司將依據(jù)法律規(guī)定履行信息披露等相應(yīng)義務(wù)。
第四章 員工持股計劃的存續(xù)期限及鎖定期限
一、員工持股計劃的存續(xù)期限
1、員工持股計劃的存續(xù)期為不超過 24 個月（可依本計劃提前終止或延長），
自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算。
2、員工持股計劃的鎖定期滿后，在員工持股計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，
本員工持股計劃可提前終止。
3、員工持股計劃的存續(xù)期上限屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以
延長。
4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致信托計劃所持有的公司
股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3
以上份額同意和公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。
二、員工持股計劃的鎖定期限
1、信托計劃通過二級市場購買以及法律法規(guī)許可的其他方式所獲標(biāo)的股票
的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至信托計劃名下之日起
計算。
2、鎖定期滿后，信托計劃將根據(jù)員工持股計劃的安排和當(dāng)時市場的情況決
定是否賣出股票。
3、信托計劃將嚴(yán)格遵守市場交易規(guī)則，遵守中國證監(jiān)會、深交所關(guān)于信息
敏感期不得買賣股票的規(guī)定。信托計劃在決定買賣公司股票時應(yīng)及時咨詢公司董
事會秘書當(dāng)下是否處于股票買賣敏感期。
4、信托計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日；
（4） 相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會和深交所規(guī)定的不得買賣公司股票的其他情形。
第五章 員工持股計劃的管理模式
員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委員
會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)管理機構(gòu)
行使股東權(quán)利；公司董事會負(fù)責(zé)擬定和修改本草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦
理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜；員工持股計劃將委托中航信托股份有限公司
作為資產(chǎn)管理機構(gòu)進行管理。
一、持有人會議
1、公司員工在認(rèn)購員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人，持有人會
議是員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)，由全體持有人組成。持有人可以親自出
席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出
席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長和提前終止；
（3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)等方式融資時，由資產(chǎn)管理
機構(gòu)和管理委員會商議是否參與，并提交持有人會議審議；
（4）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（5）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；
（6）授權(quán)管理委員會負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；
（7）其他管理委員會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。
（8）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或員工持股計劃規(guī)定的持有人會議其他
職權(quán)。
3、持有人會議的召集程序
首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)召集，其后持有人會議由管理委員會
負(fù)責(zé)召集。召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日發(fā)出會議通知，通過直接送
達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至
少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點、召開方式；
（2）會議事由和議題；
（3）會議所必需的會議材料；
（4）發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少
應(yīng)包括上述第（1）、 2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
4、持有人會議的召開和表決程序
（1）首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)主持，其后持有人會議由管理委
員會主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會
委員負(fù)責(zé)主持。
（2）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
方式采取填寫表決票的書面表決方式。
（3）持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權(quán)，每 1 單位計劃份額具有 1
票表決權(quán)，持有人會議采取記名方式投票表決。
（4）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意向
中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯填、
字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表
決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
（5）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案經(jīng)出席持有人會
議的持有人所持過半數(shù)（不含 50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會
議的有效決議。但決定變更、終止持股計劃或延長持股計劃存續(xù)期的議案需經(jīng)出
席持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意后方形成有效決議。
（6）持有人會議決議涉及需報公司董事會、股東大會審議事項的，須按照《公
司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（7）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。
5、單獨或合計持有員工持股計劃 20%以上份額的持有人可以向持有人會議
提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 個工作日前向管理委員會提交。
6、單獨或合計持有員工持股計劃 20%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會議。
二、管理委員會
1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃負(fù)責(zé)，是員工持股計劃的
日常監(jiān)督管理機構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)
利。
2、管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉
產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。
3、管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對員工持股計劃負(fù)有
下列忠實義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開
立賬戶存儲；
（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員
工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密；
（6）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義
務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3）辦理員工持股計劃份額認(rèn)購事宜；
（4）代表全體持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利；
（5）負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機構(gòu)的對接工作；
（6）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（7）監(jiān)督、管理員工持股計劃權(quán)益分配；
（8）標(biāo)的股票鎖定期屆滿,辦理標(biāo)的股票出售及分配等相關(guān)事宜；
（9）決策員工持股計劃棄購份額、強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
（10）辦理員工持股計劃份額變更、繼承登記；
（11）負(fù)責(zé)員工持股計劃的減持安排；
（12）負(fù)責(zé)與名家匯的溝通聯(lián)系事宜，向名家匯董事會提議員工持股計劃的
變更、終止、存續(xù)期的延長；
（13）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會的召集程序
管理委員會的會議由管理委員會主任召集，于會議召開前 3 日通知全體管
理委員會委員。會議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會議日期和地點；
（2）會議事由和議題；
（3）會議所必需的會議材料；
（4）發(fā)出通知的日期。
6、代表 20%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，可以提議召開
管理委員會臨時會議。管理委員會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管
理委員會會議。
7、管理委員會的召開和表決程序：
（1）管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。
（2）管理委員會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。
（3）管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決。
（4）管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達(dá)意見的前提下，可以
用傳真等通訊方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
（5）管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因
故不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管
理委員會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員會委員未
出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
（6）管理委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管
理委員會委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
（7）管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容:
1. 會議召開的時間、地點和召集人姓名；
2. 管理委員會委員出席情況；
3. 會議議程；
4. 管理委員會委員發(fā)言要點；
5. 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄
權(quán)的票數(shù)）。
(8)管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應(yīng)報公司董事會備案。
三、持有人
實際繳納出資認(rèn)購員工持股計劃份額的員工，成為員工持股計劃份額持有人。
每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。
1、持有人的權(quán)利如下：
（1）依照其持有的員工持股計劃份額享有本計劃資產(chǎn)的權(quán)益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（3）對員工持股計劃的管理進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
（4）員工持股計劃持有人放棄因參與員工持股計劃而間接持有公司股票的
表決權(quán)；
（5）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1）按認(rèn)購員工持股計劃金額在約定期限內(nèi)足額繳款，自行承擔(dān)與員工持
股計劃相關(guān)的投資風(fēng)險，自負(fù)盈虧；
（2）持有人參與員工持股計劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)執(zhí)行，由
持有人承擔(dān)；
（3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本計劃約定的特殊情形外，持有人所持本
員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置；
（4）在員工持股計劃存續(xù)期間內(nèi)，不得要求分配員工持股計劃資產(chǎn)，亦不
得申請退出員工持股計劃；
（5）持有人名下的員工持股計劃份額，均應(yīng)為持有人個人實際持有，持有
人不得替他人代持份額；
（6）遵守由名家匯作為委托人，代表員工持股計劃同資產(chǎn)管理機構(gòu)簽署的
相關(guān)協(xié)議；
（7）遵守生效的持有人會議的決議；
（8）遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本計劃的規(guī)定；
（9）法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。
四、資產(chǎn)管理機構(gòu)
中航信托股份有限公司為員工持股計劃的管理機構(gòu)，根據(jù)中國證監(jiān)會等監(jiān)管
機構(gòu)發(fā)布資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計劃的約定管理本員工持股計
劃，并維護員工持股計劃的合法權(quán)益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。
第六章 員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置辦法
一、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：員工持股計劃通過全額認(rèn)購中航信托股份有限公
司設(shè)立的信托計劃的普通級份額而享有信托計劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計利息；
3、信托計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)
和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
二、持有人權(quán)益的處置
1、在存續(xù)期之內(nèi)，除員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的員工
持股計劃份額不得用于質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似處置。
2、在存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不
得轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。
3、在鎖定期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。
4、在存續(xù)期內(nèi)發(fā)生如下情形的，公司有權(quán)取消該持有人參與員工持股計劃
的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照“不再符合員工持股計劃參與資格
當(dāng)日收盤后其所持份額的公允價值”和“個人實際出資成本”孰低確定的價格轉(zhuǎn)
讓給管理委員會指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人：
（1）持有人被追究刑事責(zé)任、辭職或擅自離職的；該情形下，持有人不再
符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自
離職的當(dāng)日。
（2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或其全資、控股子公司續(xù)簽勞動
合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動
合同到期的當(dāng)日。
（3）持有人勞動合同到期后，公司或其全資、控股子公司不與其續(xù)簽勞動
合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動
合同到期的當(dāng)日。
（4）持有人因違反公司規(guī)章制度、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或
瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽而被公司解聘的；該情形下，持有人不再符
合員工持股計劃參與資格的日期為解聘通知發(fā)出的當(dāng)日。
（5）持有人因違反法律規(guī)定而被公司或其全資、控股子公司解除勞動合同
的；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通
知發(fā)出的當(dāng)日。
（6）持有人不能勝任工作崗位、上年度業(yè)績考核不合格；該情形下，持有
人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為考核通知發(fā)出的當(dāng)日。
（8）持有人作出其他有損公司利益行為的。該情形下，持有人不再符合員
工持股計劃參與資格的日期為解除勞動合同通知發(fā)出的當(dāng)日或公司書面作出處
罰通知的當(dāng)日。
5、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
（1）職務(wù)變更：存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有
的員工持股計劃權(quán)益不作變更；
（2）喪失勞動能力：存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持
股計劃權(quán)益不作變更；
（3）退休：存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有
的員工持股計劃權(quán)益不作變更；
（4）死亡：存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變
更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計
劃資格的限制；
（5）管理委員會認(rèn)定的其他情形。
6、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時，員工持股
計劃因持有公司股份而新取得的股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方
式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相對應(yīng)的通過員工持股方式取得的股票相同；鎖定
期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利不進行
分配。
7、存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃因持有標(biāo)的股票而獲得的現(xiàn)金分紅優(yōu)先用于支
付本員工持股計劃所發(fā)生的相關(guān)費用。
三、員工持股計劃期滿后權(quán)益的處置辦法
當(dāng)員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權(quán)管理委員會在
依法扣除相關(guān)稅費后，在屆滿或終止之日起 30 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有
人持有的份額進行分配。
若員工持股計劃屆滿時，信托計劃所持資產(chǎn)仍包含標(biāo)的股票，具體處置辦法
由管理委員會與資產(chǎn)管理機構(gòu)協(xié)商確定。
第七章 員工持股計劃的變更、終止
一、員工持股計劃的變更
員工持股計劃設(shè)立后的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上
份額同意，并提交公司董事會審議通過。
二、員工持股計劃的終止
1、員工持股計劃在存續(xù)期滿后自行終止；
2、員工持股計劃的鎖定期滿后，當(dāng)信托計劃持所持資產(chǎn)均為貨幣資金時，
員工持股計劃可提前終止；
3、員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)期可以提
前終止或延長。
第八章 公司融資時員工持股計劃的參與方式
員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由資產(chǎn)
管理機構(gòu)和管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議
審議。
第九章 資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款
一、資產(chǎn)管理機構(gòu)的選任
1、公司選任中航信托股份有限公司作為本員工持股計劃的管理機構(gòu)。
2、公司代表員工持股計劃與中航信托股份有限公司簽訂《天啟【2017】397
號名家匯員工持股集合資金信托計劃管理合同》及相關(guān)協(xié)議文件。
二、資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款
1、資產(chǎn)管理計劃名稱：天啟【2017】397 號名家匯員工持股集合資金信托
計劃
2、類型：信托計劃
3、委托人：深圳市名家匯科技股份有限公司（代員工持股計劃）
4、管理人/資產(chǎn)管理機構(gòu)：中航信托股份有限公司
5、托管人：寧波銀行股份有限公司（以最終簽訂的合同確定的為準(zhǔn)）
6、資產(chǎn)管理計劃規(guī)模：本信托計劃規(guī)模上限為 30,000 萬份，按照 2:1 的比
例設(shè)立優(yōu)先級份額和普通級份額。
7、擔(dān)保措施：公司實際控制人程宗玉先生對優(yōu)先級份額持有人本金及普通
級份額的本金回收提供連帶擔(dān)保責(zé)任。
8、管理期限：本信托計劃管理期限預(yù)計為 24 個月，可展期也可提前終止。
三、管理費用計提及支付
1、認(rèn)購/申購費：無；
2、退出費：無；
3、信托費：0.3%/年；具體費率及支付方式以最終簽署備案的合同為準(zhǔn)。
4、托管費：0.05%/年；具體費率及支付方式以最終簽署備案的合同為準(zhǔn)。
5、業(yè)績報酬：本信托計劃不收取業(yè)績報酬；
6、其他費用：股票交易傭金按管理人有關(guān)經(jīng)紀(jì)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)收取，其他稅費收
取按國家及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 員工持股計劃履行的程序
1、公司董事會負(fù)責(zé)擬定員工持股計劃草案，并通過職工代表大會充分征求
員工意見后提交董事會審議。
2、董事會審議并通過員工持股計劃，獨立董事應(yīng)當(dāng)就對員工持股計劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行
分配等方式強制員工參與員工持股計劃發(fā)表獨立意見。董事會審議員工持股計劃
時，與員工持股計劃有關(guān)聯(lián)的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
3、監(jiān)事會負(fù)責(zé)對持有人名單進行核實，并對員工持股計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式
強制員工參與員工持股計劃情形發(fā)表意見。
4、董事會審議通過員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、員
工持股計劃、獨立董事及監(jiān)事會意見等相關(guān)文件。
5、公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃及其相關(guān)事項出具法律意見書。
6、公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
7、召開股東大會審議員工持股計劃方案，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就持有人名單核實情
況在股東大會上進行說明。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進
行投票，并將對中小投資者的表決單獨計票。員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議
通過后方可實施。
8、完成標(biāo)的股票的購買或標(biāo)的股票過戶至員工持股計劃名下的 2 個交易日
內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時間、數(shù)量、比例等情況。
9、其他中國證監(jiān)會、深交所規(guī)定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事項
1．公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼
續(xù)在公司或其全資、控股子公司服務(wù)的權(quán)力，不構(gòu)成公司或其全資、控股子公司
對員工聘用期限的承諾，公司或其全資、控股子公司與持有人的勞動關(guān)系仍按公
司或其全資、控股子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
2．公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及稅收等事項，按有關(guān)財務(wù)
制度、會計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度的規(guī)定執(zhí)行。
3．本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。
深圳市名家匯科技股份有限公司
董 事 會
二〇一七年八月二十八日