國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān) 于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之
補(bǔ)充法律意見書（一）
深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 24 層 郵編：518034
24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2018 年 11 月
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之
補(bǔ)充法律意見書（一）
編號(hào)：GLG/SZ/A1664/FY/2018-319
致：珠海歐比特宇航科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受珠海歐比特宇航科技股
份有限公司（以下簡稱“歐比特/上市公司/公司”）委托，擔(dān)任上市公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問，依據(jù)《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016 年修訂）
（以下簡稱“《重組辦法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收
購辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《發(fā)行
辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市
公司重大資產(chǎn)重組》（2017 年修訂）（以下簡稱“《格式準(zhǔn)則 26 號(hào)》”）、《關(guān)
于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》 以下簡稱“《規(guī)范重組規(guī)定》”）、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2018 年修訂）（以下簡稱“《股票
上市規(guī)則》”）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事
項(xiàng)》（以下簡稱“《備忘錄 13 號(hào)》”）等現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章和中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜出具了
GLG/SZ/A1664/FY/2018-302 號(hào)《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于珠海歐比特控制
工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》
1
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
（以下簡稱“《法律意見書》”）。
鑒于深圳證券交易所于 2018 年 11 月 16 日下發(fā)了創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函
[2018]第 45 號(hào)《關(guān)于對(duì)珠海歐比特宇航科技股份有限公司的重組問詢函》（以
下簡稱“《問詢函》”），故本所律師對(duì)《問詢函》涉及的問題進(jìn)行了核查及驗(yàn)
證，在此基礎(chǔ)上出具了本補(bǔ)充法律意見書。
本補(bǔ)充法律意見書構(gòu)成對(duì)《法律意見書》的補(bǔ)充，不一致之處以本補(bǔ)充法律
意見書為準(zhǔn)；本補(bǔ)充法律意見書未及內(nèi)容，以《法律意見書》為準(zhǔn)。在本補(bǔ)充法
律意見書中，除非上下文另有說明，所使用的簡稱、術(shù)語和定義與《法律意見書》、
中使用的簡稱、術(shù)語和定義具有相同的含義，本所在《法律意見書》中聲明的事
項(xiàng)適用于本補(bǔ)充法律意見書。
根據(jù)現(xiàn)行有效的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證
券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤
勉盡責(zé)精神，本所律師出具補(bǔ)充法律意見如下：
2
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
一、《問詢函》問題 5
佰信藍(lán)圖測繪資質(zhì)、土地規(guī)劃等多項(xiàng)資質(zhì)證書將于 2018 年或 2019 年到期。
（1）請(qǐng)補(bǔ)充說明是否存在續(xù)期障礙，續(xù)期失敗的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。（2）請(qǐng)補(bǔ)充
披露是否存在地域限制，業(yè)務(wù)開展是否符合有關(guān)法律法規(guī)要求，是否存在違規(guī)
經(jīng)營情形。請(qǐng)律師核查問題并發(fā)表明確意見。
回復(fù)意見：
（一）關(guān)于佰信藍(lán)圖及其子公司業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施的問題
1．關(guān)于佰信藍(lán)圖測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)的問題
佰信藍(lán)圖現(xiàn)持有北京市規(guī)劃委員會(huì)于 2015 年 08 月 06 日核發(fā)的證書號(hào)為丙
測資字 1120046 的《測繪資質(zhì)證書》，專業(yè)范圍為“丙級(jí)：地理信息系統(tǒng)工程：
地理信息數(shù)據(jù)采集、地理信息數(shù)據(jù)處理、地理信息系統(tǒng)及數(shù)據(jù)庫建設(shè)、地理信息
軟件開發(fā)；不動(dòng)產(chǎn)測繪：地籍測繪、房產(chǎn)測繪”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
根據(jù)《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)
的通知》、《北京市測繪條例》和《北京市丙、丁級(jí)測繪資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)》的規(guī)定，
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖的相關(guān)條件與丙級(jí)測繪資質(zhì)的主要考
核標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比如下：
考核指標(biāo) 考核內(nèi)容 佰信藍(lán)圖相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
具有企業(yè)或者事業(yè)單位法人資
主體資格 系股份有限公司 達(dá)標(biāo)
格
地理信息系統(tǒng)工程：8 人，其中
中級(jí) 3 人 18 名專業(yè)技術(shù)人員，其中中級(jí) 7
專業(yè)技術(shù)人員 達(dá)標(biāo)
不動(dòng)產(chǎn)測繪：8 人，其中中級(jí) 3 人
人
地理信息系統(tǒng)工程：全球?qū)Ш?br/> 衛(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 2 臺(tái)；地理信
全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 2 臺(tái)；地
息處理軟件 1 套；地理信息系
理信息處理軟件 1 套；地理信息系
儀器設(shè)備 統(tǒng)平臺(tái)軟件 1 套。 達(dá)標(biāo)
統(tǒng)平臺(tái)軟件 1 套；全站儀 2 臺(tái)；手
不動(dòng)產(chǎn)測繪：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系
持測距儀 6 臺(tái)
統(tǒng)接收機(jī) 2 臺(tái)；全站儀 2 臺(tái)；
手持測距儀 6 臺(tái)
辦公場所 不少于 40m2 521.42m2 達(dá)標(biāo)
通過 ISO9000 系列質(zhì)量保證體 已通過質(zhì)量管理體系
質(zhì)量管理 系認(rèn)證或者設(shè)區(qū)的市級(jí)以上測 GB/T19001-2006/ISO9001:2015 標(biāo) 達(dá)標(biāo)
繪地理信息行政主管部門考核 準(zhǔn)
3
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖滿足丙級(jí)測繪資質(zhì)的考核指標(biāo)，
資質(zhì)延期不存在實(shí)質(zhì)障礙。
2．關(guān)于山西紫峰測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)的問題
山西紫峰現(xiàn)持有國家測繪地理信息局于 2018 年 02 月 14 日核發(fā)的證書號(hào)為
甲測資字 1400295 的《測繪資質(zhì)證書》，專業(yè)范圍為“甲級(jí)：工程測量：控制測
量、地形測量、規(guī)劃測量、建筑工程測量、市政工程測量、線路與橋隧測量、礦
山測量、工程測量監(jiān)理；不動(dòng)產(chǎn)測繪”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
山西紫峰現(xiàn)持有山西省測繪地理信息局于 2017 年 07 月 28 日核發(fā)的證書號(hào)
為乙測資字 1410249 的《測繪資質(zhì)證書》，專業(yè)范圍為“乙級(jí)：工程測量：控制
測量、地形測量、規(guī)劃測量、建筑工程測量、市政工程測量、線路與橋隧測量、
礦山測量、工程測量監(jiān)理；不動(dòng)產(chǎn)測繪：地籍測繪、房產(chǎn)測繪、行政區(qū)域界線測
繪、不動(dòng)產(chǎn)測繪監(jiān)理；地理信息系統(tǒng)工程：地理信息數(shù)據(jù)采集、地理信息數(shù)據(jù)處
理、地理信息系統(tǒng)及數(shù)據(jù)庫建設(shè)、地理信息軟件開發(fā)；地圖編制：地形圖、教學(xué)
地圖、全國及地方政區(qū)地圖、電子地圖、真三維地圖、其他專用地圖”。有效期
至 2019 年 12 月 31 日。
根據(jù)《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)
的通知》、《山西省測繪管理?xiàng)l例》和《山西省測繪地理信息局測繪資質(zhì)管理實(shí)
施細(xì)則》的規(guī)定，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，山西紫峰的相關(guān)條件與甲級(jí)、
乙級(jí)測繪資質(zhì)的主要考核標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比如下：
考核指標(biāo) 考核內(nèi)容 山西紫峰相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
主體資格 具有企業(yè)或者事業(yè)單位法人資格 系有限責(zé)任公司 達(dá)標(biāo)
工程測量：60 人（含注冊(cè)測繪師 5 人），
其中高級(jí) 8 人、中級(jí) 17 人
不動(dòng)產(chǎn)測繪：60 人（含注冊(cè)測繪師 5 64 名測繪技術(shù)人員、注冊(cè)
人），其中高級(jí) 8 人、中級(jí) 17 人 測繪師 5 人、高級(jí)技術(shù)人
專業(yè)技術(shù)人員 達(dá)標(biāo)
地理信息系統(tǒng)工程：25 人（含注冊(cè)測繪 員 10 人、中級(jí)技術(shù)人員 17
師 1 人），其中高級(jí) 2 人、中級(jí) 8 人 人
地圖編制：25 人（含注冊(cè)測繪師 1 人），
其中高級(jí) 2 人、中級(jí) 8 人
工程測量：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 6 全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī)
臺(tái)；全站儀 10 臺(tái)；水準(zhǔn)儀 6 臺(tái) 6 臺(tái)、全站儀 11 臺(tái)、水準(zhǔn)
儀器設(shè)備 達(dá)標(biāo)
不動(dòng)產(chǎn)測繪：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 儀 6 臺(tái)、地理信息處理軟
6 臺(tái)；全站儀 5 臺(tái) 件 21 套、地理信息系統(tǒng)平
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
地理信息系統(tǒng)工程：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng) 臺(tái)軟件 25 套、高性能圖形
接收機(jī) 3 臺(tái)；地理信息處理軟件 5 套； 編輯計(jì)算機(jī) 22 臺(tái)
地理信息系統(tǒng)平臺(tái)軟件 5 套
地圖編制：高性能圖形編輯計(jì)算機(jī) 20
臺(tái)
辦公場所 不少于 600m2 1,280 m2 達(dá)標(biāo)
已通過 ISO9000 系列質(zhì)量
質(zhì)量管理 通過 ISO9000 系列質(zhì)量保證體系認(rèn)證 達(dá)標(biāo)
保證體系認(rèn)證
3．截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，山西紫峰滿足甲級(jí)、乙級(jí)測繪資質(zhì)的
考核指標(biāo)，資質(zhì)延期不存在實(shí)質(zhì)障礙。關(guān)于山西佰信測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)的問
題
山西佰信現(xiàn)持有山西省測繪地理信息局于 2017 年 04 月 28 日核發(fā)的證書號(hào)
為丙測資字 1420353 的《測繪資質(zhì)證書》，專業(yè)范圍為“丙級(jí)：工程測量：控制
測量、地形測量、規(guī)劃測量、建筑工程測量、市政工程測量、線路與橋隧測量、
礦山測量；不動(dòng)產(chǎn)測繪：地籍測繪”。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
根據(jù)《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)
的通知》、《山西省測繪管理?xiàng)l例》和《山西省測繪地理信息局測繪資質(zhì)管理實(shí)
施細(xì)則》的規(guī)定，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，山西佰信的相關(guān)條件與丙級(jí)
測繪資質(zhì)的主要考核標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比如下：
考核指標(biāo) 考核內(nèi)容 山西佰信相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
具有企業(yè)或者事業(yè)單位法人
主體資格 系有限責(zé)任公司 達(dá)標(biāo)
資格
工程測量：8 人，其中中級(jí) 3
人
專業(yè)技術(shù)人員 11 名專業(yè)技術(shù)人員，其中中級(jí) 4 人 達(dá)標(biāo)
不動(dòng)產(chǎn)測繪：8 人，其中中級(jí)
3人
工程測量：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)
全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 3 臺(tái)；全
接收機(jī) 2 臺(tái)；全站儀 3 臺(tái)；水
站儀 3 臺(tái)（全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收
儀器設(shè)備 準(zhǔn)儀 2 臺(tái)； 達(dá)標(biāo)
機(jī) 3 臺(tái)替代全站儀 3 臺(tái)）；水準(zhǔn)儀 2
不動(dòng)產(chǎn)測繪：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系
臺(tái)；
統(tǒng)接收機(jī) 2 臺(tái)；全站儀 2 臺(tái)；
辦公場所 不少于 40m2 110m2 達(dá)標(biāo)
通過 ISO9000 系列質(zhì)量保證
體系認(rèn)證或者設(shè)區(qū)的市級(jí)以 已通過設(shè)區(qū)的市級(jí)以上測繪地理信
質(zhì)量管理 達(dá)標(biāo)
上測繪地理信息行政主管部 息行政主管部門考核
門考核
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，山西佰信滿足丙級(jí)測繪資質(zhì)的考核指標(biāo)，
5
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
資質(zhì)延期不存在實(shí)質(zhì)障礙。
4．關(guān)于佰信藍(lán)圖及其子公司土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)登記證書續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)問題
《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)評(píng)選推薦辦法》第四條規(guī)定：“規(guī)劃機(jī)構(gòu)經(jīng)自愿申請(qǐng)、評(píng)
選推薦等必備程序后，可進(jìn)入土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)推薦名錄（以下簡稱“推薦名錄”）。
推薦名錄分為土地規(guī)劃甲級(jí)機(jī)構(gòu)推薦名錄和土地規(guī)劃乙級(jí)機(jī)構(gòu)推薦名錄。需要編
制、設(shè)計(jì)、評(píng)估土地規(guī)劃或咨詢相關(guān)業(yè)務(wù)的單位可優(yōu)先從推薦名錄中選擇規(guī)劃機(jī)
構(gòu)”。
上述規(guī)定系中國土地學(xué)會(huì)頒發(fā)的行業(yè)自律規(guī)定并非法律法規(guī)，故而《土地規(guī)
劃機(jī)構(gòu)等級(jí)證書》并非佰信藍(lán)圖及其子公司開展土地規(guī)劃業(yè)務(wù)的法定資質(zhì)證書，
對(duì)佰信藍(lán)圖及其子公司的業(yè)務(wù)開展不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響。
綜上，本所律師認(rèn)為，佰信藍(lán)圖及其子公司測繪資質(zhì)延期不存在實(shí)質(zhì)障礙，
土地規(guī)劃并非佰信藍(lán)圖及其子公司開展土地規(guī)劃業(yè)務(wù)的法定資質(zhì)證書，不會(huì)對(duì)其
業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響。
（二）關(guān)于佰信藍(lán)圖業(yè)務(wù)及其子公司開展是否合法合規(guī)的問題
1．關(guān)于佰信藍(lán)圖及其子公司業(yè)務(wù)開展的區(qū)域限制問題
根據(jù)佰信藍(lán)圖提供的資料并經(jīng)本所律師核查，《測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)證書》未對(duì)佰
信藍(lán)圖及其子公司的業(yè)務(wù)開展區(qū)域進(jìn)行限制；北京土地學(xué)會(huì)向佰信藍(lán)圖核發(fā)的編
號(hào)為 033 的《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級(jí)證書》，載明執(zhí)業(yè)范圍為“業(yè)務(wù)范圍不受限”；
山西省土地學(xué)會(huì)向山西紫峰、山西佰信分別核發(fā)的編號(hào)為 140129、140159 的《土
地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級(jí)證書》，均載明執(zhí)業(yè)范圍為“除報(bào)國務(wù)院審批的土地利用總規(guī)劃
及其他專項(xiàng)規(guī)劃以外的土地利用總體規(guī)劃及其他專項(xiàng)規(guī)劃的編制、設(shè)計(jì)、咨詢等
業(yè)務(wù)”，但未對(duì)山西紫峰、山西佰信業(yè)務(wù)開展區(qū)域進(jìn)行限制。
鑒于佰信藍(lán)圖及其子公司所取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)未對(duì)業(yè)務(wù)開展區(qū)域進(jìn)行限制，故
而本所律師認(rèn)為，佰信藍(lán)圖及其子公司不存在跨區(qū)域開展業(yè)務(wù)的違法行為。
2．關(guān)于佰信藍(lán)圖及其子公司業(yè)務(wù)開展是否合法合規(guī)的問題
根據(jù)佰信藍(lán)圖及其子公司提供的業(yè)務(wù)合同并經(jīng)本所律師核查，佰信藍(lán)圖及其
子公司的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括測繪業(yè)務(wù)、規(guī)劃咨詢業(yè)務(wù)及農(nóng)險(xiǎn)信息化業(yè)務(wù)，未超出
《測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)證書》、《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)登記證書》等資質(zhì)證書規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。
6
國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
北京市勘察設(shè)計(jì)和測繪地理信息管理辦公室于 2018 年 9 月 3 日出具《北京
市勘察設(shè)計(jì)與測繪管理辦公室測繪企業(yè)行政處罰記錄查詢結(jié)果》，載明：
自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 3 日，北京市規(guī)劃委員會(huì)實(shí)施的行政處罰
記錄中，在上述時(shí)間段無佰信藍(lán)圖被處罰記錄。
山西省測繪與地信息局于 2018 年 9 月 10 日出具了《證明》，載明：
“茲證明山西佰信藍(lán)圖土地開發(fā)有限公司……自取得測繪資質(zhì)以來，我局未
在測繪地理信息管理工作中發(fā)現(xiàn)該單位有測繪違法違紀(jì)行為”。
經(jīng)本所律師查詢測繪地理信息行業(yè)信用管理平臺(tái)（http://xinyong.nasg.gov.cn），
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，佰信藍(lán)圖、山西紫峰及山西佰信無違法信息記
錄。
綜上，本所律師認(rèn)為，佰信藍(lán)圖及其子公司在報(bào)告期內(nèi)不存在因違規(guī)經(jīng)營而
遭受重大行政處罰的違法情況。
二、《問詢函》問題 9
草案顯示，（1）2005 年 6 月 28 日蔣國富、樊海東、尚海軍三人分別與佰
信有限簽訂了《財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議書》，將其在公司設(shè)立時(shí)認(rèn)繳的非專利技術(shù)“佰
信圖電子政務(wù)管理信息技術(shù)”（知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)）轉(zhuǎn)移到北京佰信圖信息
技術(shù)有限公司。請(qǐng)補(bǔ)充說明該項(xiàng)非專利技術(shù)來源、是否為職務(wù)發(fā)明，結(jié)合佰信
有限當(dāng)時(shí)主營業(yè)務(wù)說明是否存在虛假出資的情形。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見。
（2）2007 年 10 月佰信有限第二次增資時(shí)的知識(shí)產(chǎn)權(quán) “基于 3S 技術(shù)的洪水易
損性評(píng)價(jià)系統(tǒng)技術(shù)”（知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)）是否認(rèn)定為職務(wù)發(fā)明界限較為模
糊。請(qǐng)補(bǔ)充說明上述事項(xiàng)是否存在有關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)意見：
（一）關(guān)于非專利技術(shù)“佰信圖電子政務(wù)管理信息技術(shù)”出資的問題
樊海東曾在太原市國土資源局任工程師，在北京理正人信息技術(shù)有限公司任
技術(shù)支持主管，在北京中地時(shí)代數(shù)碼科技有限公司任國土事業(yè)部經(jīng)理。據(jù)樊海東
出具的說明，“佰信圖電子政務(wù)管理信息技術(shù)”系其本人在工作之余，基于自身
愛好與專業(yè)能力，與精通地理信息系統(tǒng)、遙感、土地管理等方面的專家和業(yè)務(wù)人
員進(jìn)行交流，形成的以地理信息為基礎(chǔ)，以工作流、表單流、支撐引擎為表現(xiàn)形
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式的全新的電子政務(wù)管理信息系統(tǒng)技術(shù)思路，該項(xiàng)技術(shù)并非執(zhí)行所任單位的任務(wù)
或者利用所任單位的物質(zhì)技術(shù)條件完成的。在佰信藍(lán)圖成立時(shí)，樊海東為增強(qiáng)公
司的產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓實(shí)力，同意在蔣國富、尚海軍未參與研發(fā)“佰信圖電子
政務(wù)管理信息技術(shù)”的情況下分享非專利技術(shù)的所有權(quán)，并以此項(xiàng)非專利技術(shù)對(duì)
公司共同出資，蔣國富、尚海軍在公司成立后分別負(fù)責(zé)產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓工作，
三位股東對(duì)該項(xiàng)非專利技術(shù)不存在權(quán)屬糾紛。
2005 年 6 月 13 日，蔣國富、樊海東、尚海軍出具《高新技術(shù)成果說明書及
確認(rèn)書》，確認(rèn)“佰信圖電子政務(wù)管理信息技術(shù)”價(jià)值為 41 萬元。
2005 年 6 月 28 日，北京正大會(huì)計(jì)師事務(wù)所就佰信圖非專利技術(shù)出資進(jìn)行了
專項(xiàng)審計(jì)，并出具了《審計(jì)報(bào)告》（正大審字（2005）第 B0103 號(hào)），載明蔣
國富、樊海東、尚海軍合計(jì)擁有的 41 萬元非專利技術(shù)已辦理完畢轉(zhuǎn)移手續(xù)。
2014 年 5 月 12 日，北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)股東蔣國富、樊海東、尚
海軍用做出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行評(píng)估并出具了北方亞事評(píng)報(bào)字[2014]第 01-113 號(hào)
《評(píng)估報(bào)告》，根據(jù)評(píng)估結(jié)果，知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專利技術(shù)“佰信圖電子政務(wù)管理信
息技術(shù)”評(píng)估價(jià)值為人民幣 41 萬元。
2018 年 10 月 12 日，為確保該公司資本充足，佰信藍(lán)圖實(shí)際控制人樊海東
向佰信藍(lán)圖轉(zhuǎn)入 41 萬元，以補(bǔ)足前述非專利出資，該款項(xiàng)計(jì)入資本公積金。
2005 年佰信藍(lán)圖設(shè)立之時(shí)的主營業(yè)務(wù)是信息技術(shù)開發(fā)，“佰信圖電子政務(wù)
管理信息技術(shù)”可以快速的實(shí)現(xiàn)不同地區(qū)電子政務(wù)信息化業(yè)務(wù)的快速搭建配置，
能夠適應(yīng)電子政務(wù)快速發(fā)展的市場需求，在公司的電子政務(wù)信息化業(yè)務(wù)、土地執(zhí)
法業(yè)務(wù)中得到廣泛應(yīng)用，對(duì)佰信藍(lán)圖業(yè)務(wù)發(fā)展有密切關(guān)系。該項(xiàng)非專利技術(shù)已辦
理完畢財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)且經(jīng)過評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，價(jià)格不存在高估情形。根據(jù)公司股
東樊海東出具的說明，非專利技術(shù)“佰信圖電子政務(wù)管理信息技術(shù)”不屬于職務(wù)
發(fā)明。為了保證公司資本充實(shí)，樊海東已于 2018 年 10 月 12 日以現(xiàn)金形式補(bǔ)足
該項(xiàng)非專利技術(shù)出資。
綜上，本所律師認(rèn)為，非專利技術(shù)“佰信圖電子政務(wù)管理信息技術(shù)”不屬于
職務(wù)發(fā)明，不存在權(quán)屬糾紛；樊海東、蔣國富、尚海軍以該項(xiàng)非專利技術(shù)出資不
屬于虛假出資。
（二）關(guān)于非專利技術(shù)“基于 3S 技術(shù)的洪水易損性評(píng)價(jià)系統(tǒng)技術(shù)”出資
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根據(jù)公司股東樊海東的說明，“基于 3S 技術(shù)的洪水易損性評(píng)價(jià)系統(tǒng)技術(shù)”
系原股東周運(yùn)清利用工作之余，并由樊海東配合就洪水易損性評(píng)價(jià)的模型技術(shù)作
出的研究形成的非專利技術(shù)，曾在公司地籍業(yè)務(wù)、基本農(nóng)田業(yè)務(wù)、土地利用現(xiàn)狀
變更業(yè)務(wù)、土地利用規(guī)劃業(yè)務(wù)中得到廣泛的應(yīng)用。關(guān)于該項(xiàng)非專利技術(shù)出資是否
利用佰信藍(lán)圖的物質(zhì)技術(shù)條件完成，由于時(shí)間久遠(yuǎn)，已無法考證。
為確保公司資本充足，佰信藍(lán)圖股東于 2015 年 7 月 14 日召開股東大會(huì)，一
致同意由控股股東樊海東針對(duì) 2007 年非專利技術(shù)（“基于 3S 技術(shù)的洪水易損性
評(píng)價(jià)系統(tǒng)技術(shù)”）出資向公司追加 309 萬元投資款，該款項(xiàng)計(jì)入資本公積金。根
據(jù)中國民生銀行的支付業(yè)務(wù)回單（報(bào)文標(biāo)識(shí)號(hào)：2015072941397781），樊海東于
2015 年 7 月 29 日向佰信藍(lán)圖轉(zhuǎn)入 309 萬元。
本所律師認(rèn)為，非專利技術(shù)“基于 3S 技術(shù)的洪水易損性評(píng)價(jià)系統(tǒng)技術(shù)”雖
然有被認(rèn)定為職務(wù)發(fā)明的可能性，但由于該項(xiàng)非專利技術(shù)已由現(xiàn)金出資補(bǔ)足，公
司現(xiàn)實(shí)資本充足，已不存在相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)。
三、《問詢函》問題 12
請(qǐng)補(bǔ)充披露未收購佰信藍(lán)圖剩余 0.27%股權(quán)的具體原因，剩余股權(quán)后續(xù)安排，
是否影響佰信藍(lán)圖在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌，是否構(gòu)成本次重組
實(shí)施的法律障礙。請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)意見：
本次未能收購的股權(quán)為李桂芳持有的 0.08%股份、張靖持有的 0.10%股份，
王曉娜持有的 0.10%股份，三位股東合計(jì)持有的 0.28%佰信藍(lán)圖股份不在本次交
易之列。
因自佰信藍(lán)圖離職，三位股東分別在 2017 年 4 月 14 日、2017 年 5 月 4 日、
2017 年 6 月 6 日與佰信藍(lán)圖員工吳雅琦簽訂《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的意向書》，約定
將其持有的佰信藍(lán)圖股份在限售期滿后全部轉(zhuǎn)讓予吳雅琦，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于出資
價(jià)格。截至法律意見書出具之日，上述擬轉(zhuǎn)讓股份多數(shù)處于限售期，且佰信藍(lán)圖
于 2018 年 8 月 15 日因籌劃重大事項(xiàng)停牌后不宜召開股東大會(huì)豁免該三位股東的
股份限售期，故而尚未完成該等股份轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。
2018 年 10 月 19 日，佰信藍(lán)圖在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《北京佰
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信藍(lán)圖科技股份公司關(guān)于申請(qǐng)股票終止掛牌對(duì)異議股東權(quán)益保護(hù)措施的公告》，
同意實(shí)際控制人樊海東或其指定第三方將對(duì)異議股東所持本公司股份進(jìn)行回購，
回購價(jià)格不低于異議股東取得本公司股份的成本價(jià)格，具體價(jià)格以雙方協(xié)商為準(zhǔn)。
2018 年 11 月 3 日，佰信藍(lán)圖召開第五次臨時(shí)股東大會(huì)，出席和授權(quán)出席本
次股東大會(huì)的股東共 38 人，持有表決權(quán)的股份總數(shù) 20,520,000 股，占公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的 100%。會(huì)議審議通過《關(guān)于申請(qǐng)公司股票在全國中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌及變更公司形式》、《關(guān)于申請(qǐng)公司股票在全國中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌對(duì)異議股東權(quán)益保護(hù)措施》與《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)
全權(quán)辦理公司申請(qǐng)股票終止掛牌相關(guān)事宜》的議案，議案表決結(jié)果為持有表決權(quán)
股份總數(shù)的 100%的股東均同意上述三項(xiàng)議案。本所律師認(rèn)為，佰信藍(lán)圖在全國
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌并無法律障礙。
2018 年 11 月 16 日，上市公司出具《關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的同意函》，承諾在本
次交易結(jié)束后，若上述股份完成工商變更登記或以其他方式確定股份歸屬，上市
公司承諾屆時(shí)將積極與持股股東協(xié)商，在合理價(jià)格范圍內(nèi)予以收購。
綜上，本所律師認(rèn)為，上市公司未收購全部股權(quán)不存在糾紛或其他法律風(fēng)險(xiǎn)，
不構(gòu)成本次重組實(shí)施的法律障礙。
四、《問詢函》問題 22
浙江合信測繪資質(zhì)、土地規(guī)劃、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)籍調(diào)查等多項(xiàng)資質(zhì)證書將于 2018
年或 2019 年到期。（1）請(qǐng)補(bǔ)充說明是否存在續(xù)期障礙，續(xù)期失敗的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)
措施。（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露是否存在地域限制，業(yè)務(wù)開展是否符合有關(guān)法律法規(guī)要
求，是否存在違規(guī)經(jīng)營情形。請(qǐng)律師核查問題并發(fā)表明確意見。
回復(fù)意見：
（一）關(guān)于浙江合信業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施的問題
1．關(guān)于測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)的續(xù)期問題
浙江合信現(xiàn)持有國家測繪地理信息局于 2018 年 9 月 3 日核發(fā)證書號(hào)為甲測
資字 3300302 號(hào)的《測繪資質(zhì)證書》，單位業(yè)務(wù)范圍：甲級(jí)：測繪航空攝影；無
人飛行器航攝；攝影測量與遙感：攝影測量與遙感外業(yè)、攝影測量與遙感內(nèi)業(yè)；
地理信息系統(tǒng)工程：地理信息數(shù)據(jù)采集、地理信息數(shù)據(jù)處理、地理信息系統(tǒng)及數(shù)
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據(jù)庫建設(shè)、地理信息軟件開發(fā)；工程測量：控制測量、地形測量、規(guī)劃測量、建
筑工程測量、市政工程測量、線路與橋隧測量、礦山測量；不動(dòng)產(chǎn)測繪：地籍測
繪、行政區(qū)域界線測繪。有效期至 2019 年 12 月 31 日。
浙江合信現(xiàn)持有浙江省測繪與地理信息局于 2016 年 7 月 29 日核發(fā)證書號(hào)為
乙測資字 3311105 號(hào)《測繪資質(zhì)證書》，業(yè)務(wù)范圍：乙級(jí)：測繪航空攝影：無人
飛行器航攝（攝像地面分辨率優(yōu)于 0.2m，1000 平方公里以下；0.2m，2000 平方
公里以下；0.2m~1m，30000 平方公里以下）；互聯(lián)網(wǎng)地圖服務(wù)：地理位置定位、
地理信息上傳標(biāo)注；工程測量：地下管線測量（管線長度 300km 以下）、水利
工程測量（不得承擔(dān)特大型水利水電工程）；不動(dòng)產(chǎn)測繪：房產(chǎn)測繪（規(guī)劃許可
證載單棟建筑面積 10 萬平方米以下；單個(gè)合同標(biāo)的不超過建筑面積 200 萬平方
米）有效期至 2019 年 12 月 31 日。
根據(jù)《國家測繪地理信息局關(guān)于印發(fā)測繪資質(zhì)管理規(guī)定和測繪資質(zhì)分級(jí)標(biāo)準(zhǔn)
的通知》、《浙江省測繪管理?xiàng)l例》和《浙江省測繪資質(zhì)管理實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，浙江合信的相關(guān)條件與甲級(jí)、乙級(jí)測繪資質(zhì)的
主要考核標(biāo)準(zhǔn)對(duì)比如下：
考核指標(biāo) 考核內(nèi)容 浙江合信相關(guān)情況 達(dá)標(biāo)與否
主體資格 具有企業(yè)或者事業(yè)單位法人資格 系有限責(zé)任公司 達(dá)標(biāo)
測繪航空攝影：30 人（含注冊(cè)測繪師 2
人），其中高級(jí) 4 人、中級(jí) 10 人
攝影測量與遙感：60 人（含注冊(cè)測繪師
2 人），其中高級(jí) 8 人、中級(jí) 17 人
地理信息系統(tǒng)工程：60 人（含注冊(cè)測繪 66 名測繪技術(shù)人員、注冊(cè)
師 2 人），其中高級(jí) 8 人、中級(jí) 17 人 測繪師 5 人、高級(jí)技術(shù)人員
專業(yè)技術(shù)人員 工程測量：60 人（含注冊(cè)測繪師 5 人），17 人、中級(jí)技術(shù)人員 21 人、 達(dá)標(biāo)
其中高級(jí) 8 人、中級(jí) 17 人 計(jì)算機(jī)類專業(yè)技術(shù) 14 人、
不動(dòng)產(chǎn)測繪：60 人（含注冊(cè)測繪師 5 人員地圖審校員 3 人
人），其中高級(jí) 8 人、中級(jí) 17 人
互聯(lián)網(wǎng)地圖服務(wù)：計(jì)算機(jī)類專業(yè)技術(shù)人
員 12 人，其中中級(jí) 2 人，地圖審校人
員2人
測繪航空攝影：航攝儀及其他傳感器 4 航攝儀及其他傳感器 6 套、
套（其中 2 套有 IMU/DGPS 系統(tǒng)）；無 無人飛行系統(tǒng) 13 套、全球
人飛行器系統(tǒng) 3 套。 導(dǎo)航衛(wèi)星接收機(jī) 10 臺(tái)、全
儀器設(shè)備 達(dá)標(biāo)
攝影測量與遙感：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接 站儀 11 臺(tái)、全數(shù)字?jǐn)z影測
收機(jī) 6 臺(tái)；全站儀 6 臺(tái)；水準(zhǔn)儀 6 臺(tái)；量信息系統(tǒng) 15 套、地理信
全數(shù)字?jǐn)z影測量系統(tǒng)或者遙感圖像處 息處理軟件 15 套、地理信
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
理系統(tǒng) 15 套 息系統(tǒng)平臺(tái)軟件 10 套、水
地理信息系統(tǒng)工程：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng) 準(zhǔn)儀 6 臺(tái)
接收機(jī) 6 臺(tái)；地理信息處理軟件 10 套；
地理信息系統(tǒng)平臺(tái)軟件 10 套
工程測量：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī) 6
臺(tái)；全站儀 10 臺(tái)；水準(zhǔn)儀 6 臺(tái)；
不動(dòng)產(chǎn)測繪：全球?qū)Ш叫l(wèi)星系統(tǒng)接收機(jī)
6 臺(tái)；全站儀 5 臺(tái)
辦公場所 不少于 600m2 977.46 m2 達(dá)標(biāo)
已通過 ISO9000 系列質(zhì)量
質(zhì)量管理 通過 ISO9000 系列質(zhì)量保證體系認(rèn)證 達(dá)標(biāo)
保證體系認(rèn)證
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，浙江合信滿足甲級(jí)、乙級(jí)測繪資質(zhì)的考核
指標(biāo)，資質(zhì)延期不存在實(shí)質(zhì)障礙。
2．關(guān)于浙江合信的土地規(guī)劃等級(jí)機(jī)構(gòu)證書的續(xù)期問題
《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)評(píng)選推薦辦法》第四條規(guī)定：“規(guī)劃機(jī)構(gòu)經(jīng)自愿申請(qǐng)、評(píng)
選推薦等必備程序后，可進(jìn)入土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)推薦名錄（以下簡稱“推薦名錄”）。
推薦名錄分為土地規(guī)劃甲級(jí)機(jī)構(gòu)推薦名錄和土地規(guī)劃乙級(jí)機(jī)構(gòu)推薦名錄。需要編
制、設(shè)計(jì)、評(píng)估土地規(guī)劃或咨詢相關(guān)業(yè)務(wù)的單位可優(yōu)先從推薦名錄中選擇規(guī)劃機(jī)
構(gòu)”。
上述規(guī)定系中國土地學(xué)會(huì)頒發(fā)的行業(yè)自律規(guī)定并非法律法規(guī)，故而《土地
規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級(jí)證書》并非浙江合信開展土地規(guī)劃業(yè)務(wù)的法定資質(zhì)證書，對(duì)浙江合
信的業(yè)務(wù)開展不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響。
3．浙江合信現(xiàn)持有浙江省不動(dòng)產(chǎn)調(diào)查登記協(xié)會(huì)于 2017 年 7 月 10 日核發(fā)的
證書編號(hào)為 C170011 的《浙江省不動(dòng)產(chǎn)權(quán)籍調(diào)查資質(zhì)證書》，資質(zhì)等級(jí)為丙級(jí)，
有效期至 2025 年 12 月 30 日，有效期限較長尚不存在續(xù)期問題。
綜上，本所律師認(rèn)為，浙江合信測繪資質(zhì)延期不存在實(shí)質(zhì)障礙，土地規(guī)劃并
非浙江合信開展土地規(guī)劃業(yè)務(wù)的法定資質(zhì)證書，不會(huì)對(duì)其業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利
影響。
（二）關(guān)于浙江合信業(yè)務(wù)開展是否合法合規(guī)的問題
1．關(guān)于浙江合信業(yè)務(wù)開展的區(qū)域限制問題
根據(jù)浙江合信提供的資料并經(jīng)本所律師核查，《測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)證書》、《浙
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（一）
江省不動(dòng)產(chǎn)權(quán)籍調(diào)查資質(zhì)證書》未對(duì)浙江合信的業(yè)務(wù)開展區(qū)域進(jìn)行限制；北京土
地學(xué)會(huì)向浙江合信北京分公司核發(fā)的編號(hào)為 151 的《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級(jí)證書》，
載明執(zhí)業(yè)范圍為“業(yè)務(wù)范圍不受限”；江西省土地學(xué)會(huì)向浙江合信江西分公司核
發(fā)的編號(hào)為贛土規(guī)乙字[2017]30 號(hào)的《土地規(guī)劃機(jī)構(gòu)等級(jí)證書》，載明執(zhí)業(yè)范圍
為“江西省行政區(qū)域范圍內(nèi)”。
根據(jù)浙江合信的說明及相關(guān)業(yè)務(wù)合同并經(jīng)本所律師核查，截至本補(bǔ)充法律意
見書出具之日，浙江合信江西分公司未在江西省范圍外開展土地規(guī)劃類業(yè)務(wù)，浙
江合信及其子公司不存在跨區(qū)域開展業(yè)務(wù)的違法行為。
2．關(guān)于浙江合信業(yè)務(wù)開展是否合法合規(guī)的問題
根據(jù)浙江合信提供的業(yè)務(wù)合同并經(jīng)本所律師核查，浙江合信的主營業(yè)務(wù)涉足
無人機(jī)航空攝影、航空攝影測量、遙感應(yīng)用、測繪工程、信息系統(tǒng)工程、不動(dòng)產(chǎn)
測繪等六大領(lǐng)域，未超出《測繪業(yè)務(wù)資質(zhì)證書》規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。
德清縣測繪與地信息局于 2018 年 8 月 28 日出具了《證明》，載明：
“浙江合信地理信息技術(shù)有限公司為我省甲級(jí)測繪資質(zhì)單位（甲測資字
3300302）。經(jīng)查，該單位 2015 年至今在測繪活動(dòng)中未發(fā)現(xiàn)不良行為記錄”。
經(jīng)本所律師查詢測繪地理信息行業(yè)信用管理平臺(tái)（http://xinyong.nasg.gov.cn），
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，浙江合信無違法信息記錄。
綜上，本所律師認(rèn)為，浙江合信在報(bào)告期內(nèi)不存在因違規(guī)經(jīng)營而遭受重大行
政處罰的違法情況。
（以下無正文，為補(bǔ)充法律意見書（一）簽署頁）
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 （本頁無正文，為國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的補(bǔ)充法律意見書（一）簽
署頁）
本法律意見書于 年 月 日出具，正本一式六份，無副本。
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 幸黃華
余 平
董 凌