珠海歐比特宇航科技股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件
的有效性的說明
珠海歐比特宇航科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”、“上
市公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向朱正榮、彭飛宇和湖州德合投資
管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“德合投資”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
其合計(jì)持有的浙江合信地理信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江合信”）100%
的股權(quán)以及向樊海東、馮銳鈺、于凱、馬俊強(qiáng)、王國(guó)斌、馬超、陳敬敏、孫春艷、
康小琳、秦文漢、劉麗、張寧、霍美玲、原秀珍、周鋒、趙寶偉、周建忠、湯敏、
張美霞、李克偉、院程、王瑤、韓冬、杜燕、趙雪嬌、冀秀娟、楊喜喜、張星星、
孫良、韓天帥、于波、蔡飛、姜銀軍、陳麗珍、潘東梅發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
其合計(jì)持有的北京佰信藍(lán)圖科技股份公司（以下簡(jiǎn)稱“佰信藍(lán)圖”）99.73%的股
權(quán)，同時(shí)，公司擬向不超過5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本
次重組”）。
根據(jù)深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相
關(guān)事項(xiàng)（2016年修訂）》的要求，公司董事會(huì)對(duì)于本次重組履行法定程序的完備
性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說明如下：
一、關(guān)于公司本次重組履行法定程序完備性、合規(guī)性的說明
（一）因籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，但該事項(xiàng)尚存在不確定性，且在股票
不停牌前提下進(jìn)行，歐比特于2018年8月14日按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有
關(guān)規(guī)定，披露了2018-037號(hào)《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的提示性公告》，載明
歐比特?cái)M通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買佰信藍(lán)圖及浙江合信的全部或部分股權(quán)。
（二）公司分別于2018年8月28日、2018年9月11日、2018年9月26日、2018
年10月13日、2018年10月27日披露了2018-040號(hào)、2018-045號(hào)、2018-050號(hào)、
2018-052號(hào)、2018-060號(hào)《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的進(jìn)展公告》，載明歐比
特及相關(guān)各方正按照相關(guān)規(guī)定積極推進(jìn)本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的工作。
（三）籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)期間，公司確定了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事
務(wù)所和具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)，并按照重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件的要求制作了《珠海歐比特宇航科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（草案）》及需要提交的其他文件。
（四）在籌劃本次重組事項(xiàng)期間，公司與浙江合信、佰信藍(lán)圖及其全部股東
以及各中介機(jī)構(gòu)均采取了必要且充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，
并簽署了保密協(xié)議。
（五）公司籌劃本次重組信息披露前20個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超過20%，
未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字
[2007]128號(hào))第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
（六）公司獨(dú)立董事在董事會(huì)會(huì)議召開前認(rèn)真審核了本次重組涉及的相關(guān)文
件，對(duì)本次重組事項(xiàng)進(jìn)行了書面認(rèn)可，同意將重組事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
（七）2018年11月5日，公司與相關(guān)交易對(duì)象分別簽署了附生效條件的《珠
海歐比特宇航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《珠海歐比
特宇航科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)
議》。
（九）本次重組事項(xiàng)尚需獲得的主要授權(quán)和批準(zhǔn)如下：
1.公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次重組相關(guān)事項(xiàng)；
2.佰信藍(lán)圖股東大會(huì)批準(zhǔn)本次重組相關(guān)事項(xiàng)；
3.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司同意佰信藍(lán)圖的股票終止掛牌
并變更為有限責(zé)任公司；
4.中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次重組事項(xiàng)。
 二、關(guān)于提交法律文件有效性的說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組（2017年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)（2016年修訂）》等法律法規(guī)
及規(guī)范性法律文件的規(guī)定，就本次重組事宜擬提交的相關(guān)法律文件，公司董事會(huì)
及全體董事已做出如下聲明和保證：公司就本次重組所提交的法律文件不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真
實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，公司全體董事不轉(zhuǎn)讓在公司擁有權(quán)益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交公司董事會(huì)，由董
事會(huì)代其本人向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖
定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送其本人的身
份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送其本
人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。
如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，其本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠
償安排。
綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為：公司本次重組履行的法定程序完整，符合相關(guān)
法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易
所提交的法律文件合法有效。
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 11 月 5 日