北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司調(diào)整限制性股票
回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票
的法律意見(jiàn)
二〇一八年八月
 法律意見(jiàn)書(shū)
廣州市天河區(qū)珠江新城華夏路 10 號(hào)富力中心 23 層 郵政編碼：510623
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北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格及
回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的
的法律意見(jiàn)
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司：
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受鴻利智匯集團(tuán)股份有
限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鴻利智匯”或“公司”)委托，就鴻利智匯本次調(diào)整限制性股
票回購(gòu)價(jià)格(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次調(diào)整”)及本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未
解鎖的限制性股票(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)注銷(xiāo)”)相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師及本所聲明如下：
(一)本法律意見(jiàn)書(shū)是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、
《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》)等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《鴻
利智匯集團(tuán)股份有限公司(白光 LED 器件板塊)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以
下簡(jiǎn)稱(chēng)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》)的規(guī)定而出具。
(二)本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出
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 法律意見(jiàn)書(shū)
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
(三)本法律意見(jiàn)書(shū)僅供鴻利智匯本次調(diào)整及本次回購(gòu)注銷(xiāo)之目的使用，不得
用作任何其他目的。
(四)本所律師同意鴻利智匯引用本法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容，但鴻利智匯作引用
時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
(五)本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為鴻利智匯本次調(diào)整及本次回購(gòu)注銷(xiāo)
必備的法律文件，隨同其他申報(bào)材料一起上報(bào)或公告，并依法對(duì)所出具的法律意
見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律
師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)鴻利智匯本次調(diào)整及本次
回購(gòu)注銷(xiāo)的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次調(diào)整
經(jīng)核查，由于公司2017年年度權(quán)益分派實(shí)施完畢，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃》的相關(guān)規(guī)定，鴻利智匯董事會(huì)依據(jù)2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，決定
調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格。
(一)本次調(diào)整的授權(quán)
1、2018年2月5日，公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于<鴻利智
匯集團(tuán)股份有限公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要》
和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
2、根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司
發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、派息、配股或增發(fā)
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等影響公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)、除息處理的情況時(shí)，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限
制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)調(diào)整；公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在資本公積轉(zhuǎn)增
股本、縮股、派息、配股等情況發(fā)生時(shí)調(diào)整限制性股票的回購(gòu)數(shù)量或回購(gòu)價(jià)格。
本所律師認(rèn)為，公司董事會(huì)已就本次調(diào)整獲得公司股東大會(huì)的授權(quán)，有權(quán)決
定本次調(diào)整相關(guān)事宜。
(二)本次調(diào)整已履行的程序
2018年8月21日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于調(diào)整白光LED器件板塊限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了同
意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鴻利智匯就本次調(diào)整事宜已履
行的程序符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》和《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。
(三)本次調(diào)整的主要內(nèi)容
2018年8月21日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于調(diào)整白光LED器件板塊限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》。
根據(jù)上述議案，因公司于2018年5月完成了2017年度權(quán)益分派，即向全體股
東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元(含稅)，按照《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，
公司限制性股票的回購(gòu)價(jià)格由5.76元/股調(diào)整為5.71元/股(5.76元-0.05元=5.71
元)。
本所律師認(rèn)為，公司本次調(diào)整的方法和調(diào)整結(jié)果符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次回購(gòu)注銷(xiāo)
經(jīng)核查，由于部分激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，
公司決定對(duì)部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)12萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)
注銷(xiāo)。
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(一)本次回購(gòu)注銷(xiāo)的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而不在
公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)；公司因《限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃》的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)方案，并依法將回購(gòu)方案提
交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
2018年8月21日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了
《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)白光LED器件板塊限制性股票的議案》。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)，尚需提交公
司股東大會(huì)審議，已履行的程序符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
(二)本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的原因、數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格和資金來(lái)源
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議，本次擬回購(gòu)注銷(xiāo)的部分限制性
股票為：由于激勵(lì)對(duì)象孫昌遠(yuǎn)、李明辭職，不符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中約
定的激勵(lì)條件，其合計(jì)獲授的限制性股票12萬(wàn)股由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)。公司將對(duì)該
2人已獲授但尚未解鎖的限制性股票12萬(wàn)股按調(diào)整后的價(jià)格5.71元/股予以回購(gòu)
注銷(xiāo)。
根據(jù)鴻利智匯的說(shuō)明，本次回購(gòu)限制性股票的資金來(lái)源為公司自有資金。
本所律師認(rèn)為，公司的限制性股票回購(gòu)方案符合《公司法》、《證券法》、
《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論性意見(jiàn)
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司本次調(diào)整及本次回購(gòu)
注銷(xiāo)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次調(diào)整及本次回購(gòu)注銷(xiāo)符合《公司
法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司章程》及《限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃》的規(guī)定。
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 法律意見(jiàn)書(shū)
公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司尚需就本次調(diào)整及本次回購(gòu)注銷(xiāo)
及時(shí)履行必要的信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定辦理減
資及股份注銷(xiāo)登記等相關(guān)手續(xù)。
本法律意見(jiàn)書(shū)經(jīng)本所蓋章以及本所律師和本所負(fù)責(zé)人簽名，并簽署日期后生
效。
【以下無(wú)正文】
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 法律意見(jiàn)書(shū)
(本頁(yè)為《北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司調(diào)整限
制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的法律意見(jiàn)》的簽章頁(yè))
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃 貞
經(jīng)辦律師：
覃 彥
2018 年 8 月 21 日
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