北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
實際控制人認(rèn)定的
法律意見書
二〇一八年七月
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北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
實際控制人認(rèn)定的
法律意見書
致：鴻利智匯集團股份有限公司
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受鴻利智匯集團股份有
限公司(以下簡稱“鴻利智匯”、“公司”)的委托，指派律師就鴻利智匯實際控制
人認(rèn)定事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本法律意見書所涉及的有
關(guān)問題進行了核查和驗證。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上
市公司收購管理辦法(2014 修訂)》(以下簡稱《收購辦法》)、《律師事務(wù)所從事
證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及
本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循
了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的
事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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 法律意見書
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師
依賴于有關(guān)政府部門、鴻利智匯或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見
書。
本法律意見書僅供鴻利智匯實際控制人的認(rèn)定而使用，不得用作其他任何目
的。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具意
見如下：
一、上市公司實際控制人的認(rèn)定依據(jù)
根據(jù)《公司法》)、《收購辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則
(2018 年修訂)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)的相關(guān)規(guī)定，上市公司實際控制人的
認(rèn)定依據(jù)，主要包括：
(一)根據(jù)《公司法》第二百一十六條第一款第(三)項規(guī)定，實際控制人是指
雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行
為的人。
(二)根據(jù)《收購辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公
司控制權(quán)：1、投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；2、投資者可以實際
支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；3、投資者通過實際支配上市公司股份表決
權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；4、投資者依其可實際支配的上市公
司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的
其他情形。
(三)根據(jù)《上市規(guī)則》第 18.1 條第一款第(六)項、第(七)項規(guī)定，實際控
制人指雖不是公司的控股股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H
支配公司行為的人?？刂浦赣袡?quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該
企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：1、
為上市公司持股 50%以上的控股股東；2、可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超
過 30%；3、通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成
員選任；4、依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議
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 法律意見書
產(chǎn)生重大影響；5、中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
二、實際控制人的認(rèn)定
(一)公司第一大股東的變動情況
根據(jù)鴻利智匯的公告文件，自 2018 年 6 月起至本法律意見書出具之日，四
川金舵投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“金舵投資”)取得鴻利智匯的股份情況如
下：
取得方 金舵投資取得的股 占鴻利智匯總股本
日期 轉(zhuǎn)讓方
式 份數(shù)量(股) 比例
2018.6.11 馬成章 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 50,000,000 7.0132%
2018.6.19 馬成章 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 47,939,750 6.7242%
集中競價
2018.6.25-2018.7.12 - 6,525,728 0.9153%
交易
2018.7.17 - 大宗交易 5,173,843 0.7257%
合 計 109,639,321 15.3785%
2018 年 7 月 19 日，李國平與金舵投資訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定李國平向金
舵投資轉(zhuǎn)讓其持有的鴻利智匯 42,754,210 股股票，占鴻利智匯總股本的 5.9969%。
相關(guān)股份過戶手續(xù)尚未辦理完成。
(二)公司持股 5%以上股東
李國平向金舵投資轉(zhuǎn)讓其持有的鴻利智匯 42,754,210 股股票的過戶手續(xù)完
成后，假定期間其他持股 5%以上股東的股份數(shù)沒有發(fā)生變化，持股 5%以上股東
及持股情況如下：
序號 股東姓名/名稱 持有的股份數(shù)量(股) 占鴻利智匯總股本比例
1 金舵投資 152,393,531 21.3754%
2 李國平 128,262,630 17.9907%
3 李牡丹 42,194,159 5.9183%
4 馬成章 36,400,000 5.1056%
(三)公司持股 5%以上股東聲明
金舵投資、李國平和馬成章聲明：本公司/本人除直接持有鴻利智匯股份外，
不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排控制鴻利智匯股份，亦不存在將所持有
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的鴻利智匯的股份通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排交由他人控制的情形。
李牡丹聲明：本人與楊云峰(公司第七大股東)系夫妻關(guān)系，兩人構(gòu)成一致行
動關(guān)系。除此以外，本人不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排控制鴻利智匯
股份，亦不存在將所持有的鴻利智匯的股份通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排交
由他人控制的情形。
(四)任何單一股東無法控制股東大會
李國平向金舵投資轉(zhuǎn)讓其持有的鴻利智匯 42,754,210 股股票的過戶手續(xù)完
成后(下稱“本次股份過戶”)，單一股東持有鴻利智匯的股權(quán)比例均不超過 30%，
不存在控股股東。
根據(jù)鴻利智匯章程規(guī)定，上市公司股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東
大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。股東大會作出特別決
議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
本次股份過戶前，李國平、金舵投資持股比例相差 8.6091%。本次股份過戶后，
李國平、金舵投資持股比例相差 3.3874%，該差距不足以使任何單一股東對鴻利
智匯股東大會的決議產(chǎn)生決定性影響。
(五)任何單一股東未決定董事會半數(shù)以上成員選任
經(jīng)核查，鴻利智匯現(xiàn)任董事會成員選任情況具體情況如下：
姓名 職務(wù) 任期 提名人 產(chǎn)生方式
2016.02.25- 2016 年第一次臨時股
李國平 董事 董事會(股東李國平推薦)
2019.02.24 東大會選舉產(chǎn)生
2016.02.25- 2016 年第一次臨時股
董金陵 董事 董事會(股東馬成章推薦)
2019.02.24 東大會選舉產(chǎn)生
2017.05.18- 2016 年年度股東大會
李俊東 董事 董事會
2019.02.24 選舉產(chǎn)生
2016.02.25- 2016 年第一次臨時股
王宇宏 董事 董事會(股東李國平推薦)
2019.02.24 東大會選舉產(chǎn)生
2016.02.25- 2016 年第一次臨時股
楊永發(fā) 董事 董事會
2019.02.24 東大會選舉產(chǎn)生
董事會(張家港經(jīng)濟技術(shù)
2018.05.14-
江舸 董事 開發(fā)區(qū)銳捷投資企業(yè)（有 2017 年年度股東大會
2019.02.24
限合伙）推薦)
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2016.02.25- 2016 年第一次臨時股
全健 獨立董事 董事會
2019.02.24 東大會選舉產(chǎn)生
2016.02.25- 2016 年第一次臨時股
萬晶 獨立董事 董事會
2019.02.24 東大會選舉產(chǎn)生
2016.02.25- 2016 年第一次臨時股
王建民 獨立董事 董事會
2019.02.24 東大會選舉產(chǎn)生
經(jīng)核查上述董事選舉的股東推薦函、提名委員會會議記錄、董事會決議、股
東大會決議以及獨立董事意見、《董事會提名委員會實施細(xì)則》、鴻利智匯章程
以及鴻利智匯發(fā)布的臨時公告等文件，鴻利智匯現(xiàn)任董事會成員均由董事會提名
委員會建議，經(jīng)董事會審議通過后，由董事會作為提名人將董事候選人提交股東
大會審議。鴻利智匯現(xiàn)任董事會成員中，任何單一股東推薦的董事并未占鴻利智
匯董事會半數(shù)以上席位。因此，鴻利智匯不存在通過實際支配鴻利智匯股份表決
權(quán)能夠決定其董事會半數(shù)以上成員任選的投資者。
綜上所述，結(jié)合鴻利智匯現(xiàn)有股東的持股情況、擬進行的股份轉(zhuǎn)讓及現(xiàn)有董
事的選任情況，本所律師認(rèn)為，鴻利智匯不存在單一股東及其一致行動人持股超
過 30%，或?qū)嶋H支配股份表決權(quán)能夠決定董事會半數(shù)以上成員選任，或足以對鴻
利智匯股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的情形。截至本法律意見書出具之日，鴻利
智匯無實際控制人。
三、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，鴻利智匯無實際控
制人。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章及本所律師和本所負(fù)責(zé)人簽名，并簽署日期后生效。
本法律意見書正本一式三份。
【以下無正文】
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制人認(rèn)定的法律意見書》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃 貞
經(jīng)辦律師：
覃 彥
2018 年 7 月 19 日