深圳雷曼光電科技股份有限公司
2016 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
2016 年度，深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）監(jiān)事會(huì)按
照《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定和要求，勤勉履行法律和股
東所賦予的職責(zé)和義務(wù)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履
行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
監(jiān)事會(huì) 2016 年度工作的主要內(nèi)容如下：
一、 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)了七次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，具體內(nèi)容如下：
（一）第三屆監(jiān)事會(huì)第二次（臨時(shí)）會(huì)議
于 2016 年 2 月 15 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 3
人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的
議案》；
2. 《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》；
3. 《關(guān)于的議案》；
4. 《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四條規(guī)定的議案》；
5. 《關(guān)于本次交易符合第四十三條規(guī)
定的議案》；
6. 《關(guān)于本次交易不構(gòu)成借殼上市的議案》；
7. 《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易的議案》；
8. 《關(guān)于簽署附生效條件的和<
盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的議案》；
9. 《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。
（二）第三屆監(jiān)事會(huì)第三次（定期）會(huì)議
于 2016 年 2 月 25 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次（定期）會(huì)議。會(huì)議應(yīng)
到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于的議案》；
2. 《關(guān)于 2015 年年度報(bào)告及摘要的議案》；
3. 《關(guān)于的議案》；
4. 《關(guān)于的議案》；
5. 《關(guān)于 2015 年度利潤(rùn)分配方案的議案》；
6. 《關(guān)于的議案》；；
7. 《關(guān)于的議案》。
（三）第三屆監(jiān)事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議
于 2016 年 4 月 8 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 3
人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于收購(gòu)深圳漫鐵興盛投資有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
2. 《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
方案的議案》；
3. 《關(guān)于調(diào)整本次重大資產(chǎn)重組募集配套資金金額及用途的議案》；
4. 《關(guān)于及其摘要的議案》；
5. 《關(guān)于簽署附生效條件的和的議案》；
6. 《關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)有關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議
案》；
7. 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄上市公司即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施的議
案》。
（四）第三屆監(jiān)事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議
于 2016 年 4 月 13 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議。會(huì)議應(yīng)
到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于 2016 年第一季度報(bào)告全文的議案》。
（五）第三屆監(jiān)事會(huì)第六次（臨時(shí)）會(huì)議
于 2016 年 8 月 9 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事 3
人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于 2016 年半年度報(bào)告及摘要的議案》；
2. 《關(guān)于的議案》；
3. 《關(guān)于使用閑置自有資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的議案》；
4. 《關(guān)于修訂的議案》。
（六）第三屆監(jiān)事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議
于 2016 年 8 月 19 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議。會(huì)議應(yīng)
到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的議案》；
2. 《關(guān)于簽訂
及的議案》；
3. 《關(guān)于公司收購(gòu)深圳市華視新文化傳媒有限公司 49%股權(quán)及后續(xù)安排暨
關(guān)聯(lián)交易的議案》。
（七）第三屆監(jiān)事會(huì)第八次（定期）會(huì)議
于 2016 年 10 月 28 日召開(kāi)了公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次（定期）會(huì)議。會(huì)議
應(yīng)到監(jiān)事 3 人，實(shí)到監(jiān)事 3 人。會(huì)議經(jīng)審議，以投票表決的方式通過(guò)如下議案：
1. 《關(guān)于 2016 年第三季度報(bào)告全文的議案》；
2. 《關(guān)于增補(bǔ)監(jiān)事的議案》。
二、 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年度有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)
公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司的依法運(yùn)
作、財(cái)務(wù)狀況、募集資金、對(duì)外投資、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、內(nèi)部控制等方面事
項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，根據(jù)檢查結(jié)果，對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司有關(guān)情況發(fā)表如下獨(dú)立
意見(jiàn)：
（一）公司依法運(yùn)作情況
報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關(guān)法律
法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)，董事會(huì)對(duì)股
東大會(huì)決議的執(zhí)行情況，公司高級(jí)管理人員的執(zhí)行情況及公司管理制度等進(jìn)行了
監(jiān)督。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司決策程序遵守了《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公
司章程》等的相關(guān)規(guī)定，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度。董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范、決
策合理、程序合法，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議。公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)
行公司職務(wù)時(shí)忠于職守、勤勉盡責(zé)，不存在違反法律、法規(guī)的行為，不存在損害
公司利益的行為。
（二）檢查公司財(cái)務(wù)情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)管理等進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致、有效的
監(jiān)督、檢查和審核。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，大信會(huì)
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告所出具的審計(jì)意見(jiàn)客觀
公正、真實(shí)合理，有利于股東對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)情況的正確理解。公司董事
會(huì)編制的 2016 年度報(bào)告真實(shí)、合法、完整地反映了公司的情況，不存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（三）募集資金使用情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司募集資金使用情況持續(xù)進(jìn)行監(jiān)督，認(rèn)為公司募集資
金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目基本一致。募集資金管理的制度和執(zhí)行情況均符
合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，符合全體股東特別是中小投資者及
公司的利益。
（四）公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況
報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了監(jiān)督檢查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為報(bào)告期
內(nèi)公司資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要。相關(guān)交易價(jià)格合理，公
允，交易行為遵循了自愿、公平、協(xié)商一致的原則，并履行了必要的審批程序，
符合《公司法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)
及規(guī)范性文件的要求，不存在內(nèi)幕交易，沒(méi)有損害公司及其股東，特別是中小股
東的合法權(quán)益。
（五）關(guān)聯(lián)交易情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2016 年度，公司存在關(guān)聯(lián)交易行為。在關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決議審
議過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，程序合法，依據(jù)充分。關(guān)聯(lián)交易是在雙方平等、
公允的基礎(chǔ)上協(xié)商確定的，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要；關(guān)聯(lián)交易定價(jià)與市場(chǎng)定價(jià)一
致，價(jià)格公允合理，不存在損害公司及公司其他股東利益的情況。
（六）對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況
2016 年度，公司為滿足公司全資子公司惠州雷曼光電科技有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“惠州雷曼”）、深圳市拓享科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拓享科技”）生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)流動(dòng)資金的需要，為惠州雷曼向平安銀行股份有限公司惠州分行申請(qǐng)不超過(guò)人
民幣 7,000 萬(wàn)元的授信額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限一年。為拓享科技向中
國(guó)銀行龍華支行提供不超過(guò) 3,000 萬(wàn)元的授信額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限
為一年。2016 年度公司不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況。
2016 年度，公司不存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況。
（七）對(duì)內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建
設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為：公司已結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)管理需要建立了一套較
為健全的內(nèi)部控制制度，并得到有效執(zhí)行，內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，
能夠?qū)幹普鎸?shí)公允的財(cái)務(wù)報(bào)表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜?xiàng)業(yè)務(wù)的健康運(yùn)
行及公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制提供合理保證。公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
（八）建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度情況
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，2016 年，公司能夠按照《公司內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《公
司外部信息使用人管理制度》的要求做好內(nèi)幕信息登記和管理工作，切實(shí)防范內(nèi)
幕信息知情人員濫用知情權(quán)，泄漏內(nèi)幕信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的發(fā)生，
保護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益。
報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息從事內(nèi)幕交易的事項(xiàng)。
三、監(jiān)事會(huì) 2017 年度工作計(jì)劃
2017 年，監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》
的要求忠實(shí)履行自己的職責(zé)，進(jìn)一步促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)股東和公司
的合法權(quán)益。
以上報(bào)告，請(qǐng)各位監(jiān)事審議。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
監(jiān) 事 會(huì)
2017 年 4 月 26 日