北京博星證券投資顧問有限公司
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
之
財(cái)務(wù)顧問核查意見
上市公司：鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
證券簡(jiǎn)稱：鴻利智匯
證券代碼：300219
二〇一八年七月
1-1-1
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問核查意見
重要聲明
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)
管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容第 15 號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》及
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告
書》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本財(cái)務(wù)顧問按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)情況和資料進(jìn)
行了核查，對(duì)鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具
核查意見，以供投資者和有關(guān)各方參考。
為此，本財(cái)務(wù)顧問特作出以下聲明：
1、本財(cái)務(wù)顧問與本次權(quán)益變動(dòng)各方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未委托或授權(quán)
其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本核查意見中列載的信息和對(duì)本核查意見做任何
解釋或者說明。
2、本財(cái)務(wù)顧問依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人提供。信息披露義務(wù)人已
對(duì)本財(cái)務(wù)顧問做出承諾，保證其所提供的所有書面文件、材料及口頭證言真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其真實(shí)
性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。
3、本財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專
業(yè)意見與信息披露義務(wù)人所披露文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
4、在與委托人接觸后到擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，本財(cái)務(wù)顧問已采取嚴(yán)格的保密
措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和證券欺
詐問題。
5、本財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)各
方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所作出的任何投資決策
而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
6、本財(cái)務(wù)顧問特別提醒本次交易相關(guān)主體及投資者認(rèn)真閱讀信息披露義務(wù)
人出具的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書以及有關(guān)此次權(quán)益變動(dòng)各方發(fā)布的相關(guān)公告。
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目錄
重要聲明........................................................................................................................ 2
目錄................................................................................................................................ 3
釋義................................................................................................................................ 4
一、對(duì)本次詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容的核查............................................................ 5
二、對(duì)信息披露義務(wù)人主體資格的核查.................................................................... 5
三、對(duì)信息披露義務(wù)人收購(gòu)目的的核查.................................................................. 10
四、對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)方式的核查.............................................................................. 10
五、對(duì)信息披露義務(wù)人本次增持資金來源及合法性的核查.................................. 10
六、對(duì)信息披露義務(wù)人收購(gòu)后續(xù)計(jì)劃的核查.......................................................... 11
七、關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司獨(dú)立性影響的核查.......................................... 11
八、對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核查.............................................................................................. 12
九、對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況的核查...................................................................................... 13
十、對(duì)前 24 個(gè)月信息披露義務(wù)人與上市公司之間重大交易的核查.................... 13
十一、對(duì)前 6 個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的核查...................................................... 15
十二、對(duì)是否能夠按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十條提供文件的核查.. 16
十三、對(duì)信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)所履行的決策程序的核查...................... 16
十四、結(jié)論性意見...................................................................................................... 16
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釋義
在本核查意見中，除非上下文另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有以下含義：
信息披露義務(wù)人、金舵投資 指 四川金舵投資有限責(zé)任公司
瀘州老窖 指 瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司
公司、上市公司、鴻利智匯 指 鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
四川華信 指 四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
《北京博星證券投資顧問有限公司關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股
本報(bào)告書、本核查意見 指
份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見》
詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 指 《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》
交易對(duì)方 指 李國(guó)平
金舵投資通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓李國(guó)平持有鴻利智匯
本次權(quán)益變動(dòng) 指
42,754,210 股股份，占鴻利智匯總股本 6.00%的行為
2018 年 7 月 19 日，金舵投資與李國(guó)平簽署的《關(guān)于鴻利
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
智匯集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15 號(hào)
《格式準(zhǔn)則第 15 號(hào)》 指
——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)
《格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)》 指
——上市公司收購(gòu)報(bào)告書》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元
注：本報(bào)告書中可能存在個(gè)別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)數(shù)據(jù)匯總數(shù)存在尾差情況，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)四
舍五入造成，提請(qǐng)廣大投資者注意。
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鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問核查意見
一、對(duì)本次詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容的核查
信息披露義務(wù)人金舵投資編制的《鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)
報(bào)告書》包括釋義、信息披露義務(wù)人介紹、權(quán)益變動(dòng)目的及持股計(jì)劃、權(quán)益變動(dòng)
方式、資金來源及支付方式、后續(xù)計(jì)劃、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司的影響分析、
與上市公司之間的重大交易、前六個(gè)月買賣上市公司股份的情況、信息披露義務(wù)
人的財(cái)務(wù)資料、其他重大事項(xiàng)與備查文件。
本財(cái)務(wù)顧問對(duì)金舵投資編制的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書進(jìn)行了審閱，并就其披露
內(nèi)容與《收購(gòu)管理辦法》、《格式準(zhǔn)則第 15 號(hào)》、《格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)》等信息披露
要求相比對(duì)，經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)
告書未見重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。
二、對(duì)信息披露義務(wù)人主體資格的核查
（一）對(duì)金舵投資基本情況的核查
經(jīng)核查，金舵投資基本情況如下：
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91510524MA63P2MQ5U
企業(yè)名稱 四川金舵投資有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址 敘永縣敘永鎮(zhèn)和平大道御景東城 28 幢金融大廈
法定代表人 張紅兵
注冊(cè)資本 45,000 萬(wàn)元整
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
成立日期 2017 年 1 月 18 日
經(jīng)營(yíng)期限 2017 年 1 月 18 日至長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍 投資與資產(chǎn)管理；股權(quán)投資；債權(quán)投資；企業(yè)并購(gòu)；投資信息咨
詢（金融業(yè)務(wù)除外）；企業(yè)管理咨詢。
主要股東及持股比例 瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司持股 100%
通訊地址 成都市高新區(qū)天府二街 198 號(hào)瀘州老窖國(guó)窖大廈 1908 室
聯(lián)系電話 028-85157679
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（二）對(duì)金舵投資的控股股東和實(shí)際控制人有關(guān)情況的核查
1、對(duì)金舵投資的控股股東、實(shí)際控制人基本情況以及股權(quán)控制關(guān)系的核查
經(jīng)核查，瀘州老窖持有金舵投資 100%股權(quán)，為其控股股東。瀘州老窖基本
情況如下：
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91510500723203346U
企業(yè)名稱 瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司
注冊(cè)地址 四川省瀘州市中國(guó)白酒金三角酒業(yè)園區(qū)愛仁堂廣場(chǎng)
法定代表人 張良
注冊(cè)資本 279,881.88 萬(wàn)元
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)
成立日期 2000 年 12 月 21 日
經(jīng)營(yíng)期限 2000 年 12 月 21 日至長(zhǎng)期
投資與資產(chǎn)管理；對(duì)酒業(yè)、食品、金融、貿(mào)易、物流、教育、醫(yī)
療及衛(wèi)生、房地產(chǎn)、文化旅游、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的投資；控股公司服
務(wù)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢、企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理服務(wù)；供應(yīng)鏈管理
經(jīng)營(yíng)范圍
服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)及貿(mào)易代理；食品生產(chǎn)、銷售（含網(wǎng)上）；農(nóng)
作物的種植、銷售（含網(wǎng)上）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要股東及持股比例 瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)持股 100%
經(jīng)核查，瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 100%控股瀘州老窖，因此瀘州市
國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)為金舵投資的實(shí)際控制人。截至本核查意見出具日，金
舵投資及其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系圖如下：
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2、對(duì)金舵投資及其控股股東控制的核心企業(yè)及業(yè)務(wù)的核查
經(jīng)核查信息披露義務(wù)人提供的核心企業(yè)資料及相關(guān)網(wǎng)站查詢，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)
為，金舵投資及其控股股東控制的核心企業(yè)及業(yè)務(wù)從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行
政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
（三）對(duì)信息披露義務(wù)人從事的主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，金舵投資成立于 2017 年 1 月 18 日，截至本核查意見簽署日，金舵
投資的主要業(yè)務(wù)：投資與資產(chǎn)管理；股權(quán)投資；債權(quán)投資；企業(yè)并購(gòu)；投資信息
咨詢（金融業(yè)務(wù)除外）；企業(yè)管理咨詢。
經(jīng)核查，金舵投資最近一年一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下所示：
項(xiàng) 目 2018年3月31日/2018年1-3月 2017年12月31日/2017年度
資產(chǎn)總額 2,117,672,658.50 1,663,600,850.61
負(fù)債總額 1,292,743,703.93 848,229,713.30
歸屬于母公司所有者權(quán)益 824,650,463.85 815,106,848.30
凈資產(chǎn) 824,928,954.57 815,371,137.31
資產(chǎn)負(fù)債率 61.05% 50.99%
營(yíng)業(yè)收入 621,359.22 5,203,883.50
凈利潤(rùn) 9,557,817.26 226,890,455.60
歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn) 9,543,615.55 226,776,166.59
凈資產(chǎn)收益率 1.16% 27.83%
注：2017年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)四川華信審計(jì)，2018年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
（四）金舵投資最近 5 年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁
情況核查
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經(jīng)核查，金舵投資最近 5 年不存在受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除
外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（五）對(duì)金舵投資及其控股股東持有、控制其他上市公司 5%以上股權(quán)的情
況核查
本財(cái)務(wù)顧問查閱了金舵投資及其控股股東提供的關(guān)于是否持有、控制其他上
市公司 5%以上股權(quán)的情況說明，并通過網(wǎng)絡(luò)公開信息查詢，截至本核查意見出
具之日，除鴻利智匯之外，金舵投資未持有其他上市公司 5%以上股份。
經(jīng)核查，截至本核查意見出具日，金舵投資控股股東瀘州老窖持有 5%以上股
份的上市公司情況如下：
股票簡(jiǎn)稱 股票代碼 注冊(cè)資本（萬(wàn)元） 持股比例（%）
華西證券 002926 262,500.0000 18.13
瀘州老窖 000568 146,475.2476 26.02
經(jīng)核查，截至本報(bào)告出具日，金舵投資控股股東瀘州老窖持有 5%以上股份
的金融機(jī)構(gòu)情況如下：
公司名稱 持股比例（%）
華西證券股份有限公司 18.13
龍馬興達(dá)小額貸款股份有限公司 12.55
四川匯鑫融資租賃有限公司 86.00
四川宏鑫融資擔(dān)保有限公司 60.00
瀘州市商業(yè)銀行股份有限公司 5.50
瀘州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司 6.60
重慶宗申商業(yè)保理有限公司 7.84
重慶兩江新區(qū)宗申小額貸款有限責(zé)任公司 7.84
（六）金舵投資是否存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定情形的核查
根據(jù)金舵投資出具的聲明并經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、金舵投資不存在負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的情形；
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2、金舵投資最近 3 年沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、金舵投資最近 3 年沒有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
4、金舵投資不存在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上
市公司的其他情形。
金舵投資不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的情形，也不存在其
他不得收購(gòu)上市公司的情形，具備收購(gòu)上市公司的主體資格。
（七）對(duì)金舵投資及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠(chéng)信情況的核查
經(jīng)核查金舵投資最近一年的審計(jì)報(bào)告、出具的相關(guān)說明文件及通過網(wǎng)絡(luò)檢索
的方式對(duì)金舵投資的主體資格進(jìn)行了核查，金舵投資及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員，最近 5 年不存在受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、
或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形。
（八）對(duì)信息披露義務(wù)人輔導(dǎo)情況的說明
本財(cái)務(wù)顧問已對(duì)信息披露義務(wù)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的必要輔導(dǎo)，信息
披露義務(wù)人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)的規(guī)定，了解其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。
（九）對(duì)信息披露義務(wù)人是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的核查
信息披露義務(wù)人的主要管理人員具備經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，具備證券市場(chǎng)應(yīng)有的
法律意識(shí)及誠(chéng)信意識(shí)，具備經(jīng)營(yíng)管理未來上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員的經(jīng)驗(yàn)
及能力。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能
力。
（十）對(duì)信息披露義務(wù)人是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)
義務(wù)能力的核查
經(jīng)核查，除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的事項(xiàng)外，本次權(quán)益變動(dòng)無(wú)其他附加條件，
本次收購(gòu)標(biāo)的上未設(shè)定其他權(quán)利，未在收購(gòu)價(jià)款之外作出其他補(bǔ)充安排，信息披
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露義務(wù)人具備履行本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)的承諾事項(xiàng)。
三、對(duì)信息披露義務(wù)人收購(gòu)目的的核查
信息披露義務(wù)人本次受讓上市公司股份，是出于對(duì)鴻利智匯過往在 LED 封裝
領(lǐng)域所取得的業(yè)績(jī)和行業(yè)地位的認(rèn)可，同時(shí)，鴻利智匯全方位邁入 LED 汽車照明
市場(chǎng)，在車規(guī)級(jí) LED 封裝、LED 車燈智能模組、車用 LED 智能燈具三個(gè)產(chǎn)業(yè)環(huán)節(jié)
均有布局和進(jìn)展。信息披露義務(wù)人對(duì)鴻利智匯形成的 LED 封裝、LED 汽車照明、
互聯(lián)網(wǎng)車主服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊的長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃表示認(rèn)同，并看重其未來的成長(zhǎng)性
和帶來的投資收益。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次權(quán)益變動(dòng)目的未與現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求相違
背，收購(gòu)目的合法、合規(guī)、真實(shí)、可信。
四、對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)方式的核查
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式以 10.93 元/股的價(jià)格受讓李
國(guó)平持有的鴻利智匯 42,754,210 股股份，占上市公司總股本的 6.00%。
本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人持有鴻利智匯 109,639,321 股股份，占鴻
利智匯總股本的 15.38%。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將持有鴻利智匯 152,393,531 股股份，
占鴻利智匯總股本的 21.38%。
本次權(quán)益變動(dòng)前，李國(guó)平為鴻利智匯第一大股東，鴻利智匯無(wú)控股股東及實(shí)
際控制人；本次權(quán)益變動(dòng)完成后，金舵投資成為鴻利智匯第一大股東，鴻利智匯
仍無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。
五、對(duì)信息披露義務(wù)人本次增持資金來源及合法性的核查
經(jīng)核查信息披露義務(wù)人提供的相關(guān)資料并經(jīng)信息披露義務(wù)人出具的說明，信
息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)的資金來源于自籌資金，不存在直接或間接來源于上
市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，不存在由上市公司提供擔(dān)保、或者通過與上市公司進(jìn)
行交易獲得資金的情形。
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經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)資金來源為自籌資
金，資金來源合法。
六、對(duì)信息披露義務(wù)人收購(gòu)后續(xù)計(jì)劃的核查
經(jīng)核查，截至本報(bào)告書出具之日，信息披露義務(wù)人對(duì)上市公司的后續(xù)計(jì)劃如
下：
（一）是否擬在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)
業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)改變鴻利智匯主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)鴻
利智匯主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。
（二）未來 12 個(gè)月內(nèi)是否擬對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、
合并、與他人合資或者合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)重組計(jì)劃
截至本報(bào)告簽署日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)對(duì)鴻利智匯或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)
務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換產(chǎn)的重
組計(jì)劃。若今后信息披露義務(wù)人明確提出調(diào)整計(jì)劃或方案，信息披露義務(wù)人承諾
將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，履行相應(yīng)的法律及審批程序，
并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
（三）對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的調(diào)整計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)對(duì)鴻利智匯管理人員進(jìn)行調(diào)整的
計(jì)劃。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，如果上市公司選舉董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人
員，信息披露義務(wù)人將根據(jù)《公司法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，依
法行使股東權(quán)力，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事候選人，由上市公司股東大
會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》進(jìn)行董事、監(jiān)事的選舉，并由董事會(huì)決定
聘任高級(jí)管理人員。
（四）對(duì)上市公司《公司章程》的修改計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)對(duì)上市公司《公司章程》的條款
進(jìn)行修改的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)
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人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（五）對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用做重大
變動(dòng)的計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人承
諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（六）對(duì)上市公司分紅政策的調(diào)整計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無(wú)調(diào)整上市公司現(xiàn)有分紅政策的計(jì)
劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人承諾將按照
有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（七）其它對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的調(diào)整計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人暫無(wú)其他
對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)等有重大影響的調(diào)整計(jì)劃，但為增強(qiáng)上市公司的持續(xù)
發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、健康發(fā)展。
如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行上述重組和調(diào)整，信息披露義務(wù)人承諾將按
照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人關(guān)于對(duì)上市公司的后續(xù)計(jì)劃符合
《公司法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司法人規(guī)范治理的相關(guān)要求，具有可行性，
且有利于穩(wěn)定上市公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不會(huì)對(duì)上市公司持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。
七、關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司獨(dú)立性影響的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，鴻利智匯仍將保持其資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、
機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立和財(cái)務(wù)獨(dú)立。
本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)于鴻利智匯的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力并無(wú)實(shí)質(zhì)性影響。本次權(quán)益變動(dòng)
完成后，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)及鴻利智匯公司章程的規(guī)定行使股
東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，鴻利智匯的資產(chǎn)獨(dú)立于信息披露義務(wù)人，具有獨(dú)立完
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整的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作系統(tǒng)，并具備獨(dú)立于信息披露義務(wù)人的人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)核算體系
及管理制度，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)
權(quán)等方面皆保持獨(dú)立。
八、對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見出具之日，信息披露義務(wù)人與鴻利智匯之間不存在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次權(quán)益變動(dòng)后，為避免將來產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)上市公司及其他股東的合
法權(quán)益，信息披露義務(wù)人出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，內(nèi)容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和間接控制）的其他企業(yè)目前沒
有，將來也不以任何方式直接或間接從事與上市公司及其控股子公司現(xiàn)有及將來
從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)。
2、本次交易完成后，針對(duì)本公司以及本公司控制的其他企業(yè)擬從事或?qū)嵸|(zhì)
性獲得與上市公司相同的業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)所形成的資產(chǎn)
和業(yè)務(wù)與上市公司可能構(gòu)成潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況下，本公司將努力促使本公司控
制的其他企業(yè)不從事與上市公司相同的業(yè)務(wù)，以避免與上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成
直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)。此外，本公司以及本公司控制的其他企業(yè)在市場(chǎng)份額、商業(yè)
機(jī)會(huì)及資源配置等方面可能對(duì)上市公司帶來不公平的影響時(shí)，本公司將努力促使
本公司以及本公司控制的其他企業(yè)放棄與上市公司的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。
3、本次交易完成后，如本公司或本公司控制的其他企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與
上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或可能發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，本公司將立即通知上市
公司，并盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司，避免與上市公司形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本公司保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?！?br/> 九、對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動(dòng)前，除收購(gòu)上市公司股份外，信息披露義務(wù)人及其關(guān)
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聯(lián)方與上市公司不存在交易的情形。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，為盡量減少和規(guī)范將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上
市公司及其他股東的合法權(quán)益，信息披露義務(wù)人出具《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易
的承諾函》，內(nèi)容如下：
“1、本公司及本公司直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與鴻利智匯及其控
股、參股公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的交易時(shí)，保
證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性
文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。保證不通過交易損害上市公司及其他
股東的合法權(quán)益。
2、本公司承諾不利用上市公司第一大股東地位，損害上市公司及其他股東
的合法利益，杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為。
本公司保證將賠償上市公司因本公司違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失
或開支?！?br/> 十、對(duì)前 24 個(gè)月信息披露義務(wù)人與上市公司之間重大交易的核
查
經(jīng)核查，除已披露的信息披露義務(wù)人收購(gòu)馬成章、董金陵、鴻利智匯集團(tuán)股
份有限公司第一期員工持股計(jì)劃所持股份外，截至本核查意見出具日起前 24 個(gè)
月內(nèi)，信息披露義務(wù)人未與下列當(dāng)事人發(fā)生其他交易，具體如下：
1、與上市公司及其子公司之間的交易
截至本報(bào)告書簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在與鴻利智匯及其
子公司進(jìn)行交易的情形。
2、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的交易
截至本報(bào)告書簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在與鴻利智匯董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行交易的情形。
3、對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的補(bǔ)償或類似安排
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截至本報(bào)告書簽署日前 24 個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在對(duì)擬更換的上市
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排的情況。
4、對(duì)公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排
除本報(bào)告書所披露的事項(xiàng)外，截至本報(bào)告書出具日前 24 個(gè)月內(nèi)，信息披露
義務(wù)人沒有對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安
排。
十一、對(duì)前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的核查
（一）信息披露義務(wù)人前六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司上市股份的情況
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動(dòng)之日前六個(gè)月內(nèi)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、集
中競(jìng)價(jià)交易及大宗交易的方式增持鴻利智匯股票的情況如下：
占鴻利智
交易 買入數(shù)量 買入價(jià)
買入方式 買入時(shí)間 買入金額（萬(wàn)元） 匯總股本
人 （股） 格（元）
比例（%）
協(xié)議轉(zhuǎn)讓 2018/5/25 50,000,000 11.96 59,800.00 7.01
協(xié)議轉(zhuǎn)讓 2018/6/8 47,939,750 11.91 57,096.24 6.72
集中競(jìng)價(jià) 2018/6/25 1,571,452 9.01 1,416.10 0.22
集中競(jìng)價(jià) 2018/6/26 559,500 9.12 510.21 0.08
集中競(jìng)價(jià) 2018/6/27 370,200 9.28 343.37 0.05
金舵
集中競(jìng)價(jià) 2018/6/28 535,400 9.29 497.28 0.08
投資
集中競(jìng)價(jià) 2018/6/29 1,325,376 9.55 1,265.92 0.19
集中競(jìng)價(jià) 2018/7/10 76,200 9.96 75.86 0.01
集中競(jìng)價(jià) 2018/7/11 353,000 9.98 352.43 0.05
集中競(jìng)價(jià) 2018/7/12 1,734,600 10.45 1,812.50 0.24
大宗交易 2018/7/17 5,173,843 10.93 5,655.01 0.73
合計(jì) 109,639,321 11.75 128,824.92 15.38
上述股票交易事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人已履行相關(guān)的信息披露義務(wù)，除以上所
述，本次權(quán)益變動(dòng)前信息披露義務(wù)人不存在其他買賣鴻利智匯股票的情形。
（二）信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其直系親屬前六個(gè)
月內(nèi)買賣上市公司上市交易股份的情況
根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的說明并經(jīng)核查，在本核查意見出具日前 6 個(gè)月內(nèi)，
信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以及上述人員的直系親屬不存在買
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賣上市公司股票的情況。
十二、對(duì)是否能夠按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十條提供
文件的核查
經(jīng)核查，金舵投資能夠按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十條提供相關(guān)文
件。
十三、對(duì)信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)所履行的決策程序的核查
2018 年 7 月 16 日，金舵投資召開董事會(huì)審議通過了本次權(quán)益變動(dòng)情況。
2018 年 7 月 16 日，金舵投資唯一股東瀘州老窖作出股東決議通過了本次權(quán)
益變動(dòng)情況。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人已就本次權(quán)益變動(dòng)相關(guān)事項(xiàng)履行
了必要的內(nèi)部審議和批準(zhǔn)程序。
十四、結(jié)論性意見
本財(cái)務(wù)顧問本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神，依照《公司法》、《證券法》、
《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)情
況和資料進(jìn)行審慎核查后認(rèn)為：本次權(quán)益變動(dòng)符合相關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，
權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的編制符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)
定，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏。
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京博星證券投資顧問有限公司關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限
公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽章頁(yè)）
法定代表人：
袁光順
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
蔣國(guó)民 竟乾
北京博星證券投資顧問有限公司
2018 年 7 月 19 日
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