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北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2018 年第四次臨時股東大會的法律意見書
康達股會字［2018］第 0864 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司
股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）、《深圳市洲明科技股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）及深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱
“公司”）與北京市康達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《法律顧問協(xié)
議》，本所律師受聘出席公司 2018 年第四次臨時股東大會并出具本《法律意見
書》。
為出具本《法律意見書》，本所律師謹作如下聲明：
1、本所律師本次所發(fā)表的法律意見，僅依據(jù)本《法律意見書》出具日以前
發(fā)生或存在的事實并基于本所律師對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形
成。在法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席
 法律意見書
會議人員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結(jié)果等事項進行審查和見證后
發(fā)表法律意見，不對本次股東大會所審議議案的內(nèi)容以及在議案中所涉及的事實
和數(shù)據(jù)的真實性和準確性等問題發(fā)表意見。
2、本所律師已經(jīng)按照《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的要求對公司
本次股東大會的真實性、合法性發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重
誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
3、本所律師同意將本《法律意見書》作為公司本次股東大會的必備文件公
告，并依法對本所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
本所律師已經(jīng)對與出具法律意見有關(guān)的所有文件材料及證言進行核查判斷，
現(xiàn)場見證了本次股東大會并據(jù)此出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
本次股東大會由公司第三屆董事會第五十七次會議決議召集。
根據(jù)刊登于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股
份有限公司關(guān)于召開 2018 年第四次臨時股東大會的通知》、《深圳市洲明科技
股份有限公司關(guān)于 2018 年第四次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通
知的公告》，公司董事會于 2018 年 10 月 29 日發(fā)布了關(guān)于召開本次股東大會的
通知公告，于 2018 年 11 月 2 日發(fā)布了關(guān)于增加臨時提案的補充通知公告。
經(jīng)核查，本所律師確認公司董事會已按照《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召集本次股東大會，并已對本次
股東大會的召開時間、地點、審議事項等內(nèi)容進行了充分披露。
（二）本次股東大會的召開
本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
 法律意見書
經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2018 年 11 月 13 日（星
期二）下午 14:00 在深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路 112 號 A 棟一樓一號
會議室召開，會議由公司董事長林洺鋒先生主持。
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2018 年 11 月 12 日－2018 年 11 月 13 日，
其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2018 年 11 月
13 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)投票的具體時間為：2018 年 11 月 12 日 15:00 至 2018 年 11 月 13 日 15:00
期間的任意時間。
經(jīng)核查，本所律師確認本次股東大會召開的時間、地點和審議事項與公告內(nèi)
容一致。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、 出席會議人員資格
根據(jù)出席會議人員簽名冊及授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議持有效
表決權(quán)的股東、股東代表及股東代理人共 4 名代表 5 名股東，均為截至 2018 年
11 月 7 日（星期三）深圳證券交易所交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，代表公司有表決權(quán)的股份
367,299,622 股，約占公司總股份的 48.2489%。出席或列席現(xiàn)場會議的其他人員
為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘任的相關(guān)中介機構(gòu)人員。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票期間通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺
進行表決的股東共 60 名，代表公司有表決權(quán)的股份 17,056,801 股，約占公司總
股份的 2.2406%。
匯總深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，參與本次股東大會現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票
的股東、股東代表及股東代理人共 65 名，代表公司有表決權(quán)的股份數(shù) 384,356,423
股，約占公司總股份的 50.4895%。
 法律意見書
經(jīng)核查，上述出席或列席本次股東大會人員的資格均合法、有效。
三、 本次股東大會的審議事項
根據(jù)公司董事會發(fā)布的本次股東大會通知公告，本次股東大會審議的議案
為：
（一）審議《關(guān)于延長公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券股東大會決議有效期的
議案》；
（二）審議《關(guān)于<深圳市洲明科技股份有限公司第三期員工持股計劃（草
案）>及摘要的議案》；
（三）審議《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司第三期員工持股計劃管理辦
法的議案》；
（四）審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第三期員工持股計劃有
關(guān)事項的議案》。
上述議案已經(jīng)公司第三屆董事會第五十七次、第五十八次會議審議通過。
經(jīng)核查，本次股東大會所審議的議案與相關(guān)董事會決議及本次股東大會通知
的公告內(nèi)容相符。
本所律師認為，本次股東大會的議案符合《公司法》、《規(guī)則》等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的議案合法、有效。
四、 本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果的合法有效性
本次股東大會依據(jù)《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《公司章程》的規(guī)定，采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。
現(xiàn)場表決以書面投票方式對議案進行了表決；表決結(jié)束后，公司按《公司章
 法律意見書
程》規(guī)定的程序進行了計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。
深圳證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的
表決權(quán)數(shù)和表決結(jié)果統(tǒng)計數(shù)。
本次股東大會按《規(guī)則》、《公司章程》規(guī)定的程序進行投票和監(jiān)票，并將
現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進行合并統(tǒng)計。經(jīng)統(tǒng)計，本次股東大會所審議的
各項議案表決情況如下：
（一）審議通過了《關(guān)于延長公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券股東大會決議有
效期的議案》；
表決情況：同意 384,353,183 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 99.9992%；反對 3,240 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的
0.0008%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（二）審議通過了《關(guān)于<深圳市洲明科技股份有限公司第三期員工持股計
劃（草案）>及摘要的議案》；
表決情況：同意 382,853,183 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 99.9992%；反對 3,240 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的
0.0008%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%
（三）審議通過了《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司第三期員工持股計劃
管理辦法的議案》；
表決情況：同意 382,853,183 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 99.9992%；反對 3,240 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的
0.0008%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
（四）審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第三期員工持股
計劃有關(guān)事項的議案》；
表決情況：同意 382,853,183 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權(quán)的 99.9992%；反對 3,240 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的
 法律意見書
0.0008%；棄權(quán) 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權(quán)的 0.0000%。
本次股東大會的會議記錄由出席現(xiàn)場會議的公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、
會議召集人代表及會議主持人簽名，會議決議由出席現(xiàn)場會議的公司董事簽名。
經(jīng)核查，本次股東大會的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定，表決結(jié)果合法、有效。
五、 結(jié)論意見
經(jīng)核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格均合法、
有效；本次股東大會審議的議案合法、有效；本次股東大會的表決程序符合相關(guān)
法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
本《法律意見書》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
2018 年第四次臨時股東大會的法律意見書》之專用簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 李一帆
負責(zé)人： 喬佳平
于 玥
2018 年 11 月 13 日