北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場 C 座五層 郵編：100027
補充法律意見書（一）
Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District
Beijing China 100027
電話/TEL:（8610）50867666 傳真/FAX：（8610）50867998
網(wǎng)址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補充法律意見書（一）
康達債發(fā)字[2017]第 0613-1 號
二○一八年四月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 廣州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN ?？?HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈陽 SHENYANG 菏澤 HEZE 成都 CHENGDU 蘇州 SUZHOU
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 補充法律意見書（一）
釋義
在本《補充法律意見書（一）》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述
涵義：
簡稱 - 含義
本所/發(fā)行人律師 指 北京市康達律師事務(wù)所
發(fā)行人/洲明科技/公司 指 深圳市洲明科技股份有限公司，股票代碼 300232
本次發(fā)行/本次可轉(zhuǎn)債 指 公司本次申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
洲明科技坪山 指 深圳市洲明科技股份有限公司坪山分公司
洲明科技成都 指 深圳市洲明科技股份有限公司成都分公司
杭州柏年 指 杭州柏年智能光電子股份有限公司
柏年廣告 指 杭州柏年廣告設(shè)計有限公司
鼎碩光電 指 深圳市鼎碩光電科技有限公司
柏年光電 指 杭州柏年光電科技有限公司，柏年電子曾用名
遠陞發(fā)展 指 遠陞發(fā)展有限公司
北京力鼎 指 北京力鼎財富成長投資管理中心（有限合伙）
廣州力鼎 指 廣州力鼎凱得創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）
柏年投資 指 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州誠鼎 指 杭州誠鼎創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
柏年電子 指 杭州柏年電子科技有限公司
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限
《律師工作報告》 指 公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報告》
（康達債發(fā)字［2017］第 0164 號）
《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限
《法律意見書》 指 公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》（康
達債發(fā)字［2017］第 0163 號）
《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限
《補充法律意見書（一）》 指
公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補充法律意見書
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 補充法律意見書（一）
（一）》（康達債發(fā)字［2017］第 0163-1 號）
報告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日
元/萬元 指 人民幣元/人民幣萬元
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 補充法律意見書（一）
北京市康達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補充法律意見書（一）
康達債發(fā)字［2017］第 0613-1 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
本所接受深圳市洲明科技股份有限公司的委托，作為發(fā)行人申請在中華人民
共和國境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的特聘專項法律顧問，并于
2017 年 12 月 27 日出具了《法律意見書》、《律師工作報告》。根據(jù)中國證監(jiān)會出
具的《深圳市洲明科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請文件反饋意見》（中國
證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書 172399 號）及相關(guān)審核要求，本
所律師對相關(guān)法律問題進行了補充核查，并出具本《補充法律意見書（一）》。
本所律師僅基于截至本《補充法律意見書（一）》出具之日已經(jīng)發(fā)生或存在
的事實發(fā)表法律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規(guī)、是否真實有效進行
的認定是以現(xiàn)行有效的（或事實發(fā)生時施行有效的）法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文
件、政府主管部門做出的批準和確認、本所律師從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)
職能的組織、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機
構(gòu)直接取得的文書，以及本所律師從上述公共機構(gòu)抄錄、復(fù)制、且經(jīng)該機構(gòu)確認
后的材料為依據(jù)做出判斷；對于不是從上述公共機構(gòu)直接取得的文書，或雖為律
師從上述公共機構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料但未取得上述公共機構(gòu)確認的材料，本所律
師已經(jīng)進行了必要的核查和驗證。
本所律師僅對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對
其他業(yè)務(wù)事項僅履行普通人一般的注意義務(wù)。本所律師對于會計、審計、資產(chǎn)評
估等非法律專業(yè)事項不具有進行專業(yè)判斷的資格。本所律師依據(jù)從會計師事務(wù)
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 補充法律意見書（一）
所、資產(chǎn)評估機構(gòu)直接取得的文書發(fā)表法律意見并不意味著對該文書中的數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。
本所律師嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，保證本《補
充法律意見書（一）》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合
法、準確。本《補充法律意見書（一）》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏。本所律師依法對出具的法律意見承擔相應(yīng)法律責(zé)任。
發(fā)行人及接受本所律師查驗的相關(guān)方已向本所保證，其所提供的書面材料或
口頭證言均真實、準確、完整，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，所提供之任
何文件或事實不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本《補充法律意見書（一）》構(gòu)成對《法律意見書》、《律師工作報告》的補
充，僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，不得用作其他目的。本所律師同意將本
《補充法律意見書（一）》作為發(fā)行人申請本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其
他申請文件一起上報。
本所律師秉承獨立、客觀、公正的態(tài)度，遵循審慎性及重要性原則，在查驗
相關(guān)材料和事實的基礎(chǔ)上出具補充法律意見如下：
一、《反饋意見》第一部分第一題：“根據(jù)申請材料，報告期內(nèi)申請人共
受到五次行政處罰。請申請人說明受到上述行政處罰的原因、相關(guān)違法行為的
后果，以及公司的整改情況。請保薦機構(gòu)及申請人律師進行核查，并就上述違
法行為是否屬于重大違法行為，公司是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理
暫行辦法》第十條第（三）款的規(guī)定發(fā)表明確意見”。
回復(fù)：
（一）食品藥品監(jiān)督管理部門
1、處罰原因及行為后果
2015 年 7 月 16 日，深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會坪山食品藥品監(jiān)督管
理局出具《行政處罰決定書》（深市質(zhì)坪食藥監(jiān)食罰字［2015］30004 號），因洲
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 補充法律意見書（一）
明科技坪山未取得餐飲服務(wù)許可證經(jīng)營集體食堂違反《中華人民共和國食品安全
法》相關(guān)規(guī)定，對其處以責(zé)令改正、沒收生產(chǎn)經(jīng)營工具、罰款 20,000 元。
根據(jù)上述《行政處罰決定書》，經(jīng)深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會坪山食
品藥品監(jiān)督管理局執(zhí)法人員查實，洲明科技坪山自 2015 年 5 月 4 日起，在未取
得餐飲服務(wù)許可證的情況下，擅自在深圳市平山新區(qū)坑梓街道蘭景北路 6 號經(jīng)營
集體食堂，截至 2015 年 5 月 18 日被深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會坪山食品
藥品監(jiān)督管理局執(zhí)法人員查獲時止，期間違法經(jīng)營食品貨值 9,000 元，未取得違
法所得。
根據(jù)當時有效的《中華人民共和國食品安全法（2009）》第二十九條第一款，
上述行為屬于未經(jīng)許可從事食品經(jīng)營活動的違法行為。根據(jù)當時有效的《中華人
民共和國食品安全法（2009）》第八十四條、《中華人民共和國行政處罰法》第二
十三條做出責(zé)令改正違法行為、沒收違法生產(chǎn)經(jīng)營用品及罰款 20,000 元的處罰。
2、整改情況
發(fā)行人積極配合主管機關(guān)工作進行整改，關(guān)閉餐廳進行整頓并對餐廳負責(zé)人
進行教育；及時足額繳納上述罰款；已于 2015 年 7 月 30 日取得深圳市市場和質(zhì)
量監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《餐飲服務(wù)許可證》（粵餐證字 2015440310003330 號），
許可類別為“食堂”，有效期自 2015 年 7 月 30 日至 2018 年 7 月 29 日。
3、行政處罰性質(zhì)
根據(jù)《中華人民共和國食品安全法》第八十四條：“違反本法規(guī)定，未經(jīng)許
可從事食品生產(chǎn)經(jīng)營活動，或者未經(jīng)許可生產(chǎn)食品添加劑的，由有關(guān)主管部門按
照各自職責(zé)分工，沒收違法所得、違法生產(chǎn)經(jīng)營的食品、食品添加劑和用于違法
生產(chǎn)經(jīng)營的工具、設(shè)備、原料等物品；違法生產(chǎn)經(jīng)營的食品、食品添加劑貨值金
額不足一萬元的，并處二千元以上五萬元以下罰款；貨值金額一萬元以上的，并
處貨值金額五倍以上十倍以下罰款”，發(fā)行人上述事項罰款金額較低。
2017 年 11 月 24 日，深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會出具《復(fù)函》（深市
監(jiān)信證［2017］2322 號），認為處罰文號為深市質(zhì)坪食藥監(jiān)食罰字［2015］30004
號的行政處罰所涉及的違法行為，不屬于法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的情節(jié)嚴重的情
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形；根據(jù)《市市場監(jiān)督管理局行政處罰裁量權(quán)實施標準（暫行）（第二批）的通
知》（深市監(jiān)法［2013］17 號）文的規(guī)定，該案是按一般違法行為的裁量檔次實
施的處罰。
綜上，發(fā)行人上述事項罰款金額較低，已足額繳納罰款并完成整改，取得了
相應(yīng)資質(zhì)，處罰事項已被主管機關(guān)認定為一般違法行為。上述行政處罰事項不屬
于重大違法行為，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條
第三款的規(guī)定。
（二）質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門
1、處罰原因及行為后果
2015 年 4 月 21 日，重慶市九龍坡區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《行政處罰決定書》
的（（九）質(zhì)監(jiān)罰字［2015］171 號），因發(fā)行人銷售未取得強制性產(chǎn)品認證的
P20LED 電子顯示屏違反《中華人民共和國認證認可條例》的相關(guān)規(guī)定，對其處
以責(zé)令改正、沒收違法所得 10 萬元、罰款 15 萬元。
根據(jù)上述《行政處罰決定書》，2014 年 4 月發(fā)行人與四川新力光源股份有限
公司簽定工程承包合同，為重慶華潤萬象城設(shè)計、供應(yīng)、安裝、調(diào)試 P20LED 顯
示屏，且該顯示屏于 2014 年 9 月出廠銷售并已在重慶華潤萬象城安裝使用，該
臺 P20LED 顯示屏未取得強制性產(chǎn)品認證證書。
發(fā)行人上述行為屬于列入國家強制性產(chǎn)品認證目錄的產(chǎn)品未經(jīng)認證，擅自出
廠、銷售的違法行為，違反了《中華人民共和國認證認可條例》第二十八條的規(guī)
定。根據(jù)《中華人民共和國認證認可條例》第六十七條的規(guī)定，重慶市九龍坡區(qū)
質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局決定對發(fā)行人予以責(zé)令改正、沒收違法所得 10 萬元、罰款 15
萬元的行政處罰。
2、整改情況
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人已足額繳納上述罰；積極進行整改，并進一
步完善相關(guān)內(nèi)部控制管理制度，加強對 LED 顯示屏的生產(chǎn)、銷售的管理；加強
公司高管和其他相關(guān)人員對《中華人民共和國認證認可條例》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范
性文件的培訓(xùn)學(xué)習(xí)，杜絕類似問題的再次發(fā)生；取得了相應(yīng)的《國家強制性產(chǎn)品
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認證證書》證書編號：2017010903026619），認證產(chǎn)品為全彩 LED 顯示屏 UGG20、
Uglass20:100-240V 50/60Hz 3A（max）。
3、行政處罰性質(zhì)
根據(jù)《重慶市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局行政案件管理辦法（試行）》（渝文審〔2007〕
16 號），“第八條 下列行政案件應(yīng)當由市質(zhì)監(jiān)局直接管轄：（一）有重大影響和
社會危害的案件……”，上述行政處罰系由重慶市九龍坡區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局做出，
不屬于應(yīng)當由市質(zhì)監(jiān)局直接管轄的有重大影響和社會危害的案件。
2018 年 1 月 31 日，重慶市九龍坡區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，確認發(fā)
行人上述行政處罰違法行為情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大違法行為，且自 2014 年 1 月
1 日至《證明》出具之日未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在其他違法記錄。
綜上，發(fā)行人已足額繳納罰款，已完成整改并取得相應(yīng)的《國家強制性產(chǎn)品
認證證書》，不屬于應(yīng)由市質(zhì)監(jiān)局直接管轄的有重大影響和社會危害的案件，處
罰事項已被主管機關(guān)認定不構(gòu)成重大違法行為。上述行政處罰事項不屬于重大違
法行為，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第三款的
規(guī)定。
（三）海關(guān)部門
1、處罰原因及行為后果
（1）2015 年 6 月 19 日，中華人民共和國大鵬海關(guān)出具《行政處罰決定書》
（鵬關(guān)緝簡決字［2015］1440 號），因發(fā)行人報出口貨物不實被該海關(guān)處以罰款
1,000 元。
根據(jù)深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具的《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深圳市洲明科技
股份有限公司資信狀況的函》，2015 年 6 月 4 日，發(fā)行人委托深圳市華億通物流
有限公司向大鵬海關(guān)申報出口貨物。2015 年 6 月 8 日，經(jīng)海關(guān)查驗，實際出口
貨物 LED 庭院燈散件 1,000 套，商品編碼 9405990000 與申報不符，被查獲。
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》（中華人民共和國國務(wù)院令
第 420 號）第十五條，發(fā)行人被中華人民共和國大鵬海關(guān)處以罰款 1,000 元的行
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政處罰。
（2）2016 年 6 月 21 日，中華人民共和國皇崗海關(guān)出具《行政處罰決定書》
（皇關(guān)緝一決字［2016］0570 號），因發(fā)行人貨物重量申報與實際不符違反《中
華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》，對其處以罰款 8,000 元。
根據(jù)深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具的《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深圳市洲明科技
股份有限公司資信狀況的函》，2016 年 6 月 15 日，發(fā)行人出口 LED 顯示屏貨物
由皇崗口岸出境，經(jīng)查該單申報貨物重量申報與實際不符，被查獲。
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》（中華人民共和國國務(wù)院令
第 420 號）第十五條，發(fā)行人被中華人民共和國大鵬海關(guān)處以罰款 8,000 元的行
政處罰。
（3）2017 年 1 月 10 日，中華人民共和國皇崗海關(guān)出具《行政處罰決定書》
（皇關(guān)物決字［2017］0011 號），因發(fā)行人貨物重量與申報不符違反《中華人民
共和國海關(guān)行政處罰實施條例》，對其處以警告、罰款 8,000 元。
根據(jù)深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具的《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深圳市洲明科技
股份有限公司資信狀況的函》，2017 年 1 月 15 日，發(fā)行人向海關(guān)申報出口 LED
顯示屏等貨物從皇崗口岸出境，經(jīng)查該單申報貨物重量與申報不符，被查獲。
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)行政處罰實施條例》（中華人民共和國國務(wù)院令
第 420 號）第十五條，發(fā)行人被中華人民共和國大鵬海關(guān)處以罰款 8,000 元的行
政處罰。
2、整改情況
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人已足額繳納罰款；報關(guān)相關(guān)人員已對海關(guān)行
政處罰事項從原因、后續(xù)防范措施等方面進行詳細分析，并提交具體的調(diào)查改善
報告；發(fā)行人組織報關(guān)相關(guān)人員對海關(guān)相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)則進行了培訓(xùn)；發(fā)行
人內(nèi)控審計中心的內(nèi)控部對報關(guān)流程存在的風(fēng)險點（尤其是稱重環(huán)節(jié)）進行詳細
梳理，對報關(guān)流程進行優(yōu)化并對優(yōu)化情況進行監(jiān)督。同時，發(fā)行人各事業(yè)部及子
公司及時提供了報關(guān)流程優(yōu)化的具體解決方案，并按照優(yōu)化方案進行報關(guān)。
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 補充法律意見書（一）
3、行政處罰性質(zhì)
根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)辦理行政處罰簡單案件程序規(guī)定》，“第二條 簡
單案件是指海關(guān)在行郵、快件、貨管、保稅監(jiān)管等業(yè)務(wù)現(xiàn)場以及其他海關(guān)監(jiān)管、
統(tǒng)計業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)的違法事實清楚、違法情節(jié)輕微，經(jīng)現(xiàn)場調(diào)查后，可以當場制發(fā)
行政處罰告知單的違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定案件。第三條 簡單案件程序適用于以下案
件：（一）適用《處罰條例》第十五條第一、二項規(guī)定進行處理的……”，上述行
政處罰系適用《處罰條例》第十五條第一做出，屬于違法事實清楚、違法情節(jié)輕
微的簡單案件。
2018 年 2 月 13 日，深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深
圳市洲明科技股份有限公司資信狀況的函》，確認發(fā)行人適用一般認證企業(yè)管理，
2017 年 1 月 10 日因違規(guī)被黃岡海關(guān)處罰 0.8 萬元不屬于重大違法違規(guī)。
2018 年 3 月 12 日，深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深
圳市洲明科技股份有限公司資信狀況的函》，確認發(fā)行人適用一般認證企業(yè)管理，
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間無重大違反海關(guān)法律法規(guī)記錄。
綜上，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，屬于違法事實清楚、違法情節(jié)輕
微的簡單案件，處罰事項已被主管機關(guān)認定不構(gòu)成重大違法行為。上述行政處罰
事項不屬于重大違法行為，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條第三款的規(guī)定。
（四）稅務(wù)部門
1、處罰原因及行為后果
2017 年 3 月 16 日，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局出具《行政
處罰決定書》（成高地稅罰［2017］152 號），因洲明科技成都未按照規(guī)定期限辦
理納稅申報和報送納稅資料違反《中華人民共和國稅收征收管理法》，對其處以
罰款 1,400 元。
2017 年 9 月 11 日，成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局出具《行政處罰決
定書》（高國稅罰［2017］1406 號），因洲明科技成都未按照規(guī)定期限辦理納稅
申報和報送納稅資料情況進行檢查核實違反《中華人民共和國稅收征收管理法》，
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 補充法律意見書（一）
對其處以罰款 2,000 元。
根據(jù)發(fā)行人出具的說明，洲明科技成都于 2015 年 6 月 23 日設(shè)立，由于成都
分公司工作人員未在規(guī)定時限內(nèi)辦理納稅申報事項，導(dǎo)致洲明科技成都受到處
罰。
根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條、《行政處罰法》第二
十七條第（一）項的有關(guān)規(guī)定，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局對發(fā)
行人作為罰款 1,400 元的行政處罰；成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局對發(fā)行
人作為罰款 2,000 元的行政處罰。
2、整改情況
根據(jù)發(fā)行出具的說明，發(fā)行人及時繳納了罰款；組織相關(guān)人員培訓(xùn)，規(guī)范納
稅申報行為，提高業(yè)務(wù)能力和專業(yè)素質(zhì)；完善分支機構(gòu)設(shè)立流程，分支機構(gòu)設(shè)立
需經(jīng)法務(wù)、財務(wù)審批，防止后續(xù)新設(shè)分支機構(gòu)遺漏報稅情形；加強財務(wù)內(nèi)部審查，
各分支機構(gòu)配備稅務(wù)人員進行納稅申報，并填寫納稅申報情況統(tǒng)計表，財務(wù)經(jīng)理
對各分支機構(gòu)納稅申報情況進行復(fù)核，確保按時完成納稅申報。
3、行政處罰性質(zhì)
根據(jù)四川省國家稅務(wù)局發(fā)布的《四川省國家稅務(wù)局關(guān)于修訂<重大稅收違法
案件信息公布辦法（試行）>的公告》（2016 年第 6 號），“第七條 本辦法所稱“重
大稅收違法案件”是指符合下列標準的案件：（一）納稅人偽造、變造、隱匿、
擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)
稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅
款，查補稅款金額 100 萬元以上，且任一年度查補稅額占當年各稅種應(yīng)納稅總額
10%以上；（二）納稅人欠繳應(yīng)納稅款，采取轉(zhuǎn)移或者隱匿財產(chǎn)的手段，妨礙稅
務(wù)機關(guān)追繳欠繳的稅款，欠繳稅款金額 100 萬元以上的；（三）以假報出口或者
其他欺騙手段，騙取國家出口退稅款的；（四）以暴力、威脅方法拒不繳納稅款
的；（五）虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)
票的；（六）虛開普通發(fā)票 100 份或者金額 40 萬元以上的；（七）私自印制、偽
造、變造發(fā)票，非法制造發(fā)票防偽專用品，偽造發(fā)票監(jiān)制章的；（八）雖未達到
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 補充法律意見書（一）
上述標準，但違法情節(jié)嚴重、有較大社會影響的……第十六條 本辦法所稱稅務(wù)
機關(guān)，是指國家稅務(wù)總局和省以下國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局……”，上述行政處
罰不屬于重大稅收違法案件列示的情形。
2017 年 11 月 7 日，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局出具的《涉
稅信息查詢結(jié)果告知書》，說明洲明科技成都在 2015 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月
30 日期間內(nèi)，暫未發(fā)現(xiàn)重大稅收違法違規(guī)事項。
綜上，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，上述行政處罰不屬于重大稅收違
法案件列示的情形，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局已書面確認洲明
科技成都報告期內(nèi)不存在重大稅收違法違規(guī)事項，且罰款數(shù)額占公司營業(yè)收入和
凈利潤的比例較低，對公司當年經(jīng)營業(yè)績影響較小。上述行政處罰事項不屬于重
大違法行為，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第三
款的規(guī)定。
二、《反饋意見》第一部分第二題：“請申請人說明收購標的杭州柏年智
能光電子股份有限公司的歷次股東或持有者與申請人董事、監(jiān)事、高級管理人
員及控股股東、實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請保薦機構(gòu)和申請人律師對上
述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見”。
回復(fù)：
（一）杭州柏年歷次出資人情況
序號 期間 名義出資人姓名/名稱 實際出資人姓名/名稱
孫德權(quán) 孫德權(quán)
1 1999 年 8 月設(shè)立
潘昌州 潘昌州
孫德權(quán) 孫德權(quán)
2 2000 年 2 月增資
潘昌州 潘昌州
潘昌州 潘昌州
3 2001 年 11 月增資 柏年廣告 柏年廣告
孫德權(quán) 孫德權(quán)
4 2003 年 7 月增資 孫德權(quán) 孫德權(quán)
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 補充法律意見書（一）
潘昌州 潘昌州
柏年廣告 柏年廣告
潘飛飛 潘飛飛
2003 年 12 月股權(quán) 潘昌州 潘昌州
5
轉(zhuǎn)讓 柏年廣告 柏年廣告
孫德權(quán) 孫德權(quán)
潘昌州 潘昌州
2005 年 3 月股權(quán)
6 潘昌杭 潘昌杭
轉(zhuǎn)讓
孫笑敏 ---
潘飛飛 潘飛飛
2006 年 5 月股權(quán)
7 潘昌州 潘昌州
轉(zhuǎn)讓、增資
潘昌杭 潘昌杭
潘昌州 潘昌州
2007 年 12 月股權(quán)
8 潘昌杭 潘昌杭
轉(zhuǎn)讓
潘飛飛 潘飛飛
潘昌州 潘昌州
2008 年 3 月股權(quán) 潘昌杭 潘昌杭
9
轉(zhuǎn)讓 柏年光電 柏年光電
鼎碩光電 鼎碩光電
潘昌州 潘昌州
潘昌杭 潘昌杭
10 2008 年 7 月增資 遠陞發(fā)展 遠陞發(fā)展
柏年光電 柏年光電
鼎碩光電 鼎碩光電
潘昌州 潘昌州
潘昌杭 潘昌杭
11 2008 年 9 月增資 遠陞發(fā)展 遠陞發(fā)展
柏年光電 柏年光電
鼎碩光電 鼎碩光電
潘昌州 潘昌州
12 2009 年 12 月增資 潘昌杭 潘昌杭
遠陞發(fā)展 遠陞發(fā)展
4-2-13
 補充法律意見書（一）
柏年光電 柏年光電
鼎碩光電 鼎碩光電
潘昌州 潘昌州
潘昌杭 潘昌杭
2010 年 5 月股權(quán)
13 遠陞發(fā)展 遠陞發(fā)展
轉(zhuǎn)讓
鼎碩光電 鼎碩光電
柏年光電 柏年光電
潘昌州 潘昌州
潘昌杭 潘昌杭
遠陞發(fā)展 遠陞發(fā)展
14 2011 年 1 月增資 鼎碩光電 鼎碩光電
北京力鼎 北京力鼎
廣州力鼎 廣州力鼎
柏年光電 柏年光電
潘昌州 潘昌州
潘昌杭 潘昌杭
遠陞發(fā)展 遠陞發(fā)展
杭州誠鼎 杭州誠鼎
15 2011 年 9 月增資
鼎碩光電 鼎碩光電
北京力鼎 北京力鼎
廣州力鼎 廣州力鼎
柏年光電 柏年光電
潘昌杭 潘昌杭
遠陞發(fā)展 遠陞發(fā)展
潘昌州 潘昌州
柏年投資 柏年投資
16 2015 年 6 月增資 杭州誠鼎 杭州誠鼎
鼎碩光電 鼎碩光電
北京力鼎 北京力鼎
廣州力鼎 廣州力鼎
柏年電子 柏年電子
17 2015 年 11 月整體 潘昌杭 潘昌杭
4-2-14
 補充法律意見書（一）
變更 潘昌州 潘昌州
遠陞發(fā)展 遠陞發(fā)展
柏年投資 柏年投資
杭州誠鼎 杭州誠鼎
鼎碩光電 鼎碩光電
北京力鼎 北京力鼎
廣州力鼎 廣州力鼎
柏年電子 柏年電子
潘昌杭 潘昌杭
潘昌州 潘昌州
2017 年 11 月股權(quán) 鼎碩光電 鼎碩光電
18
轉(zhuǎn)讓 黃彩媚 黃彩媚
柏年投資 柏年投資
柏年電子 柏年電子
潘昌杭 潘昌杭
潘昌州 潘昌州
2017 年 11 月增 鼎碩光電 鼎碩光電
19
資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 洲明科技 洲明科技
柏年投資 柏年投資
柏年電子 柏年電子
（二）發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實際控制人情況
序號 姓名 職務(wù)
1 林洺鋒 董事長、總經(jīng)理、控股股東、實際控制人
2 陸 晨 董事、副總經(jīng)理
3 黃啟均 董 事
4 姚 宇 董 事
5 梁文昭 獨立董事
6 胡左浩 獨立董事
7 竇林平 獨立董事
8 錢玉軍 監(jiān)事會主席
9 涂蓮花 職工監(jiān)事
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 補充法律意見書（一）
10 曾福庭 監(jiān) 事
11 武建濤 副總經(jīng)理
12 胡 艷 財務(wù)總監(jiān)
13 徐 朋 董事會秘書、副總經(jīng)理
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)發(fā)行人提供的資料、杭州柏年歷次出資人及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管
理人員、控股股東、實際控制人出具的《關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人與杭州柏年智能光電子股份有限公
司歷次股東或持有者關(guān)聯(lián)關(guān)系情況調(diào)查表》，經(jīng)核查，杭州柏年歷次出資人與發(fā)
行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、《反饋意見》第一部分第三題：“申報文件《會計師事務(wù)所關(guān)于前次
募集資金使用情況的專項報告》中，第八頁附件 1 標題為“2015 年度首次公開
發(fā)行股票募集資金使用情況對照表”，與實際情況不符，請修正；對 2016 年非
公開發(fā)行募集資金的表述均為“配套募集資金”，請修正。請申請人按照證監(jiān)
發(fā)行字［2007］500 號文的規(guī)定出具符合要求的《前次募集資金使用情況報告》
并履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。請會計師重新出具《前次募集資金使
用情況鑒證報告》。請申請人及中介機構(gòu)認真檢查導(dǎo)致申報文件不準確的原因，
采取改正措施，嚴格按規(guī)定履行程序并主動補正申報文件遺漏或需要更正的其
他重要事項”。
回復(fù)：
本所律師對本次可轉(zhuǎn)債申報文件中已出具的《法律意見書》及《律師工作報
告》進行復(fù)核，經(jīng)核查，不涉及前述修訂內(nèi)容。
本《補充法律意見書（一）》一式二份，具有同等效力。
（以下無正文）
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 補充法律意見書（一）
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