天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之
發(fā)行保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)
二〇一七年三月
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
聲明
天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本保薦機(jī)構(gòu)”）接受太龍（福建）商業(yè)
照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔(dān)任其首次公開(kāi)
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)。
保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司
法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和
中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、
行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具發(fā)行保薦工作報(bào)告，并保證所出具文件的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性。
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
第一節(jié) 項(xiàng)目運(yùn)作流程
一、項(xiàng)目?jī)?nèi)部審核流程
本保薦機(jī)構(gòu)制訂了切實(shí)可行的投資銀行業(yè)務(wù)管理規(guī)范，項(xiàng)目的內(nèi)部審核主要
通過(guò)項(xiàng)目組——質(zhì)量控制部——內(nèi)核委員會(huì)三級(jí)復(fù)核，其具體流程如下圖所示：
三級(jí)復(fù)核 內(nèi)核委員會(huì)
二級(jí)復(fù)核 質(zhì)量控制部
項(xiàng)目保薦代表人
一級(jí)復(fù)核 現(xiàn)場(chǎng)核查
項(xiàng)目負(fù)責(zé)人 （質(zhì)量控制部）
項(xiàng)目組
本項(xiàng)目的內(nèi)部審核流程具體情況如下：
（一）立項(xiàng)審核
2015 年 7 月 22 日，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本項(xiàng)目立項(xiàng)進(jìn)行了內(nèi)部審核，同意立項(xiàng)。
（二）內(nèi)部核查部門（及人員）審核
2015 年 10 月 12 日至 10 月 14 日，本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門（及人員）對(duì)
發(fā)行人申請(qǐng)文件進(jìn)行了初步審核，并形成了審核報(bào)告。
本保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組就內(nèi)部核查部門的審核意見(jiàn)進(jìn)行了逐項(xiàng)回復(fù)和整改。
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（三）內(nèi)核小組審核
本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組于 2015 年 10 月 29 日召開(kāi)內(nèi)核會(huì)議，對(duì)發(fā)行人首次公
開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件進(jìn)行審核。在內(nèi)核會(huì)議上，內(nèi)核小組成員對(duì)
發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票存在問(wèn)題及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了討論，項(xiàng)目組就內(nèi)核小組成
員提出的問(wèn)題進(jìn)行了逐項(xiàng)回答。
內(nèi)核小組經(jīng)投票表決，審議通過(guò)了本項(xiàng)目。
本保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組對(duì)內(nèi)核意見(jiàn)進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)，內(nèi)部核查部門對(duì)內(nèi)核意見(jiàn)落
實(shí)情況進(jìn)行了檢查。
二、立項(xiàng)審核的主要過(guò)程
（一）立項(xiàng)申請(qǐng)時(shí)間
2015 年 7 月 16 日，本保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組提交了本項(xiàng)目立項(xiàng)的申請(qǐng)報(bào)告。
（二）立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)管理委員會(huì)共 9 人，包括洪亮福、張韓、張靜、朱森陽(yáng)、徐
建豪、李毅、呂永紅、劉抗琴、研究所相關(guān)行業(yè)研究員。參加本項(xiàng)目立項(xiàng)會(huì)議并
參加表決的立項(xiàng)委員有 5 人，分別為洪亮福、張韓、朱森陽(yáng)、呂永紅、劉抗琴。
（三）立項(xiàng)會(huì)議時(shí)間
本項(xiàng)目立項(xiàng)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間為 2015 年 7 月 22 日。
三、項(xiàng)目執(zhí)行的主要過(guò)程
（一）項(xiàng)目組成員構(gòu)成及分工
本項(xiàng)目的項(xiàng)目組成員包括保薦代表人徐建豪、陳華，項(xiàng)目協(xié)辦人許剛，項(xiàng)目
組成員孔海賓、潘威敏、艾才春和尹晟，各成員的具體工作內(nèi)容如下：
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項(xiàng)目角色 姓名 負(fù)責(zé)的主要具體工作
1、負(fù)責(zé)全面協(xié)調(diào)、組織發(fā)行人的輔導(dǎo)工作和盡職調(diào)查工作，復(fù)
核其他項(xiàng)目組成員的工作，復(fù)核全套申請(qǐng)文件，復(fù)核工作底稿，
復(fù)核會(huì)計(jì)師出具的相關(guān)報(bào)告，復(fù)核律師出具的相關(guān)文件，全面把
控保薦業(yè)務(wù)的工作質(zhì)量；
徐建豪 2、主導(dǎo)開(kāi)展發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查，
董監(jiān)高與核心技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財(cái)務(wù)與
會(huì)計(jì)調(diào)查,并執(zhí)行問(wèn)核指引要求的工作；
3、參與出具本保薦機(jī)構(gòu)的推薦文件、協(xié)調(diào)發(fā)行人及其他各中介
機(jī)構(gòu)完成相關(guān)申報(bào)文件的準(zhǔn)備工作。
保薦代表人
1、負(fù)責(zé)全面協(xié)調(diào)、組織發(fā)行人的輔導(dǎo)工作和盡職調(diào)查工作，復(fù)
核其他項(xiàng)目組成員的工作，復(fù)核全套申請(qǐng)文件，復(fù)核工作底稿，
復(fù)核會(huì)計(jì)師出具的相關(guān)報(bào)告，復(fù)核律師出具的相關(guān)文件，與其他
保薦代表人一起全面把控保薦業(yè)務(wù)的工作質(zhì)量；
陳華 2、主導(dǎo)開(kāi)展發(fā)行人基本情況、歷史沿革調(diào)查，風(fēng)險(xiǎn)因素調(diào)查，
募集資金運(yùn)用及其他重要事項(xiàng)調(diào)查,并執(zhí)行問(wèn)核指引要求的工
作；
3、參與出具本保薦機(jī)構(gòu)的推薦文件、與其他保薦代表人一起協(xié)
調(diào)發(fā)行人及其他各中介機(jī)構(gòu)完成相關(guān)申報(bào)文件的準(zhǔn)備工作。
1、參與業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查，募集資金運(yùn)用調(diào)
查，風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查；
2、參與對(duì)發(fā)行人的法規(guī)知識(shí)和證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)等上市輔導(dǎo)培
項(xiàng)目協(xié)辦人 許剛
訓(xùn)工作；
3、撰寫并復(fù)核招股說(shuō)明書及其他重要的上市法律文件，協(xié)助保
薦代表人推進(jìn)整體項(xiàng)目進(jìn)度。
1、參與發(fā)行人基本情況調(diào)查，業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，董監(jiān)高與核心
技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查，募
集資金運(yùn)用調(diào)查；
孔海賓 2、參與對(duì)發(fā)行人的法規(guī)知識(shí)和證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)等上市輔導(dǎo)培
訓(xùn)工作；
3、制作保薦業(yè)務(wù)工作底稿及其他重要上市文件的制作，協(xié)助保
薦代表人參與對(duì)重點(diǎn)問(wèn)題的核查工作。
1、參與發(fā)行人基本情況調(diào)查，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查，董監(jiān)
項(xiàng)目組 高與核心技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
成員 調(diào)查；
潘威敏 2、參與對(duì)發(fā)行人的法規(guī)知識(shí)和證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)等上市輔導(dǎo)培
訓(xùn)工作；
3、制作保薦業(yè)務(wù)工作底稿及其他重要上市文件的制作，協(xié)助保
薦代表人參與對(duì)重點(diǎn)問(wèn)題的核查工作。
1、參與發(fā)行人基本情況調(diào)查，業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，董監(jiān)高與核心
技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查
艾才春
2、制作保薦業(yè)務(wù)工作底稿及其他重要上市文件的制作，協(xié)助保
薦代表人參與對(duì)重點(diǎn)問(wèn)題的核查工作。
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1、參與發(fā)行人基本情況調(diào)查，業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，董監(jiān)高與核心
技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查
尹晟
2、制作保薦業(yè)務(wù)工作底稿及其他重要上市文件的制作，協(xié)助保
薦代表人參與對(duì)重點(diǎn)問(wèn)題的核查工作。
上述人員均具備完成各自工作所需要的行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律知識(shí)及較為豐富的
執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，有能力按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕15 號(hào)）
的要求開(kāi)展盡職調(diào)查工作。
（二）進(jìn)場(chǎng)工作的時(shí)間
項(xiàng)目組成員于 2015 年 7 月正式進(jìn)場(chǎng)，并開(kāi)始全面盡職調(diào)查工作。
（三）盡職調(diào)查的主要過(guò)程
項(xiàng)目盡職調(diào)查工作貫穿于整個(gè)工作的始終，主要包括立項(xiàng)前的初步盡職調(diào)查
階段、全面盡職調(diào)查階段、輔導(dǎo)期內(nèi)的盡職調(diào)查、首次申報(bào)及歷次補(bǔ)充申報(bào)階段。
1、初步盡職調(diào)查階段
本保薦機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交工作方案、盡職調(diào)查提綱后全面收集發(fā)行人、相關(guān)
主管部門、中介機(jī)構(gòu)提供的資料，制作保薦工作底稿。2015 年 7 月安排保薦代
表人對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了實(shí)地考察，取得了發(fā)行
人關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)架構(gòu)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、公司治理與規(guī)范
運(yùn)作等基礎(chǔ)材料，對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件做出基本判斷。
2、全面盡職調(diào)查階段
全面盡職調(diào)查階段，項(xiàng)目組對(duì)發(fā)行人進(jìn)行了詳細(xì)及持續(xù)的盡職調(diào)查，從發(fā)行
人的基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、
關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的情況、公司治理、募集
資金運(yùn)用、風(fēng)險(xiǎn)及其他重要事項(xiàng)等各方面對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全方位的盡職調(diào)查。具體
的盡職調(diào)查范圍包括：
（1）發(fā)行人基本情況、歷史沿革方面的盡職調(diào)查：核查發(fā)行人改制設(shè)立的
合法合規(guī)性；核查發(fā)行人工商登記及歷次變更情況；核查發(fā)行人股東出資的合法
性、出資到位情況，核查股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他變動(dòng)的合法合規(guī)性；核查發(fā)行人主要股
東的基本情況及股權(quán)狀態(tài)，核查實(shí)際控制人及其變動(dòng)情況，核查控股股東和實(shí)際
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控制人控制的其他企業(yè)情況；核查控股股東、實(shí)際控制人違法違規(guī)情況；核查發(fā)
行人下屬企業(yè)的基本情況；核查發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、人員等方面的
獨(dú)立性；核查發(fā)行人合法、誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)情況；核查是否存在內(nèi)部職工股、工會(huì)持股、
職工持股會(huì)持股、信托持股或股東數(shù)量超過(guò)二百人等情況。
（2）發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)方面的盡職調(diào)查：核查發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品
或服務(wù)的用途，核查發(fā)行人及行業(yè)經(jīng)營(yíng)模式；核查發(fā)行人所處行業(yè)的現(xiàn)狀與發(fā)展
情況，核查發(fā)行人的行業(yè)地位和競(jìng)爭(zhēng)情況；核查發(fā)行人采購(gòu)模式，人員工資及原
材料價(jià)格變動(dòng)情況，主要供應(yīng)商等情況；核查發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程、技術(shù)狀況、相
關(guān)資產(chǎn)或權(quán)利、質(zhì)量管理、安全管理、環(huán)境保護(hù)等情況；核查發(fā)行人的服務(wù)及銷
售模式、運(yùn)營(yíng)服務(wù)情況及變動(dòng)情況；核查發(fā)行人研發(fā)體制、研發(fā)模式、研發(fā)投入
和研發(fā)成果等情況；核查發(fā)行人在創(chuàng)新性和成長(zhǎng)性方面的情況等。
（3）發(fā)行人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易方面的盡職調(diào)查：核查并確定關(guān)聯(lián)方及關(guān)
聯(lián)方關(guān)系；核查控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)與發(fā)行人是否存在競(jìng)爭(zhēng)性
的業(yè)務(wù)及消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的過(guò)程，未來(lái)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾情況；核查關(guān)聯(lián)交易的
必要性、合理性、定價(jià)公允性及對(duì)發(fā)行人的影響；核查是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用
的情況及未來(lái)的避免措施等。
（4）發(fā)行人董監(jiān)高與核心技術(shù)人員情況的盡職調(diào)查：核查董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員、其他核心人員的基本情況；核查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他
核心人員的任職資格、任免程序、兼職情況等；核查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
及其近親屬持有發(fā)行人股份及其他對(duì)外投資情況，關(guān)注競(jìng)業(yè)禁止和利益沖突的情
況；核查董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的勤勉盡責(zé)和違法違規(guī)情況等工作。
（5）發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制方面的盡職核查：核查發(fā)行人公司章程內(nèi)
容合規(guī)性、制定（修訂）的內(nèi)部審議程序合規(guī)性；核查發(fā)行人三會(huì)議事規(guī)則等內(nèi)
部治理制度的建立健全和規(guī)范運(yùn)作情況；核查發(fā)行人獨(dú)立董事制度的建立健全和
規(guī)范運(yùn)作情況；核查發(fā)行人內(nèi)部控制制度的健全情況和內(nèi)部控制的有效性；核查
發(fā)行人投資者權(quán)益保護(hù)方面采取的措施等。
（6）發(fā)行人財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)方面的盡職調(diào)查：復(fù)核審計(jì)報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告，關(guān)注
審計(jì)意見(jiàn)和重大異常事項(xiàng)；對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性進(jìn)行分析性復(fù)核；分析發(fā)行
人財(cái)務(wù)狀況；分析發(fā)行人盈利能力及其持續(xù)性；分析發(fā)行人現(xiàn)金流量情況，關(guān)注
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其真實(shí)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；分析發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力未來(lái)趨勢(shì)等。
（7）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的盡職調(diào)查：核查發(fā)行人的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)理念，
關(guān)注其合理性和可行性；核查發(fā)行人歷年發(fā)展計(jì)劃完成情況和各項(xiàng)具體業(yè)務(wù)的發(fā)
展目標(biāo)；分析發(fā)行人募集資金投向與發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)是否一致等。
（8）發(fā)行人募集資金運(yùn)用方面的盡職調(diào)查：核查發(fā)行人募集資金項(xiàng)目相關(guān)
政府審批及內(nèi)部決策程序的合法合規(guī)性；核查和分析發(fā)行人募集資金項(xiàng)目在市
場(chǎng)、技術(shù)、管理、人才等方面的可行性，在募集資金規(guī)模、產(chǎn)能擴(kuò)張、固定資產(chǎn)
投資、獨(dú)立性影響等方面的合理性；核查發(fā)行人建立募集資金專戶存儲(chǔ)制度的建
立情況和運(yùn)行情況；核查發(fā)行人募集資金投向與發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展目標(biāo)是否一致。
（9）發(fā)行人風(fēng)險(xiǎn)與其他重要事項(xiàng)方面的盡職調(diào)查：分析發(fā)行人存在的風(fēng)險(xiǎn)
因素、以往發(fā)生情況、風(fēng)險(xiǎn)控制措施；核查發(fā)行人重大合同是否真實(shí)、合法，簽
署程序是否合規(guī)，未來(lái)能否有效執(zhí)行；核查發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人、控
股子公司是否存在重大訴訟和仲裁事項(xiàng)；核查發(fā)行人是否存在對(duì)外擔(dān)保情況；核
查發(fā)行人信息披露制度的建立情況；核查中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)資質(zhì)和勝任能力；核查發(fā)
行人的股利分配政策、歷史分配情況和未來(lái)分配政策等工作。
3、輔導(dǎo)驗(yàn)收情況
發(fā)行人于 2015 年 8 月 17 日在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)福建監(jiān)管局進(jìn)行輔導(dǎo)
備案，并于 2015 年 11 月 10 日申請(qǐng)輔導(dǎo)驗(yàn)收。
4、首次申報(bào)及歷次補(bǔ)充申報(bào)
發(fā)行人于 2015 年 12 月首次向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遞交了申報(bào)材料，后
續(xù)補(bǔ)充了 2015 年度、2016 年半年度、2016 年度及反饋意見(jiàn)回復(fù)的申報(bào)材料。在
歷次申報(bào)前，項(xiàng)目組均通過(guò)資料驗(yàn)證、實(shí)地勘察、訪談溝通等方式履行了必要的
盡職調(diào)查程序。
（四）保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時(shí)間以及主要過(guò)程
本項(xiàng)目保薦代表人徐建豪和陳華，參與盡職調(diào)查工作的時(shí)間為 2015 年 7 月
至今。
具體工作過(guò)程如下：
本項(xiàng)目保薦代表人徐建豪和陳華認(rèn)真貫徹勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，實(shí)際
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參與了項(xiàng)目的盡職調(diào)查工作，通過(guò)走訪、訪談、查閱有關(guān)資料、當(dāng)事人承諾或聲
明、由有權(quán)機(jī)構(gòu)出具證明文件、互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸款卡、對(duì)其他中介機(jī)
構(gòu)出具的文件進(jìn)行復(fù)核等方式，深入發(fā)行人進(jìn)行全方面調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出
了相應(yīng)的整改意見(jiàn)，并重點(diǎn)關(guān)注了發(fā)行人歷史沿革、行業(yè)政策、關(guān)聯(lián)交易、募集
資金運(yùn)用等問(wèn)題。此外，保薦代表人還認(rèn)真組織建立并復(fù)核了“輔導(dǎo)和盡職調(diào)查
工作底稿”，并為本項(xiàng)目建立了盡職調(diào)查工作日志。
四、內(nèi)部核查部門現(xiàn)場(chǎng)核查的主要過(guò)程
（一）內(nèi)部核查部門現(xiàn)場(chǎng)核查的人員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門現(xiàn)場(chǎng)核查工作小組人員共 3 人，包括劉抗琴、王佳
和王健美。
（二）現(xiàn)場(chǎng)核查工作時(shí)間及核查事項(xiàng)
內(nèi)部核查部門對(duì)本項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)核查 1 次，工作時(shí)間為 2015 年 10 月 12 日至 10
月 14 日?，F(xiàn)場(chǎng)核查工作小組對(duì)本項(xiàng)目小組人員的申報(bào)工作質(zhì)量和保薦業(yè)務(wù)工作
底稿的制作情況進(jìn)行了充分核查。
五、內(nèi)核小組審核的主要過(guò)程
（一）內(nèi)核小組會(huì)議時(shí)間
本項(xiàng)目的內(nèi)核小組會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間為 2015 年 10 月 29 日。
（二）內(nèi)核小組成員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組成員共 9 人，分別為王育貴、楊曉、李華峰、趙一明、
錢亮、吳衛(wèi)華、王虹、諶龍、肖函。參加本項(xiàng)目?jī)?nèi)核會(huì)議并參加表決的內(nèi)核委員
有 6 人，分別為王育貴、王虹、錢亮、于江江、趙一明、肖函。
（三）內(nèi)核小組成員意見(jiàn)
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內(nèi)核小組經(jīng)充分討論，形成如下意見(jiàn)：內(nèi)核小組就本項(xiàng)目盡職調(diào)查工作和內(nèi)
核會(huì)議討論中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題實(shí)施了問(wèn)核程序。發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票符合
相關(guān)法律法規(guī)的要求，相關(guān)申請(qǐng)文件未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
同意推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。
（四）內(nèi)核小組表決結(jié)果
參加本次內(nèi)核會(huì)議的人員共 6 人，內(nèi)核小組的表決結(jié)果為：6 票同意、0 票
反對(duì)、0 票棄權(quán)。本項(xiàng)目已獲得內(nèi)核小組的審議通過(guò)。
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第二節(jié) 發(fā)行人存在的主要問(wèn)題及其解決情況
一、本項(xiàng)目立項(xiàng)提出的意見(jiàn)及審議情況
（一）保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員審議情況
按照本保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)管理的相關(guān)辦法，本項(xiàng)目立項(xiàng)會(huì)議于 2015 年 7 月 22
日召開(kāi)，經(jīng)立項(xiàng)委員充分討論，本項(xiàng)目預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)可控，效益良好，同意太龍照明
創(chuàng)業(yè)板 IPO 項(xiàng)目立項(xiàng)。
（二）保薦機(jī)構(gòu)立項(xiàng)評(píng)估決策機(jī)構(gòu)成員意見(jiàn)
立項(xiàng)委員提請(qǐng)項(xiàng)目組關(guān)注太龍照明如下問(wèn)題：
1、照明行業(yè)，尤其是 LED 照明技術(shù)更新較快，請(qǐng)項(xiàng)目組關(guān)注公司憑借的技
術(shù)是否存在更新淘汰的可能性。
2、照明行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品品牌中，比較著名的國(guó)際光源品牌包括飛利浦、
歐司朗等，國(guó)內(nèi)的雷士照明、歐普照明發(fā)展也較快。請(qǐng)項(xiàng)目組關(guān)注公司的核心競(jìng)
爭(zhēng)能力，是否能應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。
3、募投項(xiàng)目計(jì)劃新增照明器具等照明產(chǎn)品產(chǎn)能，請(qǐng)項(xiàng)目組關(guān)注公司的管理
及營(yíng)銷渠道是否能消化新增產(chǎn)能。
二、盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問(wèn)題及解決情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》及其他規(guī)范性文件，項(xiàng)目組對(duì)
本項(xiàng)目進(jìn)行了全面盡職調(diào)查，調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)和重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及解決情況如
下：
（一）最近一年發(fā)行人新增股東的情況
2015 年 11 月 6 日，太龍照明股東大會(huì)通過(guò)決議，同意太龍照明新增注冊(cè)資
本 236.10 萬(wàn)元，由上海乾霨投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“乾霨投資”）
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出資 1,994.05 萬(wàn)元認(rèn)繳，公司注冊(cè)資本由 4,500 萬(wàn)元增加至 4,736.10 萬(wàn)元。同
日，太龍照明與乾霨投資簽署了《增資協(xié)議》。
分析及處理情況：項(xiàng)目組通過(guò)查閱本次增資相關(guān)的會(huì)議決議、增資協(xié)議、新
增股東工商登記資料，對(duì)發(fā)行人主要股東進(jìn)行訪談，獲取相關(guān)方出具的承諾等方
式對(duì)本次增資的背景、增資價(jià)格、定價(jià)依據(jù)和新增股東基本情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，公司現(xiàn)有股東孫潔曉為新增股東乾霨投資的有限合伙人，除此之外，
新增股東與發(fā)行人及其他關(guān)聯(lián)方、主要客戶和供應(yīng)商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次
增資不存在委托持股、信托持股和利益輸送的情形。
（二）募投項(xiàng)目用地的落實(shí)情況
本保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，截至 2015 年 11 月底，公司募投項(xiàng)目所
需土地尚未取得。
分析及處理情況：項(xiàng)目組持續(xù)跟蹤募投項(xiàng)目用地的落實(shí)進(jìn)展。募投項(xiàng)目國(guó)有
土地使用權(quán)由漳州市國(guó)土資源局臺(tái)商投資區(qū)分局掛牌出讓，公司于 2015 年 11
月 20 日被確定為成交單位，于 2015 年 12 月 4 日與漳州市國(guó)土資源局臺(tái)商投資
區(qū)分局簽署了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》。并于 2016 年 4 月 27 日獲得相
關(guān)《國(guó)有土地使用證》。
（三）募集資金投資項(xiàng)目的產(chǎn)能消化問(wèn)題
本次募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司商業(yè)照明系統(tǒng)配套照明器具的產(chǎn)能將新
增 120 萬(wàn)套/年，LED 顯示屏的產(chǎn)能將新增 5,000 平米/年，光電標(biāo)識(shí)的產(chǎn)能將新
增 6,000 套/年。該部分產(chǎn)能面臨如何充分消化的問(wèn)題。
分析及處理情況：項(xiàng)目組核查了發(fā)行人的訂單情況，同時(shí)訪談了發(fā)行人生產(chǎn)
與銷售的相關(guān)負(fù)責(zé)人員，實(shí)地查看了發(fā)行人的生產(chǎn)情況。經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)
為，發(fā)行人具備募投項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)及客戶基礎(chǔ)，本次募投項(xiàng)目為基于發(fā)行人現(xiàn)
有產(chǎn)品體系的延伸，本次募投項(xiàng)目的實(shí)施可有效緩解發(fā)行人當(dāng)前產(chǎn)能不足的問(wèn)
題，有利于進(jìn)一步增加發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。
為了保證募集資金投資項(xiàng)目新增產(chǎn)能能夠順利消化，公司擬采取如下措施進(jìn)
行業(yè)務(wù)開(kāi)拓：
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1、服務(wù)核心客戶，攫取更大市場(chǎng)份額
公司提供的商業(yè)照明整體解決方案致力于有效滿足客戶“引導(dǎo)消費(fèi)行為”、
“促進(jìn)品牌建設(shè)”和“提供一體化服務(wù)”方面的定制化需求，已得到眾多知名品
牌企業(yè)的認(rèn)可。公司著力構(gòu)建穩(wěn)定、雙贏的客戶關(guān)系，在核心客戶體系的基礎(chǔ)上
不斷拓展，攫取更大市場(chǎng)份額。
首先，公司現(xiàn)有客戶質(zhì)量較高，門店數(shù)量眾多，其持續(xù)的新店開(kāi)張和老店裝
修成為公司穩(wěn)定而持續(xù)的收入來(lái)源；其次，公司通過(guò)為知名品牌客戶提供優(yōu)質(zhì)的
商業(yè)照明解決方案，積累了良好的行業(yè)口碑，為其他潛在客戶帶來(lái)示范效應(yīng)，促
進(jìn)公司客戶群體的不斷拓展；另外，隨著消費(fèi)升級(jí)的加速和網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物擴(kuò)張到一定
階段，品牌商將從注重“渠道”轉(zhuǎn)向更加注重“零售”，要求零售終端不斷強(qiáng)化
提高消費(fèi)體驗(yàn)和促進(jìn)品牌建設(shè)的功能，奠定了商業(yè)照明整體解決方案穩(wěn)定增長(zhǎng)的
基礎(chǔ)。
2、開(kāi)拓多樣銷售渠道，積極發(fā)展客戶
首先，商業(yè)照明領(lǐng)域有北京照明展、上海照明展、廣州照明展、香港照明展、
德國(guó)照明展等眾多高水平展覽會(huì)，吸引業(yè)內(nèi)知名品牌公司和潛在客戶參與；品牌
服飾企業(yè)則一般通過(guò)訂貨會(huì)的方式吸引其代理商、經(jīng)銷商集中訂貨，是服裝企業(yè)
主要的運(yùn)營(yíng)方式。公司將通過(guò)積極參加行業(yè)展會(huì)、客戶訂貨會(huì)等方式，增加與潛
在客戶的溝通接觸，通過(guò)參與目標(biāo)客戶的供應(yīng)商招投標(biāo)程序，贏得客戶更多訂單。
其次，商業(yè)照明整體解決方案的前期設(shè)計(jì)和后續(xù)服務(wù)的價(jià)值越來(lái)越得到客戶
的認(rèn)同，公司在廠區(qū)總部和客戶集中區(qū)域試點(diǎn)開(kāi)設(shè)照明體驗(yàn)店，以先進(jìn)的產(chǎn)品、
技術(shù)和服務(wù)方案吸引客戶上門體驗(yàn)，在有效展示公司商業(yè)照明整體解決方案的同
時(shí)，通過(guò)與客戶的溝通深入了解市場(chǎng)需求和行業(yè)趨勢(shì)，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)開(kāi)拓。
另外，在國(guó)內(nèi)，公司將不斷加強(qiáng)與行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)店鋪設(shè)計(jì)公司和工程公司之間
的溝通合作，通過(guò)更早更深的參與終端門店的設(shè)計(jì)和裝修工作，在更好滿足客戶
門店建設(shè)需求的同時(shí)，更多體現(xiàn)公司在商業(yè)照明專業(yè)設(shè)計(jì)和配套綜合服務(wù)方面的
能力和價(jià)值，促進(jìn)公司不斷開(kāi)拓新客戶和實(shí)現(xiàn)高效益；同時(shí)，公司正積極開(kāi)拓海
外業(yè)務(wù)，通過(guò)與海外設(shè)計(jì)公司或工程公司合作，或者與照明行業(yè)國(guó)際知名品牌合
作，發(fā)揮公司在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)制造方面的優(yōu)勢(shì)，走出國(guó)門，開(kāi)拓新的市場(chǎng)。
3、發(fā)揮公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，培育多領(lǐng)域客戶
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公司的商業(yè)模式具有“總部提供專業(yè)化設(shè)計(jì)、照明器具定制化開(kāi)發(fā)、品牌終
端門對(duì)門服務(wù)”的特點(diǎn)，可滿足客戶統(tǒng)一提升零售終端形象的需求，連鎖模式銷
售的品牌企業(yè)均是公司的潛在客戶。
公司目前主要深耕商業(yè)照明市場(chǎng)中的品牌服飾領(lǐng)域，積累了較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)
勢(shì)，奠定了細(xì)分市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位，同時(shí)，公司積極拓展家居家紡、商超、餐飲等
客戶領(lǐng)域，將商業(yè)照明整體解決方案的概念在更多的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行推廣。未來(lái)，
隨著其他領(lǐng)域細(xì)分市場(chǎng)需求的不斷釋放，公司商業(yè)照明整體解決方案的應(yīng)用范圍
將更加寬廣，從而帶動(dòng)項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能的有效消化和利用。
4、豐富配套產(chǎn)品體系，多元化產(chǎn)品服務(wù)客戶
隨著商業(yè)照明市場(chǎng)的不斷成熟和技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)品和服務(wù)也隨著客戶需求而不
斷變化，定制化程度更高、用戶體驗(yàn)更好的照明方案越來(lái)越受到客戶和消費(fèi)者的
認(rèn)可，同時(shí)，LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)產(chǎn)品具有營(yíng)造店鋪氛圍、烘托和展示品牌形
象的獨(dú)特價(jià)值，也受到越來(lái)越多的歡迎。
公司本次募集資金項(xiàng)目中增加了 LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)的產(chǎn)能。依托公司與
客戶之間積累的長(zhǎng)期穩(wěn)定合作關(guān)系，LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)產(chǎn)品能夠作為商業(yè)照
明解決方案的組成部分應(yīng)用到品牌客戶終端門店，并增強(qiáng)公司與品牌客戶之間的
黏性，從而不斷推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。
5、提升設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)能力，促進(jìn)設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和銷售的良性互動(dòng)
在商業(yè)照明解決方案中，設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)水準(zhǔn)越來(lái)越受到客戶的重視，同時(shí)也成
為客戶評(píng)價(jià)供應(yīng)商的重要標(biāo)準(zhǔn)。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施以后，在現(xiàn)有研發(fā)隊(duì)
伍和設(shè)施的基礎(chǔ)上，新增了設(shè)計(jì)研發(fā)中心并購(gòu)置了先進(jìn)的生產(chǎn)和檢測(cè)設(shè)備，公司
的整體技術(shù)水平將得到顯著的提升。公司的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)流程貼近客戶需求，緊扣商
業(yè)照明發(fā)展的脈搏，將提升公司的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)能力和科研成果轉(zhuǎn)化能力，提升產(chǎn)品
和服務(wù)的附加價(jià)值。設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)能力的提升帶動(dòng)公司銷售的增長(zhǎng)，反過(guò)來(lái)，銷售收
入的增長(zhǎng)將為開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)提供更好的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而形成可持續(xù)的良性互動(dòng)，促進(jìn)
公司整體銷售規(guī)模的增長(zhǎng)。
三、內(nèi)部核查部門現(xiàn)場(chǎng)核查關(guān)注的主要問(wèn)題及落實(shí)情況
（一）募投項(xiàng)目建設(shè)用地及環(huán)評(píng)手續(xù)落實(shí)情況
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本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門在現(xiàn)場(chǎng)核查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，公司募投項(xiàng)目所需土地尚
未落實(shí)，募投項(xiàng)目的環(huán)評(píng)工作尚待完成。
項(xiàng)目組回復(fù)與落實(shí)情況：
1、關(guān)于募投項(xiàng)目所需土地取得情況
募投項(xiàng)目國(guó)有土地使用權(quán)由漳州市國(guó)土資源局臺(tái)商投資區(qū)分局掛牌出讓，公
司于 2015 年 11 月 20 日被確定為成交單位，于 2015 年 12 月 4 日與漳州市國(guó)土
資源局臺(tái)商投資區(qū)分局簽署了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，并于 2016 年 4
月 27 日獲得相關(guān)《國(guó)有土地使用證》。
2、關(guān)于募投項(xiàng)目環(huán)評(píng)手續(xù)
2015 年 10 月 30 日，漳州臺(tái)商投資區(qū)環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局就本
次募集資金投資項(xiàng)目出具了《關(guān)于〈太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司商業(yè)照
明產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書〉的批復(fù)》（漳臺(tái)環(huán)審[2015]15 號(hào)）和《關(guān)
于〈太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司設(shè)計(jì)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表〉
的批復(fù)》（漳臺(tái)環(huán)審[2015]B73 號(hào)）等環(huán)評(píng)批復(fù)文件。
（二）發(fā)行人第四次增資情況
太龍有限第四次增資時(shí)，增加股東孫潔曉、蘭小華、莊躍龍。請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明：
（1）太龍有限增加股東孫潔曉、蘭小華、莊躍龍的原因及增資的價(jià)格；（2）孫
潔曉、蘭小華、莊躍龍及其關(guān)聯(lián)方是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的客戶、供
應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）說(shuō)明發(fā)行人的股權(quán)中是否存在委托持股、信托持股或其
他形式的利益安排。
項(xiàng)目組回復(fù)與落實(shí)情況：
1、孫潔曉、蘭小華、莊躍龍?jiān)鲑Y的背景和原因
孫潔曉為上市公司春興精工（002547.SZ）的控股股東、實(shí)際控制人。春興
精工主要從事精密鋁合金結(jié)構(gòu)件的制造、銷售，而鋁合金結(jié)構(gòu)件的制造也是發(fā)
行人燈具制造的重要環(huán)節(jié)。孫潔曉作為具有豐富產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的投資者，看好發(fā)行
人的長(zhǎng)期發(fā)展，作為財(cái)務(wù)投資者投資發(fā)行人；
蘭小華、莊躍龍分別為發(fā)行人曾經(jīng)控制的兩家非全資子公司，即漢江金屬
和太龍光電的少數(shù)股東。發(fā)行人為完善商業(yè)照明配套體系、增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)
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爭(zhēng)力，通過(guò)收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)和吸收合并的方式，于 2011 年 12 月末完成了對(duì)漢
江金屬和太龍光電的整合。蘭小華、莊躍龍作為發(fā)行人原子公司的少數(shù)股東，
也看好發(fā)行人的長(zhǎng)期發(fā)展，認(rèn)購(gòu)公司新增股權(quán)。
發(fā)行人在經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，需要通過(guò)股權(quán)融資的方式擴(kuò)充資本規(guī)模，而孫
潔曉作為具有產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)投資人，蘭小華、莊躍龍作為公司五金加工和
LED 應(yīng)用的專業(yè)人才，均看好公司未來(lái)發(fā)展，經(jīng)與公司原主要股東協(xié)商一致，
一并對(duì)公司增加投資。
2、孫潔曉、蘭小華、莊躍龍?jiān)鲑Y的價(jià)格
本次增資中，孫潔曉、蘭小華、莊躍龍的出資金額及增資價(jià)格如下：
單位：萬(wàn)元
股東名稱 出資金額 計(jì)入注冊(cè)資本 增資價(jià)格
孫潔曉 1,050.00 93.33
蘭小華 300.00 26.67
11.25 元/注冊(cè)資本
莊躍龍 150.00 13.33
合計(jì) 1,500.00 133.33
3、孫潔曉、蘭小華、莊躍龍對(duì)外投資和任職的情況
孫潔曉現(xiàn)為發(fā)行人 5%以上股東、董事，其控制和/或擔(dān)任董事、高級(jí)管理
人員的其他企業(yè)包括春興精工（SZ.002547）、蘇州云普通訊技術(shù)有限公司、遵
義樺坤節(jié)能設(shè)備有限公司、上海春蔚投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)
藍(lán)山物業(yè)服務(wù)有限公司和威馬智慧出行科技（上海）有限公司等。
蘭小華、莊躍龍?jiān)瓰榘l(fā)行人控制的公司漢江金屬、太龍光電的少數(shù)股東，
蘭小華現(xiàn)為發(fā)行人監(jiān)事和技研中心總監(jiān)，莊躍龍現(xiàn)為發(fā)行人光電部總監(jiān)，除了
在發(fā)行人處的投資和任職情況外，蘭小華和莊躍龍均不存在其他投資和兼職的
情況。
除了前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，孫潔曉、蘭小華、莊躍龍及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其
關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、發(fā)行人股東的出資來(lái)源及是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利
益安排
根據(jù)發(fā)行人股東出具的說(shuō)明，發(fā)行人股東的出資均為自有資金，其所持發(fā)
行人股份不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
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四、內(nèi)核小組提出的主要問(wèn)題、意見(jiàn)及落實(shí)情況
（一）采購(gòu)方式及供應(yīng)商變動(dòng)情況
公司所應(yīng)用的光源、電器通過(guò)代理商或品牌商購(gòu)進(jìn)。請(qǐng)項(xiàng)目組說(shuō)明：（1）通
過(guò)代理商采購(gòu)的原因，是否符合行業(yè)特點(diǎn)；（2）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)供應(yīng)商變動(dòng)的原因。
項(xiàng)目組回復(fù)與落實(shí)情況：
發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商采購(gòu)情況如下：
單位：萬(wàn)元
占采購(gòu)總
年度 供應(yīng)商名稱 主要采購(gòu)品種 采購(gòu)金額
額比例
飛利浦（中國(guó)）投資有限公司 COB 光源、LED 驅(qū)動(dòng) 1,390.83 9.74%
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 848.79 5.94%
2016 年 銳高照明電子（上海）有限公司 LED 驅(qū)動(dòng)、COB 光源 839.45 5.88%
度 漳州新格有色金屬有限公司 鋁錠 641.29 4.49%
廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司 拉伸鋁 437.60 3.06%
小計(jì) 4,157.95 29.12%
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 1,453.72 10.27%
廈門建益達(dá)有限公司 電子鎮(zhèn)流器、LED 驅(qū)動(dòng) 693.17 4.90%
2015 珠海市樂(lè)盈照明器材有限公司 COB 光源、陶瓷金鹵燈光源 663.63 4.69%
年度 飛利浦（中國(guó)）投資有限公司 COB 光源、LED 驅(qū)動(dòng) 646.87 4.57%
佛山市南海優(yōu)之光照明科技有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 608.42 4.30%
小計(jì) 4,065.81 28.73%
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 2,297.41 17.86%
銳高照明電子（上海）有限公司 電子鎮(zhèn)流器、LED 驅(qū)動(dòng) 1,889.00 14.68%
佛山市光通亮照明燈具有限公司 857.84 6.67%
2014 其中：佛山市光通亮照明燈具有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 820.71 6.38%
年度 佛山南海澳雷朗照明科技有限公司 37.13 0.29%
中國(guó)大恒（集團(tuán)）有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 848.49 6.60%
珠海市樂(lè)盈照明器材有限公司 COB 光源、陶瓷金鹵燈光源 629.79 4.90%
小計(jì) 6,522.53 50.70%
注：受同一實(shí)際控制人控制的公司合并計(jì)算
1、發(fā)行人通過(guò)代理商采購(gòu)的原因及分析
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發(fā)行人通過(guò)光源、電器品牌商的代理商進(jìn)行采購(gòu)主要基于兩方面的原因。
一方面，發(fā)行人所采購(gòu)的光源、電器等原材料由品牌商通過(guò)代理商進(jìn)行分銷為
照明行業(yè)普遍狀況。與自建銷售團(tuán)隊(duì)模式相比，代理商模式能夠讓國(guó)際品牌商
從建立和維護(hù)龐大銷售渠道中抽身出來(lái)，專心提升產(chǎn)品技術(shù)和質(zhì)量。發(fā)行人主
要的光源、電器品牌商如飛利浦、通用、歐司朗、銳高、西鐵城、松下等品牌商
普遍通過(guò)培育不同銷售片區(qū)的多個(gè)本土代理商的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售。另一方
面，代理商自身的渠道和物流建設(shè)比較成熟，與品牌商相比，能夠保證對(duì)發(fā)行
人采購(gòu)需求的快速響應(yīng)和及時(shí)交貨。同品牌的相互競(jìng)爭(zhēng)的代理商也讓發(fā)行人在
采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品時(shí)的價(jià)格談判上處于主動(dòng)地位。
2、發(fā)行人供應(yīng)商變動(dòng)原因及分析
報(bào)告期內(nèi)前十名供應(yīng)商變化情況如下：
單位：萬(wàn)元
是否為當(dāng)年
年度 供應(yīng)商名稱 主要采購(gòu)品種 采購(gòu)占比
新增供應(yīng)商
飛利浦（中國(guó)）投資有限公司 COB 光源、LED 驅(qū)動(dòng) 9.63% 否
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 5.87% 否
銳高照明電子（上海）有限公司 LED 驅(qū)動(dòng)、COB 光源 5.81% 否
漳州新格有色金屬有限公司 鋁錠 4.44% 否
廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司 拉伸鋁 3.03% 否
2016
伊戈?duì)栯姎夤煞萦邢薰? LED 驅(qū)動(dòng) 1.88% 否
年度
珠海市樂(lè)盈照明器材有限公司 COB 光源 1.75% 否
東南鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 1.69% 否
深圳市晶臺(tái)光電有限公司 其他光源 1.68% 否
佛山市順德區(qū)百宏五金制品有限公司 反光器具 1.62% 否
合計(jì) 37.39% -
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 10.27% 否
廈門建益達(dá)有限公司 LED 驅(qū)動(dòng)、電子鎮(zhèn)流器 4.90% 是
珠海市樂(lè)盈照明器材有限公司 COB 光源、陶瓷金鹵燈光源 4.69% 否
2015
飛利浦（中國(guó)）投資有限公司 COB 光源、LED 驅(qū)動(dòng) 4.57% 否
年度
佛山市南海優(yōu)之光照明科技有限公司 電子鎮(zhèn)流器、陶瓷金鹵燈光源 4.30% 是
銳高照明電子（上海）有限公司 LED 驅(qū)動(dòng)、電子鎮(zhèn)流器 3.95% 否
深圳市海明光電子有限公司 COB 光源 3.85% 否
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伊戈?duì)栯姎夤煞萦邢薰? LED 驅(qū)動(dòng) 3.41% 否
中國(guó)大恒（集團(tuán)）有限公司 其他燈具、陶瓷金鹵燈光源 3.03% 否
廣東會(huì)豐鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 2.85% 否
合計(jì) 45.82% -
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 17.86% 否
銳高照明電子（上海）有限公司 電子鎮(zhèn)流器、LED 驅(qū)動(dòng) 14.68% 否
佛山市光通亮照明燈具有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 6.67% 否
中國(guó)大恒（集團(tuán)）有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 6.60% 否
珠海市樂(lè)盈照明器材有限公司 COB 光源、陶瓷金鹵燈光源 4.90% 否
2014
通用電氣照明有限公司 電子鎮(zhèn)流器、陶瓷金鹵燈光源 4.19% 否
年度
漳州新格有色金屬有限公司 鋁錠 2.44% 否
深圳市海明光電子有限公司 COB 光源 1.74% 否
東南鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 1.61% 否
佛山市南海曹邊協(xié)豐五金廠 其他配件和輔材 1.40% 否
合計(jì) 62.09% -
報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的變化情況主要包括：（1）以汕頭市勝達(dá)電器有限
公司、佛山市光通亮照明燈具有限公司和中國(guó)大恒（集團(tuán)）有限公司和佛山市光
通亮照明燈具有限公司為代表的陶瓷金鹵燈光源供應(yīng)商的比重發(fā)生下降或退出
前十大，而以飛利浦為代表的 COB 光源供應(yīng)商則相應(yīng)比重上升；（2）以汕頭市
勝達(dá)電器有限公司、珠海市樂(lè)盈照明器材有限公司等為代表的光源、電器供應(yīng)
商占比發(fā)生下降，而以漳州新格有色金屬有限公司、廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公
司、東南鋁業(yè)有限公司為代表的鋁錠、拉伸鋁和其他配件供應(yīng)商則占比上升或
新進(jìn)入前十大；（3）COB 光源和 LED 驅(qū)動(dòng)供應(yīng)商中，飛利浦、銳高等光源電器
品牌廠商的采購(gòu)占比增加，而廈門建益達(dá)有限公司、珠海市樂(lè)盈照明器材有限
公司、深圳市海明光電子有限公司等光源經(jīng)銷商的采購(gòu)占比則發(fā)生下降或于
2016 年退出前十大供應(yīng)商。
公司供應(yīng)商變動(dòng)主要是由于以下方面的原因：
（1）報(bào)告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品更新?lián)Q代，LED 照明器具占比不斷上升
陶瓷金鹵燈具的生產(chǎn)過(guò)程中需要的主要原材料包括陶瓷金鹵燈光源和電子
鎮(zhèn)流器，而 LED 照明器具的生產(chǎn)過(guò)程中需要的主要原材料為 COB 光源和 LED 驅(qū)
動(dòng)。
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報(bào)告期內(nèi)，公司的主要產(chǎn)品由陶瓷金鹵燈具轉(zhuǎn)變?yōu)?LED 照明器具，公司向
供應(yīng)商采購(gòu)的主要原材料也相應(yīng)發(fā)生改變，陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器采購(gòu)
逐步下降，而 LED 光源、LED 驅(qū)動(dòng)的采購(gòu)逐步上升。具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
年度 項(xiàng)目 采購(gòu)金額 采購(gòu)占比
COB 光源 2,252.57 15.59%
LED 照明器具
LED 驅(qū)動(dòng) 2,188.32 15.15%
光源電器小計(jì) 4,440.89 30.74%
2016 年度
陶瓷金鹵燈光源 450.31 3.12%
陶瓷金鹵燈具
電子鎮(zhèn)流器 484.99 3.36%
光源電器小計(jì) 935.30 6.47%
COB 光源 2,016.46 14.25%
LED 照明器具
LED 驅(qū)動(dòng) 1,731.90 12.24%
光源電器小計(jì) 3,547.25 26.49%
2015 年度
陶瓷金鹵燈光源 1,649.77 11.66%
陶瓷金鹵燈具
電子鎮(zhèn)流器 1,432.56 10.12%
光源電器小計(jì) 3,285.19 21.78%
COB 光源 641.00 4.98%
LED 照明器具
LED 驅(qū)動(dòng) 809.40 6.29%
光源電器小計(jì) 1,450.40 11.27%
2014 年度
陶瓷金鹵燈光源 3,061.52 23.80%
陶瓷金鹵燈具
電子鎮(zhèn)流器 3,203.55 24.90%
光源電器小計(jì) 6,265.07 48.70%
因此，報(bào)告期內(nèi)以汕頭市勝達(dá)電器有限公司、佛山市光通亮照明燈具有限
公司和中國(guó)大恒（集團(tuán)）有限公司和佛山市光通亮照明燈具有限公司為代表的陶
瓷金鹵燈光源供應(yīng)商的比重發(fā)生下降或退出前十大，而以飛利浦為代表的 COB
光源供應(yīng)商則相應(yīng)比重上升。
（2）LED 照明器具主要材料單價(jià)相比陶瓷金鹵燈具較低
光源和電器是照明器具的主要原材料，報(bào)告期內(nèi)，陶瓷金鹵燈具和 LED 照
明器具的光源和電器采購(gòu)單價(jià)情況如下：
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
類別 單價(jià) 采購(gòu)數(shù)量 單價(jià) 采購(gòu)數(shù)量 單價(jià) 采購(gòu)數(shù)量
（元） （萬(wàn)件） （元） （萬(wàn)件） （元） （萬(wàn)件）
COB 光源 21.31 105.69 30.23 66.71 33.4 19.19
LED 照明器具
LED 驅(qū)動(dòng) 23.55 92.94 29.29 59.13 40.22 20.13
陶瓷金鹵燈光源 64.05 7.03 63.59 25.94 64.09 47.77
陶瓷金鹵燈具
電子鎮(zhèn)流器 72.83 6.66 69.06 20.74 72.93 43.93
由上表可見(jiàn)，LED 照明器具的光源和電器單價(jià)均低于陶瓷金鹵燈具。隨著
公司主要產(chǎn)品逐步轉(zhuǎn)換為 LED 照明器具，對(duì)于主要原材料的采購(gòu)金額占比也隨
之下降，因此導(dǎo)致了公司向汕頭市勝達(dá)電器有限公司、珠海市樂(lè)盈照明器材有
限公司等為代表光源、電器供應(yīng)商占比逐年下降。相應(yīng)地，漳州新格有色金屬
有限公司、廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司等輔材供應(yīng)商占比上升。
另外，陶瓷金鹵燈具和 LED 照明器具生產(chǎn)過(guò)程中，均需要鋁錠加工成燈具
主體和內(nèi)部的一些結(jié)構(gòu)件，而對(duì)于 LED 照明器具中，則還需使用拉伸鋁加工成
散熱器。因此，隨著公司 LED 照明器具產(chǎn)品的上升，對(duì)于以廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有
限公司、東南鋁業(yè)有限公司為代表的拉伸鋁供應(yīng)商占比上升。
（3）報(bào)告期內(nèi)公司加強(qiáng)了向光源品牌廠商的直接采購(gòu)
發(fā)行人采購(gòu)光源和電器通過(guò)兩種途徑完成：一種是直接從品牌商采購(gòu)，如
飛利浦（中國(guó)）投資有限公司、銳高照明電子（上海）有限公司及通用電氣照明
有限公司等；另一種是從品牌商的代理商采購(gòu)，如汕頭市勝達(dá)電器有限公司、
深圳市海明光電子有限公司、珠海市樂(lè)盈照明器材有限公司、佛山市南海優(yōu)之
光照明科技有限公司、中國(guó)大恒（集團(tuán)）有限公司、廈門建益達(dá)有限公司、佛山
市光通亮照明燈具有限公司等。
陶瓷金鹵燈具的原材料供應(yīng)中，材料種類、型號(hào)相對(duì)穩(wěn)定，公司通過(guò)各品
牌代理商/經(jīng)銷商進(jìn)行采購(gòu)，既能滿足公司對(duì)于不同產(chǎn)品的需求，又能以量的優(yōu)
勢(shì)獲取更為優(yōu)惠的價(jià)格。而隨著商業(yè)照明行業(yè)的發(fā)展，在 LED 照明器具的原材
料供應(yīng)中，以飛利浦為代表光源品牌廠商更主動(dòng)拓展與專業(yè)商業(yè)照明企業(yè)直接
合作。
同時(shí)，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和成熟，為保證產(chǎn)品的質(zhì)量以及降低原材
料流通環(huán)節(jié)的成本，報(bào)告期內(nèi)尤其是 2015-2016 年度，公司不斷加強(qiáng)與光源品
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
牌廠商的直接合作。因此，公司向飛利浦、銳高等光源電器品牌廠商的采購(gòu)占
比增加，而廈門建益達(dá)有限公司、珠海市樂(lè)盈照明器材有限公司、深圳市海明
光電子有限公司等光源經(jīng)銷商的采購(gòu)占比則發(fā)生下降或于 2016 年退出前十大供
應(yīng)商。
項(xiàng)目組認(rèn)為，發(fā)行人通過(guò)代理商采購(gòu)光源電器以及報(bào)告期的主要供應(yīng)商變
化，符合行業(yè)特點(diǎn)和公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，未對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大
不利影響。
（二）收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)
根據(jù)公司關(guān)于收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)政策，針對(duì)照明器具等不需安裝產(chǎn)品，公司將
產(chǎn)品運(yùn)至買方指定的地點(diǎn)并經(jīng)買方簽收后確認(rèn)收入和應(yīng)收賬款。但招股書披露，
公司根據(jù)公司和客戶的協(xié)議約定，一般情況下，當(dāng)月發(fā)貨下月進(jìn)行雙方對(duì)賬，對(duì)
賬一致后由公司開(kāi)具發(fā)票。上述收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是否合理，項(xiàng)目組在盡職調(diào)查過(guò)程
中是否執(zhí)行了收入的截止性測(cè)試？
項(xiàng)目組回復(fù)與落實(shí)情況：
1、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的合理性
公司將照明器具運(yùn)至買方指定的地點(diǎn)并經(jīng)買方簽收后，與產(chǎn)品相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
和報(bào)酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移至買方，公司未保留繼續(xù)管理權(quán)，并且根據(jù)訂單能夠可靠計(jì)量
收入和成本金額，符合收入確認(rèn)政策。
公司收入確認(rèn)與雙方對(duì)賬和發(fā)票開(kāi)具存在時(shí)間間隔，主要原因?yàn)楣镜乃?br/>貨地址多為品牌商分布全國(guó)各地的零售終端，包括直營(yíng)店、加盟店等多種形
式，品牌商付款前需要核實(shí)公司產(chǎn)品的配送和簽收情況，因而存在一定時(shí)間內(nèi)
集中對(duì)賬、開(kāi)票和付款的情況。公司與客戶對(duì)賬以簽收單為依據(jù)，因而公司以
簽收作為收入確認(rèn)依據(jù)更加符合經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)。
綜上，公司收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的選擇符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
2、截止性測(cè)試
盡職調(diào)查過(guò)程中，根據(jù)銷售清單，項(xiàng)目組抽取當(dāng)期期末及下一期期初銷售
記錄，追查至客戶回簽單，核對(duì)客戶簽收日期與收入確認(rèn)日期是否一致；同時(shí)
抽取客戶回簽單，追查至銷售清單，核對(duì)客戶簽收日期與收入確認(rèn)日期是否一
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
致。
經(jīng)過(guò)核查，項(xiàng)目組認(rèn)為公司不存在收入跨期，各期收入完整。
（三）發(fā)出商品金額的合理性
公司銷售確認(rèn)模式主要分為兩種，一種為貨物送至零售終端，客戶簽收后確
認(rèn)收入，另一種為安裝調(diào)試完成，客戶驗(yàn)收合格后確認(rèn)收入。請(qǐng)項(xiàng)目組結(jié)合兩種
收入確認(rèn)模式各占公司總體收入的比重，說(shuō)明公司發(fā)出商品金額的合理性。
項(xiàng)目組回復(fù)與落實(shí)情況：
1、公司發(fā)出商品的成因
針對(duì)照明器具等不需安裝產(chǎn)品，公司將產(chǎn)品運(yùn)至買方指定的地點(diǎn)并經(jīng)買方簽
收后確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)；針對(duì)部分 LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)等需要安裝產(chǎn)品，公司向
客戶發(fā)貨、安裝調(diào)試完成并由對(duì)方驗(yàn)收合格后確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。2016 年度，照
明器具的銷售金額，以及 LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)的合計(jì)銷售金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入
比重分別為 92.07%和 7.93%。
報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)出商品也以照明器具為主，發(fā)出商品中照明器具比重較高，
與公司以照明器具為主要產(chǎn)品的情況相吻合。造成公司照明器具產(chǎn)品存在期末發(fā)
出商品余額的主要原因?yàn)椋弘m然公司主要客戶為知名品牌商，相對(duì)集中，但公司
產(chǎn)品的配送地點(diǎn)為各品牌商位于全國(guó)各地的終端門店，受運(yùn)輸方式、運(yùn)輸?shù)攸c(diǎn)和
門店核對(duì)簽收等因素的影響，配送和簽收需要耗用一定時(shí)間，造成公司照明器具
產(chǎn)品存在一定規(guī)模的期末發(fā)出商品余額。
2、發(fā)出商品的盤點(diǎn)情況
由于公司客戶及其門店分布于全國(guó)各地，使得發(fā)出商品存在地域分布較為分
散及單項(xiàng)金額較小的特點(diǎn)，報(bào)告期內(nèi)每期末，公司抽取重點(diǎn)城市發(fā)出商品金額較
大的終端門店進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盤點(diǎn)。同時(shí)，對(duì)于驗(yàn)收周期較長(zhǎng)或金額較大發(fā)出商品，公
司安排專門人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)盤點(diǎn)。
公司針對(duì)發(fā)出商品，建立了完善、嚴(yán)格的出貨、發(fā)貨、到貨管理制度，并制
定了《訂單管理規(guī)定》，由客服部門負(fù)責(zé)訂單的接收到貨物簽收的全過(guò)程跟蹤，
具體流程包括：
出貨跟蹤：跟蹤當(dāng)天預(yù)計(jì)要發(fā)的訂單，對(duì)包裝組反饋的出貨異常及時(shí)跟進(jìn)處
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理，確認(rèn)物流是否有排貨并處理未排貨的異常情況或更改物流方式。
發(fā)貨跟蹤：根據(jù)發(fā)貨單及物流信息再次核對(duì)前一天的實(shí)際發(fā)貨情況，告知客
戶發(fā)貨日期、預(yù)計(jì)到達(dá)日期、運(yùn)費(fèi)情況、簽收貨物注意事宜。
到貨跟蹤：統(tǒng)計(jì)當(dāng)天預(yù)計(jì)到貨客戶清單，對(duì)其進(jìn)行電話確認(rèn)并追回回簽單以
及處理件數(shù)不全或物流異常情況。如遇物流異常，及時(shí)將信息反饋至物流組，由
物流組第一時(shí)間與物流公司交涉，解決辦法告之客服組，如需與客戶協(xié)商由客服
組解決。如需安排人員上門服務(wù)，填寫“報(bào)修派工單”，并根據(jù)區(qū)域指定售后服
務(wù)部人員對(duì)接。
上述制度和措施確保了公司對(duì)發(fā)出商品的及時(shí)、全程追蹤和管控。
3、發(fā)出商品金額合理
綜上所述，公司由于其自身的銷售模式存在發(fā)出商品，成因較為合理；公司
制定了嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，每期末對(duì)部分發(fā)出商品進(jìn)行盤點(diǎn)，保障了發(fā)出商品
的存貨賬面金額與實(shí)際情況相符。
（四）募投項(xiàng)目的市場(chǎng)開(kāi)拓風(fēng)險(xiǎn)
發(fā)行人募投資金使用中有約 2.5 億元用于商業(yè)照明產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目，照明
器具產(chǎn)能將在現(xiàn)有的 100 萬(wàn)套/年的基礎(chǔ)上，新增 120 萬(wàn)套/年，顯示屏產(chǎn)能將新
增 5,000 平米/年，光電標(biāo)識(shí)產(chǎn)能將新增 6,000 套/年。請(qǐng)補(bǔ)充披露募集資金的投
向風(fēng)險(xiǎn)和產(chǎn)能擴(kuò)張的市場(chǎng)開(kāi)拓風(fēng)險(xiǎn)。
項(xiàng)目組回復(fù)與落實(shí)情況：
項(xiàng)目組已在招股說(shuō)明書“第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素/八、募集資金運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)”中補(bǔ)
充披露如下內(nèi)容：
1、募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)
公司本次發(fā)行募集資金用于商業(yè)照明產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)和設(shè)計(jì)研發(fā)中心建設(shè)，
擬運(yùn)用募集資金凈額投資 18,997.87 萬(wàn)元。
雖然公司已結(jié)合商業(yè)照明行業(yè)的發(fā)展前景、公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和未來(lái)發(fā)展規(guī)
劃，在項(xiàng)目選擇時(shí)進(jìn)行了慎重的可行性研究論證，但由于項(xiàng)目的實(shí)施與國(guó)家產(chǎn)
業(yè)政策、市場(chǎng)供求、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、公司人才儲(chǔ)備等密切相關(guān)，上述因素的變
動(dòng)均可能影響募投項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益。
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2、產(chǎn)能擴(kuò)張的市場(chǎng)開(kāi)拓風(fēng)險(xiǎn)
項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司商業(yè)照明產(chǎn)品的產(chǎn)能較目前有較大提升，其中，照明器
具的產(chǎn)能新增 120 萬(wàn)套/年，LED 顯示屏的產(chǎn)能新增 5,000 平米/年，光電標(biāo)識(shí)的
產(chǎn)能新增 6,000 套/年，將極大緩解公司目前產(chǎn)能負(fù)荷緊張的局面。
隨著產(chǎn)能的逐步釋放，公司滿足品牌客戶對(duì)于商業(yè)照明整體解決方案不斷
增長(zhǎng)的需求的能力得到了進(jìn)一步提升，為公司拓展經(jīng)營(yíng)規(guī)模、形成市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力
打下了良好的基礎(chǔ)。但若未來(lái)市場(chǎng)開(kāi)拓不利，可能導(dǎo)致公司新增產(chǎn)能無(wú)法消
化，設(shè)備、產(chǎn)能閑置從而影響公司的盈利水平，公司存在產(chǎn)能擴(kuò)張的市場(chǎng)開(kāi)拓
風(fēng)險(xiǎn)。
五、發(fā)行人利潤(rùn)分配政策、財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量等專項(xiàng)核查情況
（一）發(fā)行后的股利分配政策核查情況
1、利潤(rùn)分配政策
根據(jù)發(fā)行人2015年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于制定的議案》，公司公開(kāi)發(fā)行股票后的股利分配政策
如下：
（1）股利分配原則：公司實(shí)行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司應(yīng)
重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展；
公司董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、
監(jiān)事會(huì)和公眾投資者的意見(jiàn)。
（2）利潤(rùn)的分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式或
者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)。
利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司
可以根據(jù)公司盈利及資金需求情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（3）如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分配股
利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 20%。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指以下情形之一：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外
投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
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50%，且超過(guò) 3,000 萬(wàn)元；公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買
設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。
（4）發(fā)放股票股利的條件：若公司有擴(kuò)大股本規(guī)模需要，或者公司認(rèn)為其
他需要時(shí)，且應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)攤薄等真實(shí)合理因素，可以在
上述現(xiàn)金股利分配之余，進(jìn)行股票股利分配。
（5）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)中說(shuō)明原
因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)審核并對(duì)此發(fā)表意見(jiàn)。
（6）公司的控股子公司所執(zhí)行的利潤(rùn)分配政策應(yīng)能保證發(fā)行人未來(lái)具備現(xiàn)
金分紅能力。
（7）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照章程規(guī)
定的程序，實(shí)行差異化的現(xiàn)金分紅政策：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)
金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處
理。
2、利潤(rùn)分配政策的調(diào)整
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，可以調(diào)整利潤(rùn)分配政
策。
如公司需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策，應(yīng)由公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況提出利潤(rùn)分配
政策調(diào)整議案，并詳細(xì)論證和說(shuō)明調(diào)整的原因，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反
相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策調(diào)整方案發(fā)表明確意見(jiàn)。有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政
策的議案應(yīng)由三分之二以上獨(dú)立董事且經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)以上表決同意后方可
提交公司股東大會(huì)審議并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
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為充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)，公司應(yīng)通過(guò)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會(huì)公眾股東
參加股東大會(huì)提供便利，必要時(shí)獨(dú)立董事可公開(kāi)征集中小股東投票權(quán)。
3、利潤(rùn)分配應(yīng)履行的程序
公司董事會(huì)根據(jù)公司的利潤(rùn)分配規(guī)劃，結(jié)合公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、現(xiàn)金
流量狀況、未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補(bǔ)狀況等因素，
以實(shí)現(xiàn)股東合理回報(bào)為出發(fā)點(diǎn)，制訂公司當(dāng)年的利潤(rùn)分配預(yù)案。
董事會(huì)在制定利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、
條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配
預(yù)案發(fā)表明確意見(jiàn)。
公司具體利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)表決，經(jīng)出席股東
大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上審議通過(guò)。股東大會(huì)
對(duì)現(xiàn)金分紅預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行
溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
如果公司符合本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，但董事會(huì)沒(méi)有作出現(xiàn)金分紅預(yù)案
的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司監(jiān)事
會(huì)、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并在股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)向股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
4、公司上市后分紅回報(bào)規(guī)劃
公司 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于制訂的議案》，其中
規(guī)定：公司利潤(rùn)分配應(yīng)高度重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，牢固樹(shù)立回報(bào)股東的
意識(shí)，公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展；在保證
公司可持續(xù)發(fā)展的前提下，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)益，增加
公司股利分配決策的透明度和可操作性。
（1）分紅回報(bào)規(guī)劃的制定周期
公司應(yīng)強(qiáng)化回報(bào)股東的意識(shí)，綜合考慮公司盈利情況、資金需求、發(fā)展目標(biāo)
和股東合理回報(bào)等因素，以每三年為一個(gè)周期，制定周期內(nèi)股東回報(bào)規(guī)劃，明確
三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容。
（2）上市后未來(lái)三年股東分紅回報(bào)計(jì)劃
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公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式或者法律、法規(guī)允許的其
他方式分配利潤(rùn)，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)。利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)
可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。同時(shí)，公司可以根據(jù)公司盈
利及資金需求情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分配股利，公
司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 20%。
若公司有擴(kuò)大股本規(guī)模需要，或者公司認(rèn)為其他需要時(shí)，且應(yīng)當(dāng)具有公司
成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)攤薄等真實(shí)合理因素，可以在上述現(xiàn)金股利分配之余，進(jìn)
行股票股利分配
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人利潤(rùn)分配的決策機(jī)制符合《關(guān)于進(jìn)一步
落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》的規(guī)定；發(fā)行人制定了較為完善、合理
的股東回報(bào)規(guī)劃，綜合平衡了經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)用于自身發(fā)展和回報(bào)股東，相關(guān)的利潤(rùn)分
配政策的決策機(jī)制合規(guī)，建立了對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制；發(fā)行人
在公司章程（草案）和招股說(shuō)明書中對(duì)相關(guān)的利潤(rùn)分配事項(xiàng)的披露符合法律、法
規(guī)和其他相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于保護(hù)公眾投資者尤其是中小投資者的合
法利益。
（二）《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)
量有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2012]14 號(hào)）的落實(shí)情
況
保薦機(jī)構(gòu)已按照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開(kāi)發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量
有關(guān)問(wèn)題的意見(jiàn)》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2012]14 號(hào)）的要求，對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性開(kāi)展了全面核查，現(xiàn)將核查情況
逐條具體說(shuō)明如下：
1、關(guān)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)部控制制度核查
（1）保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱了發(fā)行人會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)政策文件，訪談了發(fā)行
人財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，現(xiàn)場(chǎng)抽查會(huì)計(jì)檔案和會(huì)計(jì)憑證，查看財(cái)務(wù)電算
化軟件及操作流程，檢查發(fā)行人財(cái)務(wù)人員簡(jiǎn)歷，復(fù)核財(cái)務(wù)部崗位分工、兼職、
關(guān)聯(lián)關(guān)系；取得并檢查審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部門會(huì)議記錄、人員簡(jiǎn)歷，查閱
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)部門制度及內(nèi)控文件。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人會(huì)計(jì)報(bào)告制度符合《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)
計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，財(cái)務(wù)人員具備從業(yè)所需的專業(yè)知識(shí)和適當(dāng)?shù)?br/>勝任能力，會(huì)計(jì)檔案管理制度健全并得到有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)管理電算化制度健
全，并得到有效執(zhí)行，審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)部人員勤勉盡責(zé)，相關(guān)制度建設(shè)
較為完善，相關(guān)內(nèi)控不存在重大缺陷。
（2）保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱了發(fā)行人采購(gòu)、銷售的管理制度、業(yè)務(wù)流程、內(nèi)
控制度、供應(yīng)商和客戶管理制度、退換貨制度等文件；訪談了發(fā)行人采購(gòu)和銷
售業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人；對(duì)會(huì)計(jì)師報(bào)告期內(nèi)實(shí)施的測(cè)試底稿進(jìn)行了復(fù)核。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人采購(gòu)業(yè)務(wù)記錄真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，客戶
管理制度和流程較為完善，且得到了有效執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)部控制度不存在重大缺
陷。
（3）保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱發(fā)行人資金管理制度，訪談財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人及相關(guān)
業(yè)務(wù)人員，檢查資金崗位管理人員名單和崗位分工圖，復(fù)核會(huì)計(jì)師執(zhí)行資金循
環(huán)穿行測(cè)試的文件，詢問(wèn)并抽查利用員工賬戶或其他個(gè)人賬戶進(jìn)行貨款收支或
其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項(xiàng)往來(lái)等情況。保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱發(fā)行人有關(guān)防范
關(guān)聯(lián)方資金占用的管理制度，取得發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告、往來(lái)單位余額表，分析財(cái)
報(bào)中關(guān)聯(lián)方互相占用資金的情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人現(xiàn)金收付管理制度健全并得到有效執(zhí)
行，內(nèi)控不存在重大缺陷。
2、關(guān)于發(fā)行人財(cái)務(wù)信息披露能否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司經(jīng)營(yíng)情況的
核查
保薦機(jī)構(gòu)查閱行業(yè)統(tǒng)計(jì)信息，將發(fā)行人的財(cái)務(wù)變動(dòng)情況與同行業(yè)進(jìn)行了對(duì)
比分析，關(guān)注了發(fā)行人毛利率水平以及異常變動(dòng)情況，取得報(bào)告期發(fā)行人原材
料、能源采購(gòu)明細(xì)表，核查發(fā)行人產(chǎn)品產(chǎn)量與原材料耗用、能源耗用的配比關(guān)
系。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人財(cái)務(wù)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映
公司的經(jīng)營(yíng)情況。
3、關(guān)于發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)盈利增長(zhǎng)情況和異常交易情況的核查
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
（1）保薦機(jī)構(gòu)查閱了可比公司行業(yè)分析報(bào)告，發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告，取得發(fā)行
人營(yíng)業(yè)收入按產(chǎn)品、按地區(qū)、按客戶類型、按季節(jié)等分類的銷售收入統(tǒng)計(jì)資
料，并查閱了可比公司招股說(shuō)明書、年報(bào)，可比公司收入變動(dòng)情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入的波動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)整
體變動(dòng)趨勢(shì)相比，不存在明顯異常。
（2）保薦機(jī)構(gòu)訪談發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)，核查前十大客戶合同，抽
查訂單、出庫(kù)單、運(yùn)單、報(bào)關(guān)單、發(fā)票、回款記錄等信息；取得客戶的詢證函
回函，取得海關(guān)統(tǒng)計(jì)的發(fā)行人出口額、復(fù)核會(huì)計(jì)師收入確認(rèn)底稿。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)具有合理性，收
入增長(zhǎng)真實(shí)可信。
（3）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人報(bào)告期財(cái)務(wù)報(bào)表，針對(duì)報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng)費(fèi)用變動(dòng)
情況，分析報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人營(yíng)業(yè)毛利、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的原因。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各項(xiàng)費(fèi)用變動(dòng)合理。
4、關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易核查
（1）保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方清單，取得了各關(guān)聯(lián)方的工商登記資
料；調(diào)閱了報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的工商檔案資料或者查找了供應(yīng)商公開(kāi)披露
信息，訪談了發(fā)行人前十大供應(yīng)商，并對(duì)發(fā)行人與供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系進(jìn)行了函證；調(diào)閱了報(bào)告期內(nèi)外銷和內(nèi)銷主要客戶的工商資料或查閱了其公
開(kāi)披露的信息，訪談了發(fā)行人前十大客戶，并對(duì)發(fā)行人與客戶之間是否存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了函證。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：主要供應(yīng)商、客戶均真實(shí)存在，雙方之間交易
真實(shí)、可靠，發(fā)行人與主要供應(yīng)商、客戶之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（2）保薦機(jī)構(gòu)核對(duì)了發(fā)行人報(bào)告期采購(gòu)及銷售明細(xì)，資金往來(lái)明細(xì)表和銀
行對(duì)賬單，了解發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來(lái)情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。
5、收入確認(rèn)的真實(shí)性、合規(guī)性和毛利率的合理性核查
（1）保薦機(jī)構(gòu)訪談了發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)；取得并查閱了賒銷政策、應(yīng)收賬款
管理制度、銷售合同管理制度、客戶管理制度等銷售相關(guān)內(nèi)部控制制度。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人針對(duì)銷售流程的關(guān)鍵環(huán)節(jié)均建立了有效
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
的內(nèi)部控制制度。
（2）保薦機(jī)構(gòu)取得會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人銷售收入內(nèi)控的測(cè)試結(jié)論及相關(guān)工作底
稿，并復(fù)核了抽樣方法、抽樣樣本、內(nèi)控主要控制點(diǎn)及控制點(diǎn)執(zhí)行證據(jù)等相關(guān)
內(nèi)容；取得報(bào)告期年初以及年末的出口報(bào)關(guān)明細(xì)，復(fù)核了發(fā)行人收入確認(rèn)時(shí)
點(diǎn)；取得發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各期初以及期末收入明細(xì)表并對(duì)其中內(nèi)銷收入與會(huì)計(jì)
師共同進(jìn)行了截止性測(cè)試。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在跨期確認(rèn)收入的情形。
（3）保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人報(bào)告期各期退貨金額及其占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比
例，了解發(fā)行人報(bào)告期各期退貨的基本情況；取得發(fā)行人報(bào)告期各年度客戶信
用政策明細(xì)表；取得發(fā)行人報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款明細(xì)表并查閱了上述客戶與
發(fā)行人交易的相關(guān)合同、訂單、出庫(kù)單、運(yùn)輸單據(jù)、銷售發(fā)票、報(bào)關(guān)單和期后
回款憑證，確認(rèn)回款方名稱與客戶名稱一致。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在通過(guò)大額期后退貨、放寬信用期
等非正常方式操縱銷售的情形，收入確認(rèn)具有真實(shí)性。
（4）保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人關(guān)于重要的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和會(huì)計(jì)核算方法
的相關(guān)文件；取得同行業(yè)可比上市公司招股說(shuō)明書或定期報(bào)告，了解同行業(yè)可
比上市公司的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，并進(jìn)行對(duì)比分析。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人的收入確認(rèn)符合行業(yè)一般慣例，收入確
認(rèn)方法合理。
（5）保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人報(bào)告期各期主要產(chǎn)品毛利率和綜合毛利率明細(xì)
表，進(jìn)行各期間縱向比較與同行業(yè)可比上市公司間橫向比較。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人的毛利率水平和毛利率變動(dòng)具有合理性。
6、發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商核查
保薦機(jī)構(gòu)調(diào)閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商的工商登記資料，查閱
國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，對(duì)于無(wú)法調(diào)取的客戶，通過(guò)瀏覽企業(yè)及機(jī)構(gòu)門戶
網(wǎng)站、各地工商局網(wǎng)站、上市公司年報(bào)等其他方式獲取相關(guān)資料；取得報(bào)告期
內(nèi)前十大客戶銷售明細(xì)統(tǒng)計(jì)表、前十大供應(yīng)商采購(gòu)明細(xì)統(tǒng)計(jì)表，對(duì)報(bào)告期主要
客戶和供應(yīng)商進(jìn)行了實(shí)地走訪以及獨(dú)立函證；對(duì)報(bào)告期各期末銷售、采購(gòu)進(jìn)行
截止性測(cè)試，關(guān)注資產(chǎn)負(fù)債表日后退貨、采購(gòu)入庫(kù)情況。
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人與主要客戶和供應(yīng)商交易的真實(shí)、完
整，發(fā)行人與主要客戶、供應(yīng)商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來(lái)或其他利益安
排。
7、存貨核查
（1）保薦機(jī)構(gòu)訪談發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)，了解發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提原則；
取得了發(fā)行人報(bào)告期各期末存貨明細(xì)表和跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提明細(xì)表；取得了發(fā)行人
關(guān)于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的書面說(shuō)明；保
薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人上述說(shuō)明的合理性進(jìn)行了分析。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人期末存貨與發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況相符，存貨
周轉(zhuǎn)率變動(dòng)趨勢(shì)與可比公司整體情況一致，不存在未充分計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的
情況。
（2）保薦機(jī)構(gòu)復(fù)核了會(huì)計(jì)師對(duì)期末存貨減值測(cè)試底稿，在跟蹤會(huì)計(jì)師存貨
監(jiān)盤過(guò)程中，實(shí)地觀察了存貨的存放情況，了解是否存在殘、次、冷、備存
貨，并檢查了發(fā)行人存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)算過(guò)程。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分，不存
在通過(guò)少計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備虛增利潤(rùn)的情形。
（3）保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人的盤點(diǎn)計(jì)劃、會(huì)計(jì)師的監(jiān)盤計(jì)劃，對(duì)發(fā)行人的
盤點(diǎn)和會(huì)計(jì)師的監(jiān)盤進(jìn)行跟蹤，取得了發(fā)行人盤點(diǎn)表和盤點(diǎn)報(bào)告并進(jìn)行了復(fù)
核。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述盤點(diǎn)計(jì)劃符合發(fā)行人業(yè)務(wù)特點(diǎn)和實(shí)際經(jīng)營(yíng)
情況，存貨實(shí)盤數(shù)與賬面數(shù)一致。
8、現(xiàn)金收付交易核查
保薦機(jī)構(gòu)訪談發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)，了解公司收付結(jié)算方式；取得發(fā)行人銀行
對(duì)賬單、銀行日記賬，現(xiàn)金日記賬等，抽取發(fā)行人大額現(xiàn)金收付憑證，核實(shí)現(xiàn)
金收付內(nèi)容。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在大額現(xiàn)金收付交易。
9、財(cái)務(wù)異常信息核查
保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注了發(fā)行人是否存在利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤(rùn)，以
及人為改變正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)從而粉飾業(yè)績(jī)的情況。
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經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司不存在財(cái)務(wù)異常信息和利潤(rùn)操縱情形，不存
在利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更影響利潤(rùn)的情況，不存在人為改變正常經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)，從而達(dá)到粉飾業(yè)績(jī)的情況。
（三）《關(guān)于做好首次公開(kāi)發(fā)行股票公司 2012 年度財(cái)務(wù)報(bào)告專
項(xiàng)檢查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551 號(hào)）的落實(shí)情況
根據(jù)《關(guān)于做好首次公開(kāi)發(fā)行股票公司 2012 年度財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作的
通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551 號(hào)）的要求，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)的
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)情況進(jìn)行了全面的核查，落實(shí)情況逐條具體說(shuō)明如下：
1、核查發(fā)行人是否存在“以自我交易的方式實(shí)現(xiàn)收入、利潤(rùn)的虛假增長(zhǎng)。
即首先通過(guò)虛構(gòu)交易（例如，支付往來(lái)款項(xiàng)、購(gòu)買原材料等）將大額資金轉(zhuǎn)出，
再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)前往相關(guān)銀行取得報(bào)告期內(nèi)銀行對(duì)賬單，并對(duì)大額資金流出具體
事由及發(fā)生背景訪談了發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)；本保薦機(jī)構(gòu)抽查了大額資金往來(lái)，核查
大額資金流出具體事由，通過(guò)查閱銀行憑證、合同以及相關(guān)交易憑證的形式核實(shí)
交易內(nèi)容的真實(shí)性；調(diào)閱了報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商、客戶的工商檔案資料或者查
找了公開(kāi)披露信息，并進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)走訪，核查客戶和供應(yīng)商的真實(shí)交易背景；對(duì)
發(fā)行人前十大客戶的往來(lái)款項(xiàng)和合同履行情況進(jìn)行了獨(dú)立函證，并取得了各期的
主要銷售訂單或銷售合同，核查發(fā)貨記錄、簽收單據(jù)等證據(jù)，確認(rèn)收入真實(shí)性。
本保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的銀行賬戶明細(xì)以及報(bào)告期各銀行賬戶的對(duì)帳單，
核查是否存在與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商存在資金往來(lái)。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在以自我交易的方式實(shí)現(xiàn)收
入、利潤(rùn)的虛假增長(zhǎng)的情況。
2、核查發(fā)行人是否存在“發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交
換等方法進(jìn)行惡意串通以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增長(zhǎng)。如直銷模式下，與客戶串
通，通過(guò)期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長(zhǎng)的信用周期換取
收入增加。經(jīng)銷或加盟商模式下，加大經(jīng)銷商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認(rèn)收入
等” 的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方清單，查閱了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的銷售、采購(gòu)
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
明細(xì)表，了解發(fā)行人的主要客戶、供應(yīng)商是否存在交叉的情況；取得并核查了報(bào)
告期主要銷售合同或訂單及出庫(kù)單、驗(yàn)收單、銷售發(fā)票和記賬憑證等相關(guān)證據(jù)；
查閱了報(bào)告期各期末的應(yīng)收賬款余額表，了解應(yīng)收賬款變化情況，并取得了各期
應(yīng)收賬款余額前十大客戶所對(duì)應(yīng)的訂單，核查訂單條款與實(shí)際貨款支付情況是否
相符；對(duì)前十大客戶的銷售合同/訂單、發(fā)貨情況和是否符合收入確認(rèn)條件進(jìn)行
了逐一核查，并查閱了上述客戶的期后回款憑證，確認(rèn)回款方名稱與客戶名稱一
致。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方報(bào)告期內(nèi)不存在與其客戶或供應(yīng)
商以私下利益交換等方法進(jìn)行惡意串通以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增長(zhǎng)的情形。
3、核查發(fā)行人是否存在“關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費(fèi)
用或者采用無(wú)償或不公允的交易價(jià)格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)員工名冊(cè)和工資表，核對(duì)發(fā)放工資與員工
人數(shù)是否匹配；訪談了發(fā)行人主要客戶和主要供應(yīng)商，了解其與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方是
否存在業(yè)務(wù)、資金往來(lái)；抽查取得了關(guān)聯(lián)方的銀行對(duì)賬單，核查了關(guān)聯(lián)方是否與
發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商存在資金往來(lái)。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人
支付成本、費(fèi)用或者采用無(wú)償或不公允的交易價(jià)格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源的情
況。
4、核查發(fā)行人是否存在“保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE 投資機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、
PE 投資機(jī)構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報(bào)期內(nèi)最后一年與
發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報(bào)期內(nèi)最后一年收入、利潤(rùn)出現(xiàn)較大幅
度增長(zhǎng)”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得保薦機(jī)構(gòu)、PE 機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方名單；取得發(fā)行人報(bào)告期各
期銷售和采購(gòu)明細(xì)表，核查上述企業(yè)和發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)是否存在業(yè)務(wù)往來(lái)。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE 機(jī)構(gòu)及
其關(guān)聯(lián)方、PE 投資機(jī)構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報(bào)期內(nèi)
最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報(bào)期內(nèi)最后一年收入、利潤(rùn)
出現(xiàn)較大幅度增長(zhǎng)的情形。
5、核查發(fā)行人是否存在“利用體外資金支付貨款，少計(jì)原材料采購(gòu)數(shù)量及
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金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤(rùn)”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)將發(fā)行人的毛利率水平、費(fèi)用率水平等指標(biāo)，與同行業(yè)可比公司
進(jìn)行橫向比較，并與發(fā)行人自身報(bào)告期內(nèi)各年度進(jìn)行縱向比較；取得了發(fā)行人報(bào)
告期內(nèi)主要原材料采購(gòu)明細(xì)表，了解主要原材料的采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)情況，并與該等
原材料市場(chǎng)價(jià)格趨勢(shì)進(jìn)行比較；取得了會(huì)計(jì)師的銷售成本倒軋測(cè)試表和存貨計(jì)價(jià)
測(cè)試表并進(jìn)行了復(fù)核；對(duì)發(fā)行人主要供應(yīng)商進(jìn)行了訪談，了解雙方的交易情況，
并利用供應(yīng)商函證回函，分析是否存在第三方代替發(fā)行人償付貨款的情形，是否
存在供應(yīng)商向發(fā)行人供貨量大于發(fā)行人賬面采購(gòu)量的情形；對(duì)發(fā)行人報(bào)告期各期
前十名供應(yīng)商進(jìn)行了函證，核查貨款支付情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在利用體外資金支付貨款，少計(jì)原材
料采購(gòu)情況的核查。
6、核查發(fā)行人是否存在“采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、
自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企
業(yè)）進(jìn)行交易以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增長(zhǎng)等”的情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在互聯(lián)網(wǎng)銷售情形，不存在采用技術(shù)
手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)客戶與
發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進(jìn)行交易以實(shí)現(xiàn)收入、盈利的虛假增
長(zhǎng)等情況。
7、核查發(fā)行人是否存在“將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本、費(fèi)用的支出混入存貨、在
建工程等資產(chǎn)項(xiàng)目的歸集和分配過(guò)程以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的目的”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了存貨監(jiān)盤工作，監(jiān)盤時(shí)對(duì)重要存貨進(jìn)行了抽查，取得了會(huì)
計(jì)師監(jiān)盤的工作底稿并進(jìn)行了復(fù)核；取得了會(huì)計(jì)師的銷售成本倒軋測(cè)試表和存貨
計(jì)價(jià)測(cè)試表并進(jìn)行了復(fù)核；取得了發(fā)行人各期末的存貨明細(xì)，了解發(fā)行人主要存
貨在報(bào)告期各期末的單位價(jià)格；取得了會(huì)計(jì)師關(guān)于在建工程的抽查工作底稿，對(duì)
在建工程增加數(shù)的審計(jì)內(nèi)容進(jìn)行重點(diǎn)復(fù)核。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本、費(fèi)用的支出
混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項(xiàng)目的歸集和分配過(guò)程的情形。
8、核查發(fā)行人是否存在“壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績(jī)”
的情況。
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本保薦機(jī)構(gòu)取得了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及子公司的生產(chǎn)成本明細(xì)表、制造費(fèi)用明
細(xì)表、銷售費(fèi)用明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表和按部門劃分的各月度人員匯總表，了
解報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人員工薪酬水平變動(dòng)情況。
本保薦機(jī)構(gòu)查閱了相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，取得了發(fā)行人及其子公司所在地平均工
資，并與發(fā)行人薪酬水平相比較；取得了發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員報(bào)告期內(nèi)
各期工資統(tǒng)計(jì)表。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在壓低員工薪金，階段性降低人工成
本粉飾業(yè)績(jī)的情形。
9、核查發(fā)行人是否存在“推遲正常經(jīng)營(yíng)管理所需費(fèi)用開(kāi)支，通過(guò)延遲成本
費(fèi)用發(fā)生期間，增加利潤(rùn)，粉飾報(bào)表”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、生產(chǎn)成
本和制造費(fèi)用明細(xì)表，進(jìn)行了期間費(fèi)用截止性測(cè)試。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在推遲正常經(jīng)營(yíng)管理所需費(fèi)用開(kāi)支，
通過(guò)延遲成本費(fèi)用發(fā)生期間，增加利潤(rùn)，粉飾報(bào)表的情形。
10、核查發(fā)行人是否存在“期末對(duì)欠款壞賬、存貨跌價(jià)等資產(chǎn)減值可能估計(jì)
不足”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人賬齡組合壞賬計(jì)提比例和報(bào)告期各期末壞賬準(zhǔn)備
計(jì)提情況，分析了各期壞賬實(shí)際發(fā)生情況，并與可比公司進(jìn)行了比較；取得發(fā)行
人報(bào)告期末存貨跌價(jià)準(zhǔn)備明細(xì)表，了解存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提原則、計(jì)提金額，并
結(jié)合期后情況進(jìn)行了復(fù)核；取得發(fā)行人報(bào)告期末固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表，了解
固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提原則、計(jì)提金額，并結(jié)合實(shí)地查看情況進(jìn)行了復(fù)核。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人期末對(duì)欠款壞賬、存貨跌價(jià)等資產(chǎn)減值準(zhǔn)
備計(jì)提充分。
11、核查發(fā)行人是否存在“推遲在建工程轉(zhuǎn)固時(shí)間或外購(gòu)固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定
使用狀態(tài)時(shí)間等，延遲固定資產(chǎn)開(kāi)始計(jì)提折舊時(shí)間”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)在建工程明細(xì)表，取得了竣工決算書，實(shí)
地查看了在建和完工工程狀態(tài)，了解工程的實(shí)施和完工情況，并與財(cái)務(wù)記錄進(jìn)行
比較。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在延遲固定資產(chǎn)開(kāi)始計(jì)提折舊時(shí)間情
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形的核查。
12、其他可能導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)造假的情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在其他可能導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息披露失
真、粉飾業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)造假的重大情況。
13、可能導(dǎo)致發(fā)行人未來(lái)期間業(yè)績(jī)大幅下降的相關(guān)財(cái)務(wù)信息和風(fēng)險(xiǎn)因素的核
查
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：不存在其他未披露的可能導(dǎo)致發(fā)行人在未來(lái)期間
業(yè)績(jī)大幅下降的相關(guān)財(cái)務(wù)信息和風(fēng)險(xiǎn)因素。
（四）關(guān)于發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體相關(guān)承諾的核查情況
根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告
[2013]42 號(hào)）的要求，本保薦機(jī)構(gòu)就發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制
人，以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所出具的關(guān)于股票鎖定、減持意
向、穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案，招股說(shuō)明書中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏造成投資者損失的將依法賠償投資者損失等事項(xiàng)的相關(guān)承諾進(jìn)行了核查，確
認(rèn)相關(guān)承諾出具合法、有效，制定的約束措施可行。
保薦機(jī)構(gòu)還取得了中介機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于承擔(dān)賠償投資者損失的承諾。相關(guān)
承諾已在招股說(shuō)明書中進(jìn)行了披露。
（五）關(guān)于公司股東預(yù)計(jì)公開(kāi)發(fā)售股份的核查情況
發(fā)行人本次擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)15,787,000股，均為新股發(fā)行，不涉及公開(kāi)發(fā)
售股份。
（六）關(guān)于股東中是否存在私募投資基金的核查情況
發(fā)行人目前共有8名股東，包括7名自然人股東和1名非自然人股東乾霨投資，
發(fā)行人現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股份數(shù)量
序號(hào) 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例
（萬(wàn)股）
1 莊占龍 境內(nèi)自然人股 1,944.00 41.05%
2 蘇芳 境內(nèi)自然人股 769.50 16.25%
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3 黃國(guó)榮 境內(nèi)自然人股 769.50 16.25%
4 向潛 境內(nèi)自然人股 567.00 11.97%
5 孫潔曉 境內(nèi)自然人股 315.00 6.65%
6 乾霨投資 境內(nèi)非自然人股 236.10 4.99%
7 蘭小華 境內(nèi)自然人股 90.00 1.90%
8 莊躍龍 境內(nèi)自然人股 45.00 0.95%
合計(jì) 4,736.10 100.00%
經(jīng)核查，發(fā)行人股東中，乾霨投資為私募投資基金，并已按照《證券投資基
金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定于 2015 年 12 月 11 日在中
國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，其基金管理人石河子市金海匯股權(quán)投資管理有限公
司于 2015 年 10 月 16 日在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記。
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司股東乾霨投資為私募投資基金，已在中
國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，其基金管理人已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登
記；其余 7 名股東均為自然人，非私募投資基金。
（七）關(guān)于本次發(fā)行是否攤薄即期回報(bào)的分析及公司采取的措施
的核查情況
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司所預(yù)計(jì)的即期回報(bào)攤薄情況的合理性、填補(bǔ)即期回報(bào)措施
及公司董事及高級(jí)管理人員出具的相關(guān)承諾事項(xiàng)進(jìn)行了核查，經(jīng)核查，保薦機(jī)
構(gòu)認(rèn)為：太龍照明所預(yù)計(jì)的即期回報(bào)攤薄情況的合理性、填補(bǔ)即期回報(bào)措施及
相關(guān)承諾主體的承諾事項(xiàng)，符合《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投
資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神，保護(hù)了
中小投資者的合法權(quán)益。
（八）發(fā)行人對(duì)公司獨(dú)立性的披露情況的核查意見(jiàn)
1、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程資料，訪談了發(fā)行人的高級(jí)管理人
員，實(shí)地查看了發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，確認(rèn)其具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面
向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。
2、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程資料，訪談了發(fā)行人的高級(jí)管理人
員，了解其采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)情況，實(shí)地查看了發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的生產(chǎn)系
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統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施及其運(yùn)行情況，并查閱了與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土
地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的權(quán)屬資料。本保薦機(jī)構(gòu)確
認(rèn)發(fā)行人資產(chǎn)完整。
3、本保薦機(jī)構(gòu)取得了高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)人員兼職情況和領(lǐng)薪情況的說(shuō)
明，取得了發(fā)行人高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)人員兼職情況和領(lǐng)薪情況的聲明文件，
確認(rèn)發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員未
在控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職
務(wù)，未在控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員未在
控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)中兼職。因此，發(fā)行人的人員獨(dú)立。
4、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的相關(guān)財(cái)務(wù)制度和文件，查閱了發(fā)行人的董事
會(huì)、經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議記錄，訪談了發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及高級(jí)管理
人員，并核查了發(fā)行人的銀行賬戶資料，確認(rèn)發(fā)行人建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體
系，能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；發(fā)行人未與控股股
東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。因此，發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)
立。
5、本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖，查閱了發(fā)行人相關(guān)部門的管
理制度，查閱了發(fā)行人的董事會(huì)會(huì)議記錄，訪談了發(fā)行人的高級(jí)管理人員，實(shí)
地查看了發(fā)行人、控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，確認(rèn)發(fā)
行人建立健全了內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)
際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。因此，發(fā)行人的機(jī)構(gòu)
獨(dú)立。
6、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的章程，查閱了發(fā)行人歷次董事會(huì)、股東大會(huì)
（股東會(huì)）決議，查閱了發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)告，訪談了發(fā)行人的高級(jí)管理人員，取
得了發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于與發(fā)行人不存在并避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承
諾，確認(rèn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間
不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)審慎核查，確認(rèn)發(fā)行人在其招股說(shuō)明書中對(duì)公司獨(dú)立性的披
露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
六、根據(jù)《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書財(cái)務(wù)報(bào)
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告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營(yíng)狀況信息披露指引》（證監(jiān)
會(huì)公告[2013]45 號(hào)）對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要經(jīng)營(yíng)
狀況的核查情況及結(jié)論
1、發(fā)行人經(jīng)營(yíng)模式
本保薦機(jī)構(gòu)實(shí)地查看了發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，對(duì)發(fā)行人高管及相關(guān)部門主管
人員進(jìn)行了訪談，查看發(fā)行人期后的收入明細(xì)表。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)模式在審計(jì)截止日后未發(fā)生重大變化。
2、主要原材料的采購(gòu)規(guī)模及采購(gòu)價(jià)格
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要原材料的采購(gòu)明細(xì)，了
解了主要原材料的采購(gòu)規(guī)模和采購(gòu)價(jià)格，查閱了主要原材料的市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)趨
勢(shì)。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人主要原材料采購(gòu)規(guī)模及采購(gòu)價(jià)格在審計(jì)截
止日后未發(fā)生重大變化。
3、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價(jià)格
本保薦機(jī)構(gòu)實(shí)地查看了發(fā)行人的生產(chǎn)情況，取得了發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止
日后的銷售明細(xì)，抽查了相關(guān)銷售訂單、出庫(kù)單、銷售發(fā)票等憑證，了解主要產(chǎn)
品的產(chǎn)銷量及售價(jià)情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價(jià)格在
審計(jì)截止日后未發(fā)生重大變化。
4、主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的主要客戶及供應(yīng)商名單
及交易明細(xì)，對(duì)相關(guān)銷售、采購(gòu)人員進(jìn)行了訪談，了解主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成
及變化情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成在審計(jì)截止日后
未發(fā)生重大變化。
5、稅收政策
本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人財(cái)務(wù)人員進(jìn)行了訪談，查詢相關(guān)稅收政策，了解了與發(fā)
行人相關(guān)的稅收政策的變化情況及發(fā)行人業(yè)務(wù)變化對(duì)其稅務(wù)的影響。
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經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，與發(fā)行人相關(guān)的稅收政策在審計(jì)截止日后未發(fā)生
重大變化。
6、其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)。
本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人高管進(jìn)行了訪談，了解其他可能影響投資者判斷的重大
事項(xiàng)。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人在審計(jì)截止日后未發(fā)生其他可能影響投資
者判斷的重大事項(xiàng)。
綜上，經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人所屬的商業(yè)照明業(yè)不屬于強(qiáng)周期性
行業(yè)，也未有明顯跡象顯示行業(yè)的景氣指數(shù)已接近或處于頂峰，或已出現(xiàn)出現(xiàn)下
滑趨勢(shì)。財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股說(shuō)明書簽署之日，
發(fā)行人經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、主要原材料的采購(gòu)模式及采購(gòu)價(jià)格、
主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價(jià)格，主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成，稅收政策等
未發(fā)生重大變化，也未發(fā)生其他可能影響投資者判斷的重大事項(xiàng)。
七、根據(jù)《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市公司招股說(shuō)明書中與盈
利能力相關(guān)的信息披露指引》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2013]46 號(hào)）
對(duì)發(fā)行人與盈利能力相關(guān)的信息披露的核查情況
（一）對(duì)發(fā)行人收入的真實(shí)性和準(zhǔn)確性的核查
1、發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情
況。發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格、銷量及變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相近
產(chǎn)品或服務(wù)的信息及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。
保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地了解了公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，公司以提供商業(yè)照明系統(tǒng)解決方
案為主營(yíng)業(yè)務(wù)，集照明設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)制造、系統(tǒng)綜合服務(wù)于一體，主要產(chǎn)品包括照
明器具、LED顯示屏和光電標(biāo)識(shí)等三類。保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人收入構(gòu)成及變化
情況，了解了同行業(yè)和市場(chǎng)同期的變化情況，查詢了同行業(yè)和下游行業(yè)上市公司
年報(bào)，國(guó)家的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，并與發(fā)行人報(bào)告期的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行對(duì)比分析。
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經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況與行業(yè)和市場(chǎng)同期的變
化情況一致。
2、發(fā)行人屬于強(qiáng)周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否
保持一致。發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入季節(jié)性波動(dòng)顯著的，季節(jié)性因素對(duì)發(fā)行
人各季度收入的影響是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)對(duì)公司主要客戶進(jìn)行實(shí)地走訪，了解其商業(yè)照明需求的周期
性和季節(jié)性變動(dòng)情況，獲取發(fā)行人的收入資料并進(jìn)行分析和對(duì)比，對(duì)發(fā)行人所
處行業(yè)是否屬于強(qiáng)周期行業(yè)以及發(fā)行人收入變化的季節(jié)性波動(dòng)進(jìn)行了核查。發(fā)
行人所處的行業(yè)位于零售行業(yè)上游，行業(yè)趨勢(shì)變化與居民消費(fèi)狀況變動(dòng)及下游
客戶經(jīng)營(yíng)狀況緊密相關(guān)。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不屬于強(qiáng)周期行業(yè)。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各季度營(yíng)業(yè)收入情況，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入具
有一定的季節(jié)性波動(dòng)。商業(yè)企業(yè)一般選擇在消費(fèi)旺季來(lái)臨前 1-3 個(gè)月的消費(fèi)淡季
進(jìn)行新店布局和老店裝修，在銷售旺季來(lái)臨時(shí)完成開(kāi)店準(zhǔn)備工作，其中，“十
一”前的第三季度裝修比重較高，“圣誕、元旦、春節(jié)”前的第四季度和“五
一”前的第二季度裝修比重次之，第一季度裝修比重最低，從而造成公司收入
的季節(jié)性波動(dòng)。反映在公司收入確認(rèn)上，第三、第四季度收入確認(rèn)金額較多。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：季節(jié)性因素對(duì)發(fā)行人各季度收入的影響合理。
3、不同銷售模式對(duì)發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷商或加盟商銷售占
比較高的，經(jīng)銷或加盟商最終銷售的大致去向。發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)
準(zhǔn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與行業(yè)慣例存在顯著差異及原
因。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)的恰當(dāng)性，是否存在提前或延遲確認(rèn)
收入的情況。
保薦機(jī)構(gòu)了解了發(fā)行人的銷售模式，確認(rèn)發(fā)行人針對(duì)品牌客戶提供商業(yè)照
明整體解決方案，銷售模式主要為直銷；了解發(fā)行人收入確認(rèn)的具體政策，包
括但不限于收入確認(rèn)的具體時(shí)點(diǎn)、收入確認(rèn)獲取的必要憑證，分析其是否符合
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與同行業(yè)上市公司存在顯著差異；分析發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
各年 12 月份的收入占全年收入的比例是否異常；查閱并復(fù)核會(huì)計(jì)師實(shí)施截止測(cè)
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試的工作，以檢查發(fā)行人是否通過(guò)調(diào)節(jié)收入確認(rèn)期間在各年度之間調(diào)節(jié)利潤(rùn)。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人銷售模式主要為直銷，發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)
符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，與行業(yè)慣例不存在顯著差異。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)
恰當(dāng)，不存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況。
4、發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異常客戶交易的合理性及
持續(xù)性，會(huì)計(jì)期末是否存在突擊確認(rèn)銷售以及期后是否存在大量銷
售退回的情況。發(fā)行人主要合同的簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主
要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配。報(bào)告期發(fā)行人應(yīng)
收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款
金額與其營(yíng)業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項(xiàng)是否能夠按期收回以及
期末收到的銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況。
保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)銷售明細(xì)，分析主要客戶變化情況，關(guān)注新增
客戶交易的合理性及持續(xù)性；抽查發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶及新增大客戶的銷售
訂單、核對(duì)收入確認(rèn)時(shí)間、銀行收款憑證、記賬憑證等；走訪報(bào)告期內(nèi)主要客戶
及新增大客戶并進(jìn)行專項(xiàng)訪談；取得發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的退換貨清單，抽查部分交
易，了解退換貨原因、金額及其對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，分析是否存在大規(guī)模
退換貨的可能性；取得發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的主要訂單，了解其實(shí)際履行情況，分析
發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售訂單金額之間是否匹配；取得發(fā)行人對(duì)主
要客戶的銷售收款政策和報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款金額與賬齡明細(xì)，與發(fā)行人主要客戶
銷售數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比分析，分析兩者是否匹配；通過(guò)實(shí)地走訪報(bào)告期內(nèi)新增大客戶，
了解新增大客戶的應(yīng)收賬款金額與其營(yíng)業(yè)收入是否匹配；抽查報(bào)告期內(nèi)主要客戶
及新增大額客戶的交易回款情況；查閱發(fā)行人銀行流水單，分析是否存在不正常
資金流出的情況。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人主要客戶及變化情況合理，會(huì)計(jì)期末不存在
突擊確認(rèn)銷售以及期后大量銷售退回的情況。發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與
銷售合同或銷售訂單金額匹配。報(bào)告期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客
戶匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營(yíng)業(yè)收入匹配。期末收到的銷售款項(xiàng)不存
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在期后不正常流出的情況。
5、發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收
入的增長(zhǎng)。報(bào)告期關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的原因及合理性，
是否存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方名單。取得發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員名單及目前任職情況的說(shuō)明。核查了發(fā)
行人報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行
了訪談，取得了發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商訪談?dòng)涗?、工商資料或年報(bào)、企業(yè)網(wǎng)
站主頁(yè)截圖等公開(kāi)披露信息。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的
交易實(shí)現(xiàn)報(bào)告期收入的增長(zhǎng)的情況，不存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
的情形。
（二）對(duì)發(fā)行人成本的準(zhǔn)確性和完整性的核查
1、發(fā)行人主要原材料和能源的價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)上相同或相
近原材料和能源的價(jià)格及其走勢(shì)相比是否存在顯著異常。報(bào)告期各
期發(fā)行人主要原材料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間是否
匹配。報(bào)告期發(fā)行人料、工、費(fèi)的波動(dòng)情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)獲取發(fā)行人主要原材料采購(gòu)價(jià)格的變動(dòng)情況，分析主要原材料價(jià)格
變動(dòng)和市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)是否一致，比較不同供應(yīng)商原材料采購(gòu)價(jià)格差異；收集
整理發(fā)行人報(bào)告期的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量資料，統(tǒng)計(jì)原材料采購(gòu)、電費(fèi)、燃?xì)赓M(fèi)、
運(yùn)輸費(fèi)等數(shù)據(jù)，分析發(fā)行人產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量與各項(xiàng)原材料消耗、能源消耗等的
匹配情況；獲取發(fā)行人報(bào)告期主營(yíng)業(yè)務(wù)成本數(shù)據(jù)，對(duì)料、工、費(fèi)的波動(dòng)情況進(jìn)行
分析。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人采購(gòu)的主要原材料價(jià)格及其變動(dòng)趨勢(shì)與市場(chǎng)
相比不存在異常，主要原材料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量相匹配，報(bào)告
期發(fā)行人料工費(fèi)波動(dòng)合理。
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2、發(fā)行人成本核算方法是否符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，
報(bào)告期成本核算的方法是否保持一貫性。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)獲得發(fā)行人成本核算方法，分析其是否符合實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和
會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求、報(bào)告期成本核算的方法是否保持一貫性；取得發(fā)行人成本計(jì)
算表，通過(guò)核對(duì)原材料收發(fā)存明細(xì)表、制造費(fèi)用明細(xì)賬和工資明細(xì)表。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人的成本核算方法符合其實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和會(huì)
計(jì)準(zhǔn)則的要求，報(bào)告期的成本核算方法保持了一貫性。
3、發(fā)行人主要供應(yīng)商變動(dòng)的原因及合理性，是否存在與原有主要供
應(yīng)商交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購(gòu)合同
的簽訂及實(shí)際履行情況。是否存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占
比較高的情況，外協(xié)或外包生產(chǎn)方式對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本的影響。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商進(jìn)行了訪談，并取得了訪談?dòng)涗洠?br/>查是否存在與原有主要供應(yīng)商交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況；對(duì)發(fā)行人
與供應(yīng)商報(bào)告期內(nèi)簽訂的合同及履行情況、成本確認(rèn)情況等進(jìn)行了確認(rèn)；取得發(fā)
行人報(bào)告期采購(gòu)明細(xì)，包括采購(gòu)的原材料、供應(yīng)商及交易金額明細(xì)，對(duì)報(bào)告期內(nèi)
主要供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪，收集報(bào)告期主要供應(yīng)商采購(gòu)合同、采購(gòu)訂單、發(fā)票、
入庫(kù)單等，核查采購(gòu)訂單及實(shí)際履行情況；取得發(fā)行人有關(guān)外協(xié)生產(chǎn)單位清單、
發(fā)行人通過(guò)外協(xié)廠商進(jìn)行加工的金額及占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本比例情況，并對(duì)主要外協(xié)
生產(chǎn)單位進(jìn)行了訪談，獲取訪談?dòng)涗?，核查外協(xié)生產(chǎn)的真實(shí)性。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主要供應(yīng)商變動(dòng)情況合理，發(fā)行人
和供應(yīng)商主要采用框架合同+采購(gòu)訂單的方式確定采購(gòu)法律關(guān)系，相關(guān)合同及訂
單履行情況良好；外協(xié)金額占發(fā)行人營(yíng)業(yè)成本的比例較小，發(fā)行人對(duì)外協(xié)廠商不
存在技術(shù)依賴，外協(xié)加工對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性不構(gòu)成重大不利影響。
4、發(fā)行人存貨的真實(shí)性，是否存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出
混入存貨項(xiàng)目以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成本費(fèi)用的情況。發(fā)行人存貨盤點(diǎn)制
度的建立和報(bào)告期實(shí)際執(zhí)行情況，異地存放、盤點(diǎn)過(guò)程存在特殊困
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難或由第三方保管或控制的存貨的盤存方法以及履行的替代盤點(diǎn)程
序。
保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人報(bào)告期各期末的分類別存貨明細(xì)表，分析存貨構(gòu)成及
變動(dòng)情況；取得發(fā)行人生產(chǎn)成本和制造費(fèi)用明細(xì)表，分析是否存在將不屬于與
存貨直接相關(guān)成本計(jì)入存貨的情況；取得發(fā)行人存貨定期盤點(diǎn)制度并了解其執(zhí)
行情況；取得發(fā)行人報(bào)告期末存貨盤點(diǎn)計(jì)劃、盤點(diǎn)表及盤點(diǎn)報(bào)告等；實(shí)地查看
發(fā)行人存貨保管情況，獲取會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人的期末存貨盤點(diǎn)記錄，并執(zhí)行現(xiàn)場(chǎng)
抽盤程序。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期末發(fā)行人存貨情況與財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)相符。
發(fā)行人不存在將本應(yīng)計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用的支出混入存貨項(xiàng)目以達(dá)到少計(jì)當(dāng)期成
本費(fèi)用的情況，發(fā)行人建立的存貨盤點(diǎn)制度與報(bào)告期實(shí)際執(zhí)行情況相符。
（三）對(duì)發(fā)行人期間費(fèi)用的準(zhǔn)確性和完整性的核查
1、發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目是否存在異常或
變動(dòng)幅度較大的情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)獲取發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用在報(bào)告期各期內(nèi)的
明細(xì)，并對(duì)各個(gè)費(fèi)用下的各明細(xì)項(xiàng)目進(jìn)行對(duì)比分析其當(dāng)年占期間費(fèi)用的比例情
況，對(duì)變化幅度較大的費(fèi)用明細(xì)采取與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和相關(guān)業(yè)務(wù)人員訪談、與會(huì)計(jì)
師進(jìn)行溝通和抽查相應(yīng)的原始支持憑證的方式，分析其變動(dòng)的合理性。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用構(gòu)成項(xiàng)目不存在異常或
變動(dòng)幅度較大的情況。
2、發(fā)行人銷售費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司銷售費(fèi)用率相比，是否合
理。發(fā)行人銷售費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)的一致性，
銷售費(fèi)用的項(xiàng)目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為是否匹配，
是否存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、相關(guān)財(cái)務(wù)核算人員、發(fā)行人的銷售負(fù)責(zé)人
和基層銷售人員進(jìn)行了訪談，并與會(huì)計(jì)師進(jìn)行了溝通，獲取了相關(guān)銷售費(fèi)用的明
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細(xì)結(jié)構(gòu)并對(duì)其進(jìn)行合理性分析和復(fù)核；同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)公開(kāi)信息渠道獲取了
可比同行業(yè)公司的銷售費(fèi)用及其他數(shù)據(jù)，通過(guò)對(duì)比發(fā)行人和可比同行業(yè)公司的銷
售費(fèi)率明細(xì)，對(duì)發(fā)行人的銷售費(fèi)用率的合理性、與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)趨勢(shì)的一致性及
當(dāng)期發(fā)行人銷售活動(dòng)的匹配性進(jìn)行和核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人銷售費(fèi)用率與同行業(yè)上市公司銷售費(fèi)用率相
比是合理的。發(fā)行人銷售費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入的變動(dòng)趨勢(shì)一致，銷售費(fèi)用
的項(xiàng)目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為相匹配，不存在相關(guān)支出由其他利
益相關(guān)方支付的情況。
3、發(fā)行人報(bào)告期管理人員薪酬是否合理，研發(fā)費(fèi)用的規(guī)模與列支與
發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展是否匹配。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)員工的薪酬水平，向發(fā)行人員工了解其薪酬
水平和支付情況，核查了發(fā)行人員工社保、公積金的繳納情況。保薦機(jī)構(gòu)了解了
發(fā)行人的研發(fā)費(fèi)用的會(huì)計(jì)政策，獲取報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用明細(xì)表、研發(fā)人員
工資明細(xì)表，對(duì)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用進(jìn)行分析性復(fù)核，核查了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行
人的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用實(shí)際處理情況。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理人員薪酬合理，研發(fā)費(fèi)用的規(guī)
模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展相匹配。
4、發(fā)行人報(bào)告期是否足額計(jì)提各項(xiàng)貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實(shí)
際使用情況恰當(dāng)進(jìn)行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被
相關(guān)方占用是否支付或收取資金占用費(fèi)，費(fèi)用是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)核查了報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人簽署的貸款合同及貸款利息支出核算情況，
獲取報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程明細(xì)賬，核查是否存在利息資本化的情
形；核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方往來(lái)款明細(xì)賬，核查是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用
的情形。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)已足額計(jì)提了各項(xiàng)貸款利息支出。
報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人不存在利息資本化、發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用
等情形。
5、報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)趨勢(shì)與發(fā)行人
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著差
異及差異的合理性。
保薦機(jī)構(gòu)獲取報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)情況，與發(fā)
行人所在地區(qū)平均水平、同行業(yè)上市公司平均水平進(jìn)行比較，核查是否存在顯著
差異。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報(bào)告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動(dòng)
趨勢(shì)與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平及同行業(yè)上市公司平均水平之間不存在顯著差
異。
（四）對(duì)影響發(fā)行人凈利潤(rùn)項(xiàng)目的核查
1、發(fā)行人政府補(bǔ)助項(xiàng)目的會(huì)計(jì)處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認(rèn)的
政府補(bǔ)助，是否滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的一致性；與資產(chǎn)相
關(guān)和與收益相關(guān)政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補(bǔ)助相關(guān)遞延
收益分配期限確定方式是否合理等。
保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人政府補(bǔ)助的相關(guān)批準(zhǔn)文件、政府補(bǔ)助收款憑證，核查
發(fā)行人對(duì)政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理方式，確認(rèn)相關(guān)遞延收益分配期限的確定方式。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人政府補(bǔ)助金額較小，對(duì)發(fā)行人凈利潤(rùn)的影響
較小，發(fā)行人對(duì)于政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理合規(guī)。
2、發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處理的合規(guī)
性，如果存在補(bǔ)繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)適用的稅收政策，以及發(fā)行人對(duì)相關(guān)稅收優(yōu)
惠的會(huì)計(jì)處理。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會(huì)計(jì)處
理合規(guī)。
八、項(xiàng)目問(wèn)核情況
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2015年10月29日，本保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核委員會(huì)召開(kāi)內(nèi)核會(huì)議，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問(wèn)題的通知》的要求對(duì)本項(xiàng)目盡
職調(diào)查情況執(zhí)行了問(wèn)核程序。內(nèi)核負(fù)責(zé)人王育貴等參與人員對(duì)太龍照明項(xiàng)目保薦
代表人徐建豪、陳華就項(xiàng)目重要事項(xiàng)的盡職調(diào)查情況進(jìn)行了問(wèn)核，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)
人馮文敏參加了問(wèn)核，重點(diǎn)關(guān)注了盡職調(diào)查中對(duì)重點(diǎn)事項(xiàng)采取的核查方式、過(guò)程
和結(jié)果。本項(xiàng)目的簽字保薦代表人徐建豪、陳華填寫并簽署了《關(guān)于保薦項(xiàng)目重
要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問(wèn)核表》，謄寫了保薦代表人承諾事項(xiàng)并簽字確認(rèn)。
九、與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見(jiàn)存在的差異及解決情況
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本項(xiàng)目相關(guān)的其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn)進(jìn)行了核查，
各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見(jiàn)與本保薦機(jī)構(gòu)的判斷不存在重大差異。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行保薦工作報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）
潘威敏 孔海賓
項(xiàng)目組其他成員簽名 艾才春 尹晟
________________ ______________
年 月 日
許剛
項(xiàng)目協(xié)辦人簽名
年 月 日
徐建豪 陳華
保薦代表人簽名
年 月 日
王暉
保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人
簽名
年 月 日
王育貴
內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽名
年 月 日
馮文敏
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名
年 月 日
余磊
法定代表人簽名
年 月 日
天風(fēng)證券股份有限公司
保薦機(jī)構(gòu)公章
年 月 日
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附表：關(guān)于保薦項(xiàng)目重要事項(xiàng)盡職調(diào)查情況問(wèn)核表（適用于創(chuàng)業(yè)
板）
發(fā)行人 太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
天風(fēng)證券股份有限公
保薦機(jī)構(gòu) 保薦代表人 徐建豪 陳華
司
一 盡職調(diào)查的核查事項(xiàng)（視實(shí)際情況填寫）
（一） 發(fā)行人主體資格
核查情況
核查過(guò)程：發(fā)行人為專業(yè)從事照明設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)制造、系統(tǒng)綜
合服務(wù)的商業(yè)照明系統(tǒng)解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括照明
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
器具、LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)等。保薦機(jī)構(gòu)核查了相關(guān)政府
和本次募集資金
1 部門發(fā)布的政策，查閱了發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)
項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)
目的備案文件及取得的環(huán)評(píng)批復(fù)。
業(yè)政策情況
核查結(jié)論：發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次募集資金項(xiàng)目屬于《產(chǎn)業(yè)
結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011 年本）（2013 年修正）》中鼓勵(lì)發(fā)
展的領(lǐng)域，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
發(fā)行人擁有或使 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理部門取得專利登記
用的專利 簿副本
2
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人擁有或使 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局取得相
用的商標(biāo) 關(guān)證明文件
核查情況 是 √ 否 □
2016 年 12 月 6 日，國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局向發(fā)行人
3 出 具 《 關(guān) 于 提 供 注 冊(cè) 商 標(biāo) 使 用 證 據(jù) 的 通 知 》（ 撤 三
20160000029880CSTG），贊托貝爾照明有限公司以連續(xù)三年
備注 未使用為由，申請(qǐng)撤銷發(fā)行人第 6687840 號(hào)“TECNON”商標(biāo)
在第 11 類“電燈”等全部核定使用商品上的注冊(cè)。
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，目前該商標(biāo)異議仍在處理過(guò)程中，截至上
述商標(biāo)異議裁定之前，該商標(biāo)維持有效。
發(fā)行人擁有或使
用的計(jì)算機(jī)軟件 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家版權(quán)部門取得相關(guān)證明文件
著作權(quán)
4
核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未擁有或使用計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，
備注
此項(xiàng)不適用。
發(fā)行人擁有或使
5 用的集成電路布 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局取得相關(guān)證明文件
圖設(shè)計(jì)專有權(quán)
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核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未擁有或使用集成電路布圖設(shè)計(jì)專
備注
有權(quán)，此項(xiàng)不適用。
發(fā)行人擁有的采 是否實(shí)際核驗(yàn)發(fā)行人取得的省級(jí)以上國(guó)土資源主管部門核
礦權(quán)和探礦權(quán) 發(fā)的采礦許可證、勘查許可證
6 核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未擁有采礦權(quán)和探礦權(quán)，此項(xiàng)不適
備注
用。
發(fā)行人擁有的特 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪特許經(jīng)營(yíng)權(quán)頒發(fā)部門取得其出具的證
許經(jīng)營(yíng)權(quán) 書或證明文件
7
核查情況 是 □ 否 □
備注 經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未擁有特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，此項(xiàng)不適用。
發(fā)行人擁有與生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)資質(zhì)
是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪相關(guān)資質(zhì)審批部門取得其出具的相關(guān)
（如生產(chǎn)許可證、
證書或證明文件
8 安全生產(chǎn)許可證、
衛(wèi)生許可證等）
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人曾發(fā)行內(nèi)
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進(jìn)行核查
部職工股情況
9 核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人不存在發(fā)行內(nèi)部職工股情況，此項(xiàng)
備注
不適用。
發(fā)行人曾存在工
會(huì)、信托、委托持
股情況，目前存在 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進(jìn)行核查
一致行動(dòng)關(guān)系的
10 情況
核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人不存在工會(huì)、信托、委托持股情況，
備注
不存在一致行動(dòng)關(guān)系的情況，此項(xiàng)不適用。
（二） 發(fā)行人獨(dú)立性
實(shí)際核驗(yàn)是否存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產(chǎn)
發(fā)行人資產(chǎn)完整
經(jīng)營(yíng)相關(guān)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的
性
情形
11
核查情況 是 √ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人不存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)
備注
的情形。
發(fā)行人披露的關(guān) 是否實(shí)際核驗(yàn)并通過(guò)走訪有關(guān)工商、公安等機(jī)關(guān)或?qū)τ嘘P(guān)人
12
聯(lián)方 員進(jìn)行當(dāng)面訪談等方式進(jìn)行核查
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核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人報(bào)告期關(guān) 是否走訪主要關(guān)聯(lián)方，核查重大關(guān)聯(lián)交易金額真實(shí)性和定價(jià)
聯(lián)交易 公允性
13
核查情況 是 √ 否 □
備注
核查情況
核查過(guò)程：保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方清單，查閱了發(fā)
發(fā)行人是否存在
行人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重要采購(gòu)、銷售和資產(chǎn)交易事項(xiàng)，對(duì)報(bào)
關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)
14 告期內(nèi)發(fā)行人的所有關(guān)聯(lián)方變化及關(guān)聯(lián)方交易情況進(jìn)行了
化、關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓或
核查。
注銷的情形
核查結(jié)論：發(fā)行人完整披露了關(guān)聯(lián)交易，不存在關(guān)聯(lián)交易非
關(guān)聯(lián)化的情形。
（三） 發(fā)行人業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)資料
發(fā)行人的主要供
是否全面核查發(fā)行人與主要供應(yīng)商、經(jīng)銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系
應(yīng)商、經(jīng)銷商
15
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人最近一個(gè)
會(huì)計(jì)年度并一期
是否以向新增客戶函證方式進(jìn)行核查
是否存在新增客
16 戶
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的重要合
是否以向主要合同方函證方式進(jìn)行核查
同
17
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的會(huì)計(jì)政 如發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，是否核查
策和會(huì)計(jì)估計(jì) 變更內(nèi)容、理由和對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響
18
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的銷售收 是否走訪重 是否核查主 是否核查發(fā) 是否核查報(bào)
入 要客戶、主要 要產(chǎn)品銷售 行人前五名 告期內(nèi)綜合
新增客戶、銷 價(jià)格與市場(chǎng) 客戶及其他 毛利率波動(dòng)
售金額變化 價(jià)格對(duì)比情 主要客戶與 的原因
19
較大客戶，核 況 發(fā)行人及其
查發(fā)行人對(duì) 股東、實(shí)際控
客戶所銷售 制人、董事、
的金額、數(shù)量 監(jiān)事、高管和
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
的真實(shí)性 其他核心人
員之間是否
存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系
核查情況 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
備注
是否核查發(fā)行人
前五大及其他主
要供應(yīng)商或外協(xié)
是否走訪重要供
是否核查重要原 方與發(fā)行人及其
應(yīng)商或外協(xié)方，核
發(fā)行人的銷售成 材料采購(gòu)價(jià)格與 股東、實(shí)際控制人
查公司當(dāng)期采購(gòu)
本 市場(chǎng)價(jià)格對(duì)比情 、董事、監(jiān)事、高
20 金額和采購(gòu)量的
況 級(jí)管理人員和其
完整性和真實(shí)性
他核心人員之間
是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系
核查情況 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的期間費(fèi) 是否查閱發(fā)行人各項(xiàng)期間費(fèi)用明細(xì)表，并核查期間費(fèi)用的完
用 整性、合理性，以及存在異常的費(fèi)用項(xiàng)目
21
核查情況 是 √ 否 □
備注
是否核查大額銀行存款賬戶
是否抽查貨幣資金明細(xì)賬，
的真實(shí)性，是否查閱發(fā)行人
發(fā)行人貨幣資金 是否核查大額貨幣資金流出
銀行帳戶資料、向銀行函證
和流入的業(yè)務(wù)背景
22 等
核查情況 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
備注
是否核查大額應(yīng)收款項(xiàng)的真
是否核查應(yīng)收款項(xiàng)的收回情
實(shí)性，并查閱主要債務(wù)人名
發(fā)行人應(yīng)收賬款 況，回款資金匯款方與客戶
單，了解債務(wù)人狀況和還款
的一致性
23 計(jì)劃
核查情況 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
備注
是否核查存貨的真實(shí)性，并查閱發(fā)行人存貨明細(xì)表，實(shí)地抽
發(fā)行人的存貨
盤大額存貨
24
核查情況 是 √ 否 □
備注
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
發(fā)行人固定資產(chǎn) 是否觀察主要固定資產(chǎn)運(yùn)行情況，并核查當(dāng)期新增固定資產(chǎn)
情況 的真實(shí)性
25
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人銀行借款 是否走訪發(fā)行人主要借款銀 是否查閱銀行借款資料，是
情況 行，核查借款情況 否核查發(fā)行人在主要借款銀
行的資信評(píng)級(jí)情況，存在逾
26 期借款及原因
核查情況 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)
是否核查與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的合同及合同執(zhí)行情況
情況
27
核查情況 是 □ 否 □
備注 經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未開(kāi)立過(guò)票據(jù)，此項(xiàng)不適用。
（四） 發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性
發(fā)行人是否取得相應(yīng)的環(huán)保批文；是否實(shí)地走訪發(fā)行人主要
發(fā)行人的環(huán)保情
經(jīng)營(yíng)所在地核查生產(chǎn)過(guò)程中的污染情況、了解發(fā)行人環(huán)保支
況
28 出及環(huán)保設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)情況
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人、控股股
是否實(shí)際校驗(yàn)并走訪工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等有關(guān)
東、實(shí)際控制人違
部門進(jìn)行核查
29 法違規(guī)事項(xiàng)
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人董事、監(jiān)
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸有關(guān)主管機(jī)關(guān)網(wǎng)站或互
事、高管任職資格
聯(lián)網(wǎng)搜索方式進(jìn)行核查
30 情況
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人董事、監(jiān)
事、高管遭受行政
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)
處罰、交易所公開(kāi)
搜索方式進(jìn)行核查
31 譴責(zé)、被立案?jìng)刹?br/> 或調(diào)查情況
核查情況 是 √ 否 □
備注
是否全面核查發(fā)行人納稅的合法性，并針對(duì)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題走訪發(fā)
32 發(fā)行人稅收繳納
行人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
核查情況 是 √ 否 □
備注
（五） 發(fā)行人其他影響未來(lái)持續(xù)經(jīng)營(yíng)及其不確定事項(xiàng)
發(fā)行人披露的行 是否獨(dú)立核查或?qū)徤髋袛嗾泄烧f(shuō)明書所引用的行業(yè)排名、市
業(yè)或市場(chǎng)信息 場(chǎng)占有率及行業(yè)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、客觀性，是否與發(fā)行人的實(shí)
33 際相符
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人涉及的訴 是否實(shí)際核驗(yàn)并走訪發(fā)行人注冊(cè)地和主要經(jīng)營(yíng)所在地相關(guān)
訟、仲裁 法院、仲裁機(jī)構(gòu)
34
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人實(shí)際控制
人、董事、監(jiān)事、
是否走訪有關(guān)人員戶口所在地、經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲裁
高管、其他核心人
機(jī)構(gòu)
35 員涉及訴訟、仲裁
情況
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人技術(shù)糾紛
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方式進(jìn)行核查
情況
36
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人與保薦機(jī)
構(gòu)及有關(guān)中介機(jī)
構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董
是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董
事、監(jiān)事、高管、
事、監(jiān)事、高管和相關(guān)人員出具承諾等方式進(jìn)行核查
37 相關(guān)人員是否存
在股權(quán)或權(quán)益關(guān)
系
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的對(duì)外擔(dān)
是否通過(guò)走訪相關(guān)銀行進(jìn)行核查
保
38
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人律師、會(huì)計(jì)
是否對(duì)相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)或簽名情況履行審慎核查，并對(duì)
39 師出具的專業(yè)意
存在的疑問(wèn)進(jìn)行了獨(dú)立審慎判斷
見(jiàn)
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
核查情況 是 √ 否 □
備注
核查情況
核查程序：保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，
發(fā)行人從事境外
了解了發(fā)行人的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，獲取了發(fā)行人出具的關(guān)于從
40 經(jīng)營(yíng)或擁有境外
事境外經(jīng)營(yíng)或擁有境外資產(chǎn)情況的說(shuō)明。
資產(chǎn)情況
核查結(jié)論：除存在部分出口業(yè)務(wù)外，發(fā)行人不存在境外經(jīng)營(yíng)，
未擁有境外資產(chǎn)。
核查情況
發(fā)行人控股股東、
核查程序：保薦機(jī)構(gòu)獲取了發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人莊
41 實(shí)際控制人為境
占龍的身份證復(fù)印件，核查了莊占龍的簡(jiǎn)歷情況。
外企業(yè)或居民
核查結(jié)論：發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人莊占龍為中國(guó)居民。
二 本項(xiàng)目需重點(diǎn)核查事項(xiàng)
核查情況 是 □ 否 □
42
備注 無(wú)。
三 其他事項(xiàng)
核查情況 是 □ 否 □
43
備注 無(wú)。
填寫說(shuō)明：
1、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對(duì)核查事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立核
查。保薦機(jī)構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進(jìn)行核查，如果獨(dú)立走訪存在困難
的，可以在發(fā)行人或其他中介機(jī)構(gòu)的配合下進(jìn)行核查，但保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立出具核查意見(jiàn)，
并將核查過(guò)程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。
2、走訪是保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的一種方式，保薦機(jī)構(gòu)可以在進(jìn)行走訪核查的同時(shí)，采取
要求當(dāng)事人承諾或聲明、由有權(quán)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸
款卡等有關(guān)資料、咨詢專家意見(jiàn)、通過(guò)央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢等有效、合理和謹(jǐn)慎的核查方
式。
3、表中核查事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人不適用的，可以在備注中說(shuō)明。
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報(bào)告
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《保薦人盡職
調(diào)查工作準(zhǔn)則》等規(guī)定認(rèn)真、忠實(shí)地履行盡職調(diào)查義務(wù)，勤勉盡責(zé)地對(duì)發(fā)行人有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
了核查驗(yàn)證，認(rèn)真做好了招股說(shuō)明書的驗(yàn)證工作，確保上述問(wèn)核事項(xiàng)和招股說(shuō)明書中披露的
信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并將對(duì)發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)
跟蹤和盡職調(diào)查，及時(shí)、主動(dòng)修改和更新申請(qǐng)文件并報(bào)告修改更新情況。我及近親屬、特定
關(guān)系人與發(fā)行人之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者通過(guò)從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)
利益。如違反上述承諾，我自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施或行政處罰。
（兩名保薦代表人分別謄寫并簽名）
保薦代表人簽名：
保薦代表人簽名：
保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名：
職務(wù)：
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