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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的
法 律 意 見 書
康達(dá)法意字［2018］第 1290 號
二○一八年十月
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 法律意見書
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書
康達(dá)法意字［2018］第 1290 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公司
（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司限制性股票激勵計劃（以下簡
稱“本次股權(quán)激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《備忘錄第8號》”）等國家有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定發(fā)
表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項（以下簡稱
“本次回購注銷”）相關(guān)事項使用，不得用于其他用途。本所律師同意將本《法
律意見書》作為必備的法律文件，隨其他材料一起上報，并依法對本所出具的法
律意見承擔(dān)責(zé)任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內(nèi)容，
但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
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 法律意見書
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對洲明科
技實行本次股權(quán)激勵計劃的合法性、合規(guī)性、真實性進(jìn)行了充分的核查驗證，并
據(jù)此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進(jìn)行核查和驗證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、本次回購注銷的相關(guān)情況
（一）本次回購注銷的授權(quán)
2017年1月13日，洲明科技召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議
案》。
本所律師認(rèn)為，洲明科技董事會決定本次回購注銷相關(guān)事項已獲得股東大會
授權(quán)。
（二）本次回購注銷的程序
1、已履行的程序
（1）2018年10月8日，洲明科技召開第三屆董事會第五十五次會議，審議通
過了《關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
（2）2018年10月8日，洲明科技獨立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公
司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第五十五次會議相關(guān)事項的獨立意見》對本次回購
注銷事項發(fā)表了肯定性意見。
（3）2018年10月8日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會第四十二次會議，審議通
過了《關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)，
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 法律意見書
符合《管理辦法》、《備忘錄第8號》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下
簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購注銷的基本情況
（一）本次回購注銷的原因
原41名激勵對象已離職/考核不合格。
（二）本次回購注銷的數(shù)量
洲明科技本次回購注銷的限制性股票首次授予部分合計為604,800股、預(yù)留
部分合計為174,000股。
（三）本次回購價格及定價依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，限制性股票首次授予部分的回購注
銷價格為6.16元/股、預(yù)留部分的回購注銷價格為6.28元/股。
（四）本次回購的資金來源
本次回購事項所需資金來源于洲明科技自有資金。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項符合符合《管理辦法》、《公
司章程》及《激勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)；洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項符合《公司法》、《管理辦法》及《激
勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定。
本《法律意見書》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司回
購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 李一帆
負(fù)責(zé)人： 喬佳平
于 玥
2018 年 10 月 8 日
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