法律意見書
北京市康達律師事務所
關于深圳市洲明科技股份有限公司
2018 年第三次臨時股東大會的法律意見書
康達股會字[2018]第 0812 號
致：深圳市洲明科技股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司
股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”）、《深圳市洲明科技股份有限公司章
程》（以下簡稱“《公司章程》”）及深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱
“公司”）與北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《法律顧問協(xié)
議》，本所律師受聘出席公司 2018 年第三次臨時股東大會并出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：
1、本所律師本次所發(fā)表的法律意見，僅依據本法律意見書出具日以前發(fā)生
或存在的事實并基于本所律師對有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形成。在
法律意見書中，本所律師僅就公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人
員和召集人的資格、會議的表決程序和表決結果等事項進行審查和見證后發(fā)表法
律意見，不對本次股東大會所審議議案的內容以及在議案中所涉及的事實和數據
的真實性和準確性等問題發(fā)表意見。
2、本所律師已經按照《公司法》、《規(guī)則》及《公司章程》的要求對公司
本次股東大會的真實性、合法性發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重
誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。
3、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件公告，
并依法對本所出具的法律意見承擔責任。
本所律師已經對與出具法律意見有關的所有文件材料及證言進行核查判斷，
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現場見證了本次股東大會并據此出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
（一）本次股東大會的召集
本次股東大會由公司第三屆董事會第五十三次會議決議召集。
根據刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股
份有限公司關于召開 2018 年第三次臨時股東大會的通知》、《關于延期召開 2018
年第三次臨時股東大會并增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》，公司董事
會已于 2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 3 日發(fā)布了關于召開本次股東大會的通
知公告及補充通知公告。
經核查，本所律師確認公司董事會已按照《公司法》、《規(guī)則》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定召集本次股東大會，并已對本次
股東大會的召開時間、地點、審議事項等內容進行了充分披露。
（二）本次股東大會的召開
本次股東大會采取現場投票、網絡投票相結合的方式。
經本所律師現場見證，本次股東大會的現場會議于 2018 年 9 月 14 日（星期
五）下午 14:00 在深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路 112 號 A 棟一樓一號會
議室召開，會議由公司董事長林洺鋒先生主持。
本次股東大會網絡投票時間為：2018 年 9 月 13 日－2018 年 9 月 14 日，其
中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2018 年 9 月 14
日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系
統(tǒng)投票的具體時間為：2018 年 9 月 13 日 15:00 至 2018 年 9 月 14 日 15:00 期間
的任意時間。
經核查，本所律師確認本次股東大會召開的時間、地點和審議事項與公告內
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容一致。
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、
《規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、 出席會議人員資格
根據出席會議人員簽名冊及授權委托書，出席本次股東大會現場會議持有效
表決權的股東、股東代表及股東代理人共 7 名代表 8 名股東，均為截至 2018 年
9 月 5 日（星期三）深圳證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，代表公司有表決權的股份
392,519,952 股，約占公司總股份的 51.5618%。出席或列席現場會議的其他人員
為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘任的相關中介機構人員。
根據深圳證券信息有限公司提供的數據，在網絡投票期間通過網絡投票平臺
進行表決的股東共 14 名，代表公司有表決權的股份 13,249,995 股，約占公司總
股份的 1.7405%。
匯總深圳證券信息有限公司提供的數據，參與本次股東大會現場及網絡投票
的股東、股東代表及股東代理人共 22 名，代表公司有表決權的股份數 405,769,947
股，約占公司總股份的 53.3024%。
經核查，上述出席或列席本次股東大會人員的資格均合法、有效。
三、 本次股東大會的審議事項
根據公司董事會發(fā)布的本次股東大會通知公告，本次股東大會審議的議案
為：
（一）審議《關于變更公司注冊資本并修訂公司章程部分條款的議案》；
（二）審議《關于為全資子公司廣東洲明節(jié)能科技有限公司原材料采購貨款
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提供擔保的議案》；
（三）審議《關于為全資子公司深圳市上隆智控科技有限公司原材料采購貨
款提供擔保的議案》。
上述議案一、議案二已經公司第三屆董事會第五十三次會議審議通過；議案
三已經公司第三屆董事會第五十四次會議審議通過。
經核查，本次股東大會所審議的議案與相關董事會決議及本次股東大會通知
的公告內容相符。
本所律師認為，本次股東大會的議案符合《公司法》、《規(guī)則》等法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會的議案合法、有效。
四、 本次股東大會的表決程序、表決結果的合法有效性
本次股東大會依據《公司法》、《規(guī)則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及
《公司章程》的規(guī)定，采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。
現場表決以書面投票方式對議案進行了表決；表決結束后，公司按《公司章
程》規(guī)定的程序進行了計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果。
深圳證券交易所信息網絡有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的
表決權數和表決結果統(tǒng)計數。
本次股東大會按《規(guī)則》、《公司章程》規(guī)定的程序進行投票和監(jiān)票，并將
現場投票與網絡投票的表決結果進行合并統(tǒng)計。經統(tǒng)計，本次股東大會所審議的
各項議案表決情況如下：
（一）審議通過了《關于變更公司注冊資本并修訂公司章程部分條款的議
案》；
表決情況：同意 405,769,947 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權的
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0.0000%；棄權 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權的 0.0000%。
（二）審議通過了《關于為全資子公司廣東洲明節(jié)能科技有限公司原材料采
購貨款提供擔保的議案》；
表決情況：同意 405,769,947 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權的
0.0000%；棄權 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權的 0.0000%。
（三）審議通過了《關于為全資子公司深圳市上隆智控科技有限公司原材料
采購貨款提供擔保的議案》；
表決情況：同意 405,769,947 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決
權的 100.0000%；反對 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權的
0.0000%；棄權 0 股，占出席會議股東及股東代表所持有效表決權的 0.0000%。
本次股東大會的會議記錄由出席現場會議的公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、
會議召集人代表及會議主持人簽名，會議決議由出席現場會議的公司董事簽名。
經核查，本次股東大會的表決程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)
定，表決結果合法、有效。
五、 結論意見
經核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等相關
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格均合法、
有效；本次股東大會審議的議案合法、有效；本次股東大會的表決程序符合相關
法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法、有效。
本法律意見書正本一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于深圳市洲明科技股份有限公司
2018 年第三次臨時股東大會的法律意見書》之專用簽字蓋章頁）
北京市康達律師事務所 經辦律師： 李一帆
負責人： 喬佳平
于 玥
2018 年 9 月 14 日