股票代碼：300232 股票簡稱：洲明科技 上市地點：深圳證券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路112號A棟）
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目的
可行性分析報告
（二次修訂稿）
二零一八年七月
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一、本次募集資金的使用計劃
本次發(fā)行的募集資金總額不超過人民幣 54,803.46 萬元（含），扣除發(fā)行費用
后，將投資于以下項目：
項目投資總額 擬使用募集資金金額
序號 項目名稱
（萬元） （萬元）
1 合同能源管理項目 1,355.94 1,326.46
2 LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目 8,311.00 7,471.00
3 LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項目 23,421.00 18,306.00
4 收購股權(quán)項目 20,200.00 19,700.00
5 補充流動資金項目 8,000.00 8,000.00
合計 61,287.94 54,803.46
在本次募投項目范圍內(nèi)，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的
募集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。若本次發(fā)行實際募集資金凈額低于擬投
入項目的資金需求額，不足部分由公司自籌解決。募集資金到位之前，公司將根
據(jù)項目進度的實際情況以自有資金或其它方式籌集的資金先行投入，并在募集資
金到位后予以置換。
二、本次募集資金投資項目的背景
（一）LED 顯示市場未來發(fā)展前景看好
隨著 LED 顯示技術(shù)的提升、成本的下降、及產(chǎn)品的成熟，LED 顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展
較為迅猛。根據(jù) OF Week 半導(dǎo)體照明網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2016 年全球 LED 顯示屏的市
場規(guī)模為 160 億美元，預(yù)計在 2020 年，全球 LED 顯示屏的市場規(guī)模將達到 310
億美元，增長空間巨大。近年來，國內(nèi) LED 顯示市場同樣保持了良好的發(fā)展態(tài)勢，
整體市場規(guī)模穩(wěn)步提升。2016 年度，我國 LED 顯示應(yīng)用市場規(guī)模約 548 億元，較
2015 年同比增長 29%。
（二）多項政策支持，引導(dǎo) LED 照明產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展
隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，城市化進程不斷加快，2016 年 3 月 5 日的政府工作報
告提出到 2020 年，常住人口城鎮(zhèn)化率要達到 60%、戶籍人口城鎮(zhèn)化率達到 45%。
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城鎮(zhèn)化率的提升直接拉動城市照明需求的增加，并帶動照明產(chǎn)品的消費升級。另
一方面，國家對節(jié)能減排的重視，推動了 LED 照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。隨著近年來 LED
技術(shù)的進步，LED 照明產(chǎn)品的成本持續(xù)下降，極大地促進了 LED 照明產(chǎn)品的推廣
應(yīng)用。
政府將 LED 照明產(chǎn)業(yè)作為重點培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，相繼出臺多項
政策，引導(dǎo) LED 照明產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展。2017 年 7 月 10 日，國家發(fā)展改革委員
會等 13 個部委聯(lián)合印發(fā)《半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》發(fā)改環(huán)資[2017]1363
號），規(guī)劃提出要以需求為牽引，著力提升 LED 照明產(chǎn)品的市場份額，推動綠色
照明試點示范城市建設(shè)，各地新建城市道路照明優(yōu)先采用 LED 照明產(chǎn)品。2020 年
城市公共照明及交通領(lǐng)域要推廣 1,500 萬盞 LED 路燈/隧道燈，城市道路照明應(yīng)用
市場占有率超過 50%。到 2020 年，半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)整體產(chǎn)值要達到 10,000 億元，
LED 功能性照明產(chǎn)值要達到 5,400 億元，LED 功能性照明年節(jié)電量要達到 3,400
億度。相關(guān)政策的出臺和實施為 LED 照明產(chǎn)業(yè)開辟了廣闊的市場空間。
（三）行業(yè)政策支持，推進合同能源管理在照明服務(wù)領(lǐng)域應(yīng)用進一步擴大
合同能源管理（Energy Management Contracting，簡稱 EMC）作為節(jié)能服務(wù)的
一種主流模式，受到社會的廣泛認可?！笆濉逼陂g合同能源管理投資從 2010
年的 287.51 億元增長到 2015 年的 1,039.56 億元，年均增長率為 29.31%1。未來受
益于國家政策的大力支持，合同能源管理模式在節(jié)能領(lǐng)域的應(yīng)用將會進一步擴大。
2016 年 12 月 22 日，國家發(fā)改委、科技部、工信部、環(huán)保部聯(lián)合印發(fā)《“十三五”
節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，提出要做大做強節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)新合同能源管理服
務(wù)模式，健全效益分享型機制，推廣能源費用托管、節(jié)能量保證、融資租賃等商
業(yè)模式，滿足用能單位個性化需要。
（四）持續(xù)強大的技術(shù)研發(fā)能力成為行業(yè)競爭關(guān)鍵點
隨著 LED 顯示行業(yè)不斷發(fā)展和 LED 顯示技術(shù)不斷進步，LED 顯示行業(yè)新技
術(shù)、新工藝的創(chuàng)新和應(yīng)用日益深化，對產(chǎn)品方案的設(shè)計能力、拼接間距、抗電磁
干擾能力、工藝及使用的穩(wěn)定性及視覺的舒適性等要求不斷提高?？梢?，LED 顯
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中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會網(wǎng)站
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示行業(yè)市場對技術(shù)升級的要求越來越高，進而對公司研發(fā)的整體綜合實力提出了
更高要求。在這種背景下，持續(xù)提升自身技術(shù)研發(fā)能力成為行業(yè)競爭的關(guān)鍵點。
三、本次募集資金投資項目的具體情況
（一）合同能源管理項目
1、項目的基本情況
基于公司目前的合同能源管理項目儲備，公司擬投入 1,326.46 萬元募集資金
用于補充以下 2 個合同能源管理項目的資金需要，包括遂川縣城鄉(xiāng)建設(shè)局合同能
源管理項目、欽州市路燈管理處合同能源管理項目。遂川縣城鄉(xiāng)建設(shè)局合同能源
管理項目已于 2017 年 9 月 30 日簽署合同，欽州市路燈管理處合同能源管理項目
于 2017 年 11 月 3 日簽署合同。上述 2 個合同能源管理項目的實施主體、預(yù)計合
同金額及合同年限詳見下表：
預(yù)計合同金額
項目名稱 實施主體 預(yù)計合同期限
（萬元）
廣東洲明節(jié)能
遂川縣城鄉(xiāng)建設(shè)局合同能源管理項目 1,009.22 10 年
科技有限公司
廣東洲明節(jié)能
欽州市路燈管理處合同能源管理項目 2,000.00 8 年 10 個月
科技有限公司
合計 - 3,009.22 -
公司的合同能源管理模式為節(jié)能效益分享型，由公司對節(jié)能項目進行投資建
設(shè)，在節(jié)能效益分享期內(nèi)公司和用能單位按合同約定比例分享節(jié)能效益，分享期
結(jié)束后，節(jié)能設(shè)備所有權(quán)及后期產(chǎn)生的節(jié)能效益全歸用能單位所有。
2、項目實施的必要性
（1）大力發(fā)展本項目，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求
2015 年公司正式確立了“產(chǎn)業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)+金融，打造 SMART 智慧洲明”發(fā)展
戰(zhàn)略。在 LED 照明領(lǐng)域上，公司不斷拓展合同能源管理項目，提升市場份額，推
廣智慧路燈項目。目前 LED 照明企業(yè)眾多，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴重，準確把握當前
的利好政策和市場機遇，以合同能源管理模式為契機，充分整合現(xiàn)有資源優(yōu)勢，
使燈具的設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)一體化，建立更完善的生態(tài)鏈，增強為客戶提
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供綜合解決方案的能力，獲取差異化競爭優(yōu)勢，快速擴大 LED 照明領(lǐng)域的市場份
額，提高 LED 照明業(yè)務(wù)的盈利水平，是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的有效途徑。
（2）本項目前期投入大且回報周期長
公司實施的合同能源管理項目屬于節(jié)能效益分享型，用能單位在整個過程中
零投資，公司需要提供項目的全過程服務(wù)，包括能效核算、節(jié)能方案規(guī)劃、項目
融資、設(shè)備購買、節(jié)能項目施工、節(jié)能項目運行、相關(guān)技術(shù)人員的培訓(xùn)等需要的
所有資金。公司擬使用募集資金的合同能源管理項目合同期分別為 10 年和 8 年 10
個月，項目收益主要來自路燈節(jié)能效益分享，項目采用分段施工、分段驗收的方
式，驗收合格后，按月確定收入，按季度或年度回收效益，該項目具有回款過程
慢，回報周期長的特點，對企業(yè)的資金實力和融資能力要求較高。
（3）為智慧路燈市場開拓積累經(jīng)驗
智慧路燈能夠充分利用路燈、燈桿等資源，借用互聯(lián)網(wǎng)、云計算等技術(shù)，為
公眾提供安防監(jiān)控、WIFI 熱點、應(yīng)急充電等服務(wù)，為政府提供天氣數(shù)據(jù)、信息發(fā)
布、視頻播放等服務(wù)，為企業(yè)提供廣告投放、品牌宣傳等服務(wù)，是未來智慧城市
的重要組成部分。目前公司正在積極完善智慧路燈的研發(fā)和宣傳推廣，將智慧路
燈與合同能源管理項目相結(jié)合，公司結(jié)合智慧路燈的特點，全方位、多方面利用
各類資源拓展盈利渠道，提高產(chǎn)品和服務(wù)的收益附加值。本項目的實施，將極大
的豐富公司在公共照明行業(yè)建設(shè)及合同能源管理項目方面的運營和管理經(jīng)驗，為
智慧路燈的設(shè)計和實施提供參考，顯著增強公司在智慧照明市場的競爭力，促進
公司健康持續(xù)發(fā)展。
3、項目實施的可行性
（1）產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)異，獲得多項照明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域的資質(zhì)和榮譽
LED 照明產(chǎn)品的質(zhì)量是照明工程成功實施的基礎(chǔ)，直接影響亮化和節(jié)能效果。
公司在產(chǎn)品質(zhì)量管理方面嚴格遵守 ISO9001：2015 質(zhì)量認證體系，工藝流程中重
視 IQC、IPQC、FQC、OQC 等環(huán)節(jié)的質(zhì)檢工作與供應(yīng)鏈管理，在日常管理中嚴格
執(zhí)行 7S 管理標準，保證了公司產(chǎn)品的質(zhì)量。公司的照明產(chǎn)品先后通過了國際
ENEC、TUV-GS、TUV-CE/CB、UL/CUL、NOM 等認證以及國內(nèi) CQC 認證，全
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系列產(chǎn)品通過 ROHS 認證，主流產(chǎn)品均入圍廣東省標桿目錄。公司 SHARK 系列
路燈于 2016 年 4 月榮獲中國 LED 首創(chuàng)獎金獎，2017 年 1 月榮獲由廣東省照明電
器協(xié)會頒發(fā)的“2016 年度路燈金獎”，目前公司的 LED 路燈已經(jīng)成功應(yīng)用到 100
多個國家和地區(qū)。此外，公司于 2017 年獲得《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)認證證書（城市及
道路照明工程專業(yè)承包叁級）》資質(zhì)。
（2）項目運作經(jīng)驗豐富，服務(wù)效果廣受好評
公司在 LED 照明節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域長年精耕細作，積累了豐富的項目經(jīng)驗。公司
在項目實施過程中堅持“以客戶為中心”的原則，嚴格把控產(chǎn)品質(zhì)量，持續(xù)提升
服務(wù)品質(zhì)，受到了顧客的好評。公司的貴州交投高速公路隧道燈項目榮獲“前海
灣”照明工程獎，深圳市民中心路燈改造項目被評為深圳市 LED 道路照明標準示
范項目，并獲得國家住建部頒發(fā)的“綠色照明優(yōu)質(zhì)項目”稱號。公司在項目運作
過程中，積累了豐富的建設(shè)經(jīng)驗，提升了項目的運營服務(wù)能力，積累了豐富的客
戶資源，在行業(yè)內(nèi)建立了較好的口碑，為項目的實施提供了保證。
（3）組織管理體系運行有序，人才隊伍建設(shè)卓有成效
公司結(jié)合 LED 照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向以及公司的戰(zhàn)略目標，按照簡化、高效的
原則建立了一套運行有序的組織管控體系，為公司照明業(yè)務(wù)的順利開展提供了有
力的組織保障。同時，公司多年的 LED 照明行業(yè)積累中，培養(yǎng)了一大批經(jīng)驗豐富、
素質(zhì)過硬的管理人員和專業(yè)人才。公司始終將“員工的成長是公司的根本”放在
首位，在人才引進、培養(yǎng)、激勵、企業(yè)文化認同方面開展了很多卓有成效的工作，
為公司的人才隊伍建設(shè)奠定了扎實的基礎(chǔ)。
（4）研發(fā)技術(shù)優(yōu)勢顯著，具有專業(yè)的設(shè)計能力和特殊問題解決能力
公司擁有一支高素質(zhì)、專業(yè)化并且較為穩(wěn)定的研發(fā)團隊，專業(yè)背景包括光信
息科學(xué)與技術(shù)、工程熱物理、模具設(shè)計與制造、數(shù)控技術(shù)、機械設(shè)計制造及自動
化、電子信息工程等。并且研發(fā)團隊人員認同公司的企業(yè)文化，具有較強的凝聚
力和歸屬感。
公司的研發(fā)團隊參與制定了多項國家標準、行業(yè)標準，其中國家標準《GB/T
31832-2015 LED 城市道路照明應(yīng)用技術(shù)要求》、國家標準《GB/T 33720-2017 LED
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照明產(chǎn)品光通量衰減加速試驗方法》、行業(yè)標準《CJJ45-2015 城市道路照明設(shè)計
標準》等均為照明領(lǐng)域的重要標準。目前，公司在 LED 照明方面擁有 LED 路燈、
LED 照度控制系統(tǒng)及方法、帶旋轉(zhuǎn)燈頭的 LED 日光燈、承載散熱板和遠程熒光粉
結(jié)構(gòu)的 LED 光源及其生產(chǎn)方法等多項國內(nèi)外專利。公司還承擔(dān)了多項科技項目，
包括國家科技支撐計劃項目、國家 863 計劃項目等。公司積極與暨南大學(xué)、中國
科學(xué)院半導(dǎo)體研究所等高校和研究機構(gòu)合作，共同開展產(chǎn)學(xué)研項目，充分利用合
作機構(gòu)的人員和技術(shù)優(yōu)勢，有效提升公司的技術(shù)研發(fā)實力。公司優(yōu)秀的研發(fā)團隊
和核心技術(shù)優(yōu)勢為項目的實施提供了強大的技術(shù)后盾。
（5）售后服務(wù)體系優(yōu)秀，并不斷提高完善
公司在長期的項目運作中建立了優(yōu)秀的售后服務(wù)體系，如建立了 24 小時服務(wù)
熱線，可以及時為客戶提供技術(shù)支持咨詢。公司還在全國推行貫穿科研、生產(chǎn)、
售前、售中、售后等五個重要環(huán)節(jié)的“陽光”服務(wù)工程。根據(jù)客戶需要，在合同
能源管理項目服務(wù)期內(nèi)提供及時、上門、優(yōu)質(zhì)、免費的售后服務(wù)，設(shè)備保修期滿
后，保證以最優(yōu)惠的價格提供設(shè)備備品備件，在長期的服務(wù)過程中形成一套完善
的關(guān)鍵設(shè)備備品方案。
另外公司還建立了成熟的培訓(xùn)體系，免費為用能單位的工作人員提供設(shè)備操
作維護、運行、管理等培訓(xùn)，定期對用能單位的管理及技術(shù)人員提供有針對性的
集中培訓(xùn)。
4、項目投資測算
本項目總投入為 1,355.94 萬元，項目的具體投入詳見下表：
項目名稱 項目總投資（萬元） 募集資金投入（萬元）
遂川縣城鄉(xiāng)建設(shè)局合同能源管理項目 584.82 569.40
欽州市路燈管理處合同能源管理項目 771.12 757.06
合計 1,355.94 1,326.46
5、項目經(jīng)濟效益情況
本項目的預(yù)期收益情況詳見下表：
節(jié)能效益分享 分享期/運營 稅后靜態(tài)投資回 稅后內(nèi)部
項目名稱
比例 期 收期（年） 收益率
遂川縣城鄉(xiāng)建設(shè)局合同能源管 72.09% 10 年 5.0 17.27%
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理項目
欽州市路燈管理處合同能源管
89% 8 年 10 個月 4.1 24.73%
理項目
6、項目審批或備案情況
本項目不涉及審批或備案情況。
（二）LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目
1、項目的基本情況
本項目擬通過改造現(xiàn)有研發(fā)場地、購置先進的研發(fā)實驗設(shè)備、加大研發(fā)軟件
投入、增加研發(fā)人員數(shù)量等方式，對公司現(xiàn)有 LED 顯示屏研發(fā)中心進行升級。
本項目的實施主體為深圳市洲明科技股份有限公司，項目建設(shè)期為十八個月，
建設(shè)地點為深圳市坪山區(qū)蘭景北路 6 號洲明科技園，建設(shè)地點已經(jīng)取得編號為“深
房地字第 6000636075 號”的房地產(chǎn)證。項目內(nèi)容包括建立研發(fā)專用生產(chǎn)線、研發(fā)
實驗室、三維空間智能交互實驗室和 COB 技術(shù)研發(fā)實驗室，具體情況如下：
（1）建立研發(fā)專用生產(chǎn)線，包括貼片生產(chǎn)線、模組裝配線、箱體裝配線、產(chǎn)
品老化線、研發(fā)專用倉庫等。此生產(chǎn)線專門針對研發(fā)樣品與小批量試產(chǎn)，用于新
產(chǎn)品試產(chǎn)的工藝成熟度評估，與研發(fā)實驗室配合，快速縮短新產(chǎn)品從樣品到量產(chǎn)
的轉(zhuǎn)換周期。
（2）建立研發(fā)實驗室，包括光電實驗室、電磁學(xué)實驗室、力學(xué)實驗室、可靠
性實驗室。實施項目后不僅可以快速驗證新產(chǎn)品方案，同時服務(wù)于新產(chǎn)品測試，
加快新產(chǎn)品上市速度。
（3）建立三維空間智能交互實驗室，基于 LED 顯示屏構(gòu)建三維空間智能交
互系統(tǒng)，將公司的優(yōu)勢產(chǎn)品 LED 顯示屏與計算機視覺技術(shù)相融合，根據(jù) LED 顯示
屏寬展示域的特點發(fā)展新一代智能交互感知設(shè)備，創(chuàng)造新的交互習(xí)慣和感知體驗。
（4）建立 COB 技術(shù)研發(fā)實驗室。COB 技術(shù)被稱作實現(xiàn) LED 小間距屏“視覺
舒適性”和“完美體驗效果”的最好技術(shù)，通過 COB 小間距顯示模組封裝和系統(tǒng)
集成及運行研發(fā)，實現(xiàn)顯示產(chǎn)品的更新?lián)Q代，使 LED 顯示屏從傳統(tǒng) SMD 轉(zhuǎn)向 COB
顯示屏。具體研究內(nèi)容包括顯示模組像素級光學(xué)、熱學(xué)設(shè)計，顯示模組一體化封
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裝，COB 小間距顯示模組可靠性工程，小間距顯示驅(qū)動設(shè)計及系統(tǒng)集成，小間距
LED 顯示系統(tǒng)運行評價等。
2、項目實施的必要性
（1）LED 顯示行業(yè)技術(shù)不斷更新升級，項目實施符合行業(yè)發(fā)展對技術(shù)升級的
要求
隨著 LED 顯示行業(yè)不斷發(fā)展和 LED 顯示技術(shù)不斷進步，LED 顯示行業(yè)新技
術(shù)、新工藝的創(chuàng)新和應(yīng)用日益深化，對產(chǎn)品方案的設(shè)計能力、拼接間距、抗電磁
干擾能力、工藝及使用的穩(wěn)定性及視覺的舒適性等要求不斷提高。未來標準化設(shè)
計及制造將成為行業(yè)的發(fā)展趨勢，LED 顯示 3D 技術(shù)、色彩還原、逐點校正、高灰
階控制等將繼續(xù)成為行業(yè)技術(shù)熱點，可靠性、節(jié)能等技術(shù)將繼續(xù)成為行業(yè)關(guān)注的
重點。
可見，LED 顯示行業(yè)技術(shù)不斷更新升級，對公司研發(fā)的整體綜合實力提出了
更高要求。公司目前的中心實驗室已不能滿足 LED 顯示產(chǎn)品的開發(fā)測試需求。為
保持行業(yè)競爭能力，公司必須順應(yīng)行業(yè)的發(fā)展趨勢，保持對技術(shù)發(fā)展趨勢的高度
敏感，加大相關(guān)技術(shù)研發(fā)投入。
（2）COB 技術(shù)憑借優(yōu)越的顯示性能，在小間距顯示領(lǐng)域擁有廣闊的前景
COB 技術(shù)研發(fā)實驗室是本次 LED 顯示屏研發(fā)中心升級項目的主要內(nèi)容之一，
在 LED 小間距技術(shù)方面，追求更小的點間距產(chǎn)品是 LED 小間距發(fā)展的主要趨勢之
一。COB 技術(shù)對 LED 制作工藝的升級，在超小間距（高清）可實現(xiàn)性、質(zhì)量可靠
性、成本低、顯示效果等方面有較大優(yōu)勢。
首先，COB 技術(shù)由于避免了封裝中的回流焊過程，減少了一步高精細度、高
溫環(huán)境操作，燈珠的可靠性會更高；其次，COB 封裝技術(shù)通過環(huán)氧樹脂、晶片、
PCB 板的高度一體化粘結(jié)成型，可以有效保護晶片和晶片電器連接部位的穩(wěn)定性，
降低燈珠搬運過程中導(dǎo)致的燈珠損壞；再次，COB 可以很好的做到晶體、晶體電
器連接部位的“防水、防潮、防塵、防靜電、防氧化”；最后，COB 封裝可以將現(xiàn)
有封裝廠和顯示屏廠的很多工序融合，縮短制程環(huán)節(jié)，降低制造成本。綜上，COB
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封裝技術(shù)將會是 LED 顯示技術(shù)方面的一次革新，并將憑借優(yōu)越的顯示性能，在小
間距顯示領(lǐng)域擁有廣闊的前景。
（3）本項目有利于改善公司的研發(fā)環(huán)境，吸引高素質(zhì)人才
公司近幾年 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，需要強大的研發(fā)團隊提供研發(fā)支持，
開拓新的方向和領(lǐng)域，公司一方面注重從團隊內(nèi)部發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)人才，一方面注重
外來人才的引進。本項目的實施將提升公司 LED 顯示屏研發(fā)中心的軟硬件水平，
改善研發(fā)環(huán)境，給科研人員提供更好的科研平臺，有助于公司吸引和凝聚高素質(zhì)
人才，解決公司 LED 顯示業(yè)務(wù)快速發(fā)展與目前研發(fā)人員不匹配的矛盾，有利于公
司的長遠發(fā)展。
（4）本項目是支持公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)，有利于鞏固公司的 LED
顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位
公司研發(fā)制造的 LED 顯示屏系列涵蓋戶內(nèi)和戶外，包括：小間距產(chǎn)品、租賃
產(chǎn)品、廣告牌、高速公路牌、異型彩屏、球場屏，廣泛應(yīng)用于商業(yè)廣場、政府機
構(gòu)、體育場館、交通設(shè)施、金融機構(gòu)等各種公共場所。公司日益擴展的業(yè)務(wù)范圍
和業(yè)務(wù)區(qū)域使公司面臨不同下游行業(yè)領(lǐng)域、不同客戶需求、不同產(chǎn)品標準、不同
技術(shù)條件的復(fù)雜業(yè)務(wù)局面，需要對 LED 顯示屏研發(fā)中心升級。
本項目內(nèi)容包括建立研發(fā)專用生產(chǎn)線、研發(fā)實驗室、三維空間智能交互實驗
室和 COB 技術(shù)研發(fā)實驗室等，本項目可以及時評估產(chǎn)品工藝成熟度，驗證新的想
法和方案，縮短新產(chǎn)品從樣品到量產(chǎn)的轉(zhuǎn)換周期及產(chǎn)品認證周期，加速公司產(chǎn)品
更新?lián)Q代。研發(fā)中心升級后能夠顯著提升 LED 顯示屏技術(shù)的開發(fā)設(shè)計能力和技術(shù)
支持力度，同時還可以極大提升公司在基礎(chǔ)研究方面的實力，以滿足公司 LED 顯
示屏業(yè)務(wù)的發(fā)展需求，鞏固公司的行業(yè)地位。
3、項目實施的可行性
（1）公司在 LED 顯示領(lǐng)域豐富的技術(shù)儲備為本項目實施奠定基礎(chǔ)
公司始終堅持技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略，形成了較為深厚的技術(shù)積累和強大的研發(fā)能力，
目前擁有多項專利。在雄厚的科研創(chuàng)新能力和成果的基礎(chǔ)上，公司掌握了若干項
行業(yè)領(lǐng)先的核心技術(shù)，包括小間距顯示拼接技術(shù)、LED 顯示校正技術(shù)、裸眼 3D LED
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顯示技術(shù)、高精度驅(qū)動控制技術(shù)、實時在線光電參數(shù)采集和測試評估技術(shù)等。豐
富的技術(shù)儲備和顯著的技術(shù)優(yōu)勢有利于新的研發(fā)體系更有效地完成新項目開發(fā)，
并迅速轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)能力與產(chǎn)品優(yōu)勢，使本項目充分達到預(yù)定目標。
（2）公司擁有豐富的 LED 顯示行業(yè)經(jīng)驗
公司自成立以來一直致力于為國內(nèi)外的客戶提供高品質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用
產(chǎn)品及解決方案。公司經(jīng)過多年的發(fā)展，積累了豐富的 LED 顯示行業(yè)經(jīng)驗，不僅
掌握 LED 顯示產(chǎn)品的核心技術(shù)，還熟悉產(chǎn)業(yè)背景，了解客戶需求，從而在開發(fā)設(shè)
計產(chǎn)品時方向明確，有利于升級后的研發(fā)中心能更迅速、更準確地抓住市場熱點，
有效利用人力物力，快速展開研發(fā)工作，提高公司新產(chǎn)品、新技術(shù)的投放速度，
保證本項目預(yù)期目標的順利實現(xiàn)。
（3）公司擁有完善的研發(fā)管理體系
公司非常重視研發(fā)組織管理工作，建立了完善的組織架構(gòu)，目前顯示研發(fā)中
心有多個下屬部門，分工明確，在開發(fā)新產(chǎn)品和研發(fā)新技術(shù)過程中，采取矩陣式
管理體系，相互配合，相互聯(lián)動，有效提升新產(chǎn)品的開發(fā)和新技術(shù)的研發(fā)速度。
另外公司建立并完善了《PCB 設(shè)計規(guī)范》、《研發(fā)標準圖檔管理》、《研發(fā)文件
管理辦法》、《研發(fā)部門保密制度》、《研發(fā)圖書管理制度》、《研發(fā)圖紙管理
辦法》等多項研發(fā)相關(guān)制度。公司完善的管理體系為研發(fā)中心升級項目的實施奠
定了堅實的基礎(chǔ)。
4、項目投資測算
本項目總投資 8,311.00 萬元，其中募集資金投入為 7,471.00 萬元，具體投資
情況如下：
投資金額 募集資金投入
序號 投資項目
（萬元） （萬元）
1 建筑工程改建費 501.00 501.00
2 設(shè)備購置費（包含安裝費） 6,970.00 6,970.00
2.1 硬件設(shè)備購置費 6,770.00 6,770.00
2.2 軟件設(shè)備購置費 200.00 200.00
3 基本預(yù)備費 310.00 -
4 研發(fā)費用 530.00 -
合計 8,311.00 7,471.00
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 5、項目預(yù)期收益
本項目不直接創(chuàng)造利潤，但研發(fā)中心的升級將有效提升公司的產(chǎn)品設(shè)計和測
試能力，提高新產(chǎn)品的開發(fā)速度，提升公司整體研發(fā)實力。有助于為 LED 顯示業(yè)
務(wù)發(fā)展進行技術(shù)儲備，強化在 LED 顯示領(lǐng)域的技術(shù)競爭優(yōu)勢，提升公司的整體
盈利能力。
6、項目審批或備案情況
本項目已取得深圳市坪山區(qū)發(fā)展和改革局出具的深坪山發(fā)改備案[2017]0155
號《深圳市社會投資項目備案證》；本項目已取得深圳市坪山區(qū)環(huán)境保護和水務(wù)
局出具的深坪環(huán)評[2017]298 號建設(shè)項目環(huán)境影響審查批復(fù)。
（三）LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項目
1、項目的基本情況
為了支撐公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，滿足 LED 小間距顯示屏市場發(fā)展需求，公司擬
對現(xiàn)有 LED 小間距顯示屏產(chǎn)能進行升級擴產(chǎn)，提高供貨能力。項目實施主體為深
圳市洲明科技股份有限公司，項目建設(shè)期為兩年，建設(shè)地點為深圳市坪山區(qū)蘭景
北路 6 號洲明科技園，建設(shè)地點已經(jīng)取得編號“深房地字第 6000636075 號”的房
地產(chǎn)證。
2、項目實施的必要性
（1）商用一體機市場崛起，成為 LED 小間距市場新的增長點
LED 小間距顯示屏具有無拼縫、無殘影、低亮高灰、高色彩飽和度、低功耗、
色域廣和使用壽命長等一系列的優(yōu)勢。近年來，在 LED 小間距成本下降以及顯示
效果持續(xù)提升的背景下，LED 小間距產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域不斷增加，受到市場歡迎。公
司 LED 小間距產(chǎn)品銷售業(yè)績持續(xù)增長，處于高速發(fā)展時期。2014-2017 年，公司
LED 小間距顯示屏實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為 19,636.78 萬元、49,833.09 萬元、
88,402.03 萬元和 152,559.70 萬元，同比增長率分別為 153.77%、77.40%和 72.57%，
銷售情況良好。
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 根據(jù)《中國商用顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書（2017 年）》，2017 年，小間距 LED
應(yīng)用方向有了大量嘗試，商用一體機產(chǎn)品陸續(xù)推出。商用一體機的出現(xiàn)，有望進
一步打破 LCD 在中小屏顯示領(lǐng)域的壟斷地位，給室內(nèi)顯示領(lǐng)域帶來新的增長點，
未來還將滲透到更多的智能終端市場，朝大眾化、終端化、智能化方向發(fā)展。
商用一體機通常為標準化產(chǎn)品、安裝簡便且易于維護，生產(chǎn)銷售效率提升，
節(jié)省過程成本。商用一體機實現(xiàn)軟硬件一體化，形成全功能一體機產(chǎn)品，因而其
從功能上與傳統(tǒng) LED 顯示屏僅作為單向傳播顯示設(shè)備相區(qū)別，商用一體機通過配
備遙控手柄，可調(diào)用外部文件、實時切換內(nèi)容，實現(xiàn)人屏互動。商用一體機可廣
泛應(yīng)用于高端會議室、多功能廳、演播廳、機場、車站、城鐵等公共場所顯示，
酒店大堂、公司大堂、商場、品牌店等各個領(lǐng)域，商用一體機未來市場前景廣闊。
（2）同行業(yè)公司已布局 LED 商用一體機業(yè)務(wù)，積極搶占市場
現(xiàn)階段，LED 商用顯示一體機市場尚處于快速發(fā)展期，在此情形下，諸如聯(lián)
建光電、利亞德等同行業(yè)公司紛紛涉足商用一體機市場，加速進行布局，爭取取
得先發(fā)優(yōu)勢、積極搶占市場，但尚未有企業(yè)在該領(lǐng)域形成絕對優(yōu)勢。
公司自成立以來一直致力于為國內(nèi)外客戶提供高品質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用產(chǎn)
品及解決方案，經(jīng)過多年的發(fā)展，已積累了豐富的 LED 顯示行業(yè)經(jīng)驗。公司具有
商用一體機領(lǐng)域的人員儲備以及技術(shù)儲備，并已將商用一體機領(lǐng)域作為顯示業(yè)務(wù)
拓展的一個方向。截至本反饋回復(fù)簽署日，公司在將原生產(chǎn)線調(diào)試改造的基礎(chǔ)上，
實現(xiàn)了少量商用一體機產(chǎn)品的生產(chǎn)；在市場推廣方面，公司已成立商顯行業(yè)部，
組建專業(yè)團隊致力于渠道的開發(fā)與搭建。
公司布局商用顯示一體機產(chǎn)品，有利于增強公司綜合競爭力，進一步提升公
司的行業(yè)地位，對于實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標具有重要意義。
（3）公司現(xiàn)有生產(chǎn)能力無法滿足商用一體機的批量化生產(chǎn)
公司在技術(shù)儲備方面具備生產(chǎn)商用一體機的能力，且市場前景廣闊，但目前
公司生產(chǎn)線尚無法進行批量化生產(chǎn)以迅速占領(lǐng)市場且滿足市場需求。
本次募投項目產(chǎn)品集成顯示屏、音響、操控軟件、播放系統(tǒng)、視頻處理器等
軟硬件設(shè)備于一體，組裝環(huán)節(jié)更為復(fù)雜，用當前現(xiàn)有生產(chǎn)線進行商用一體機的生
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產(chǎn)需對生產(chǎn)線進行一系列的改造與調(diào)試，難以實現(xiàn)大規(guī)模、高效率、批量化的生
產(chǎn)。
3、項目實施的可行性
（1）政府支持政策為行業(yè)創(chuàng)造了良好的發(fā)展空間
作為新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，LED 顯示屏行業(yè)的發(fā)展一直深受政府的關(guān)注，也獲得了
多項政策扶持。2014 年 8 月 27 日，國家發(fā)改委等八部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于促進智慧
城市健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（發(fā)改高技[2014]1770 號），提出建立全面設(shè)防、一體
運作、精確定位、有效管控的社會治安防控體系；整合各類視頻圖像信息資源，
推進公共安全視頻聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用。智慧城市的建設(shè)有力推動了 LED 顯示屏在安防監(jiān)控
領(lǐng)域的市場需求增長。2016 年 11 月 29 日，國務(wù)院發(fā)布的《“十三五”國家戰(zhàn)略
性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》（國發(fā)[2016]67 號）提出要做強信息技術(shù)核心產(chǎn)業(yè)，提升核
心基礎(chǔ)硬件供給能力，推動半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新。同時，隨著國家“一帶
一路”經(jīng)濟戰(zhàn)略的持續(xù)深入，對我國 LED 顯示屏行業(yè)外貿(mào)出口形成有力促進作用。
這些有利支持政策為本行業(yè)創(chuàng)造了良好的發(fā)展空間。
（2）公司現(xiàn)有的原材料供應(yīng)商資源、生產(chǎn)管理經(jīng)驗及技術(shù)人才儲備為項目的
順利投產(chǎn)提供有力支持
在原材料供應(yīng)商方面。LED 小間距產(chǎn)品的主要原材料為燈珠，燈珠的供應(yīng)情
況對 LED 小間距產(chǎn)品的生產(chǎn)影響較大，2016 年以來，國內(nèi)封裝廠加大了對燈珠的
生產(chǎn)，且燈珠穩(wěn)定性進一步提高，燈珠市場供應(yīng)充足，可以滿足公司 LED 小間距
業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。同時，公司已經(jīng)與多家原材料供應(yīng)商建立了穩(wěn)定的長期合作關(guān)
系，供應(yīng)渠道成熟，能夠滿足本項目所需要的原材料供應(yīng)。
在生產(chǎn)管理經(jīng)驗方面。公司經(jīng)過多年的生產(chǎn)實踐，積累了豐富的生產(chǎn)和管理
經(jīng)驗，并建立了高效的管理體系。目前，公司擁有深圳坪山和惠州大亞灣兩處生
產(chǎn)制造基地，擁有高自動化水平的專業(yè)生產(chǎn)線，公司持續(xù)優(yōu)化供應(yīng)鏈體系，將市
場需求、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、售后服務(wù)進行有機銜接，有效縮短產(chǎn)品生產(chǎn)供應(yīng)
周期。在內(nèi)部運營管理上，公司導(dǎo)入了 SAP 的 ERP 系統(tǒng)，Oracle 的 CRM 系統(tǒng)，
PTC 的 PLM 系統(tǒng)，并建立了電子化的采購流程，進一步提升了運營管理的效率。
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 在技術(shù)人才儲備方面。公司非常重視人才的引進和培養(yǎng)工作，并通過建立科
學(xué)的績效考核制度提升員工的工作積極性，通過優(yōu)秀的企業(yè)文化增強團隊的凝聚
力和穩(wěn)定性。公司優(yōu)秀的技術(shù)研發(fā)能力以及高效的人才管理體系可以為本項目的
順利實施提供必要的技術(shù)和人力支持。
（3）強大的營銷服務(wù)體系和品牌影響力為消化新產(chǎn)能提供了可靠保障
目前，公司已建立起了覆蓋全球 160 多個國家和地區(qū)的約 700 個分銷渠道，
營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)遍布全球。在國內(nèi)，公司通過與渠道商共建運營中心的模式進一步
推進公司渠道下沉，提高市場反應(yīng)速度和渠道管理水平；在海外，通過設(shè)立控股
公司、合資公司以及海外辦事處等多種形式構(gòu)建全球銷售體系和本地化的服務(wù)網(wǎng)
絡(luò)，有效縮短了與用戶的距離，能夠及時、有效的響應(yīng)客戶的需求。公司通過提
升技術(shù)實力，優(yōu)化產(chǎn)品質(zhì)量，完善售后服務(wù)體系等方式不斷提升在國內(nèi)外市場的
品牌影響力。公司強大的營銷服務(wù)體系和品牌影響力為消化本次募投項目新增產(chǎn)
能提供了必要的銷售渠道支持和有力的品牌保障。
4、項目投資測算
本項目總投資 23,421.00 萬元，其中募集資金投入為 18,306.00 萬元，具體投
資情況如下：
投資金額 募集資金投入
序號 投資項目
（萬元） （萬元）
1 建筑工程改建費 590.00 590.00
2 設(shè)備購置費（包含安裝費） 17,716.00 17,716.00
2.1 硬件設(shè)備購置費 17,716.00 17,716.00
3 基本預(yù)備費 915.00 -
4 其他流動資金 4,200.00 -
合計 23,421.00 18,306.00
5、項目預(yù)期收益
項目建設(shè)期為 2 年，項目投資的稅后內(nèi)部收益率為 25.59%，項目的稅后靜態(tài)
投資回收期為 5.94 年，具有較好的投資效益。
6、項目審批或備案情況
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 本項目已取得深圳市坪山區(qū)發(fā)展和改革局出具的深坪山發(fā)改備案[2017]0156
號《深圳市社會投資項目備案證》；本項目已取得深圳市坪山區(qū)環(huán)境保護和水務(wù)
局出具的深坪環(huán)評[2017]297 號建設(shè)項目環(huán)境影響審查批復(fù)。
（四）股權(quán)收購項目
1、項目的基本情況
公司擬以人民幣 20,200 萬元受讓深圳市鼎碩光電科技有限公司（以下簡稱“鼎
碩光電”）、黃彩媚合計持有杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡稱“杭
州柏年”）41.84%股權(quán)，其中 19,700.00 萬元擬用本次募集資金，占募集資金總金
額的 29.49%。同時，公司擬以人民幣 5,000 萬元認購杭州柏年新發(fā)行的 3,049 萬股
股份，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，公司將持有杭州柏年 52%的股權(quán)，杭州柏年
將成為公司的控股子公司。
2、本次交易對公司的影響
（1）本次收購符合公司在景觀照明的戰(zhàn)略布局
杭州柏年近幾年在景觀照明業(yè)務(wù)方面積累了一定品牌影響力和高端案例，其
中，在景觀建筑照明業(yè)務(wù)方面，杭州柏年在全國超高樓景觀建筑照明方面擁有較
多的成功案例，具備打造高層建筑景觀照明的豐富經(jīng)驗；在景觀文旅照明業(yè)務(wù)方
面，杭州柏年打造了諸多標桿案例，特別在文創(chuàng)古建筑、文旅湖泊等細分領(lǐng)域具
備一定的領(lǐng)先優(yōu)勢；在景觀體育場館照明業(yè)務(wù)方面，公司成功打造了江陰體育館
水上活動中心、杭州奧體中心等優(yōu)秀案例。
本次交易有利于公司進一步整合照明行業(yè)的資源，結(jié)合杭州柏年在樓宇建筑
及山體景觀照明等方面的優(yōu)勢，有利于加快公司在景觀照明高端市場的布局，進
一步提升公司在景觀照明市場的品牌和影響力，符合公司在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展
方向。
（2）杭州柏年顯示屏標識業(yè)務(wù)與公司顯示業(yè)務(wù)能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng)
杭州柏年多年從事于標識標牌業(yè)務(wù)，生產(chǎn)及銷售的標識種類多種多樣，在標
識領(lǐng)域具有很強的競爭力。杭州柏年的顯示屏標識業(yè)務(wù)所需的載體是 LED 顯示屏，
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與公司的 LED 顯示業(yè)務(wù)具有較強的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，是對公司原有 LED 顯示產(chǎn)業(yè)鏈
的延長和補充。其次，杭州柏年標識業(yè)務(wù)的客戶群體覆蓋軌道交通、能源油站、
酒店、餐飲、金融機構(gòu)等眾多行業(yè)，擁有寶馬、一汽大眾、奧迪、蘋果、中國石
化等幾十家優(yōu)質(zhì)客戶資源，杭州柏年將為公司 LED 顯示業(yè)務(wù)帶來大量優(yōu)質(zhì)高端客
戶。此外，杭州柏年在地鐵標識業(yè)務(wù)方面具有很強的競爭力，擁有多個城市的地
鐵資源，公司可通過杭州柏年多年積累的地鐵業(yè)務(wù)資源開展地鐵類 LED 顯示屏業(yè)
務(wù)，進一步提高公司 LED 顯示業(yè)務(wù)的市場占有率，增強公司的盈利能力。
（3）本次收購為公司提供新的收入和利潤增長點
杭州柏年成為公司的控股子公司后，將納入公司的合并報表范圍，杭州柏年
本身的收入和利潤會對公司的盈利有促進作用。同時，杭州柏年主營業(yè)務(wù)與公司
LED 照明和 LED 顯示兩大主營業(yè)務(wù)的協(xié)同和補充，會進一步促進雙方業(yè)務(wù)的發(fā)展，
提高公司的盈利能力。
3、杭州柏年基本情況介紹
（1）基本情況
公司名稱：杭州柏年智能光電子股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330100716106708E
注冊資本：17,431.00 萬人民幣
成立時間：1999 年 8 月 26 日
法定代表人：潘昌杭
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資、未上市）
公司住所：杭州市余杭區(qū)（錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)）南公河路 1 號
經(jīng)營范圍：智能導(dǎo)視、智能標識、智能照明、智能安防、智能顯示(LED、LCD、
3D 全息顯示屏)、智能監(jiān)控等系統(tǒng)及其配套的標識、燈箱及展具、金屬制品等模具
精加工產(chǎn)品、交直流電源及其控制系統(tǒng)、智能 LED 燈具等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷
售、服務(wù)；服務(wù)：自有房屋租賃，物業(yè)管理，停車服務(wù)，保潔服務(wù)；計算機軟件、
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硬件及總集成技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)及成果轉(zhuǎn)讓；設(shè)計、安裝和承接城市及道路
照明工程、建筑機電安裝工程、電子與智能化工程、照明工程、建筑裝飾裝修工
程、鋼結(jié)構(gòu)工程、機電工程總承包及其配套的太陽能、風(fēng)能組件及發(fā)電系統(tǒng)集成(涉
及資質(zhì)證憑證經(jīng)營)；自產(chǎn)產(chǎn)品的進出口。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準
后方可開展經(jīng)營活動）
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
①本次股權(quán)受讓前股權(quán)結(jié)構(gòu)
持股數(shù)量 持股比例
序號 股東名稱
（萬股） （%）
1 潘昌杭 3,965.69 27.57
2 潘昌州 2,966.14 20.62
3 深圳市鼎碩光電科技有限公司 4,504.77 31.32
4 黃彩媚 1,692.00 11.76
5 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 6.95
6 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.77
合計 14,382.00 100.00
注 1：杭州柏年的實際控制人及法定代表人潘昌杭先生與杭州柏年股東之一潘昌州先生為
親兄弟關(guān)系，且兩人為一致行動人；鼎碩光電的法定代表人孫笑敏女士系潘昌杭先生胞姐之
女；
注 2：公司擬受讓鼎碩光電持有的杭州柏年 4.41%的股權(quán)曾存在質(zhì)押情況，截至本報告出
具日，相關(guān)質(zhì)押已解除。除此之外，公司擬受讓黃彩媚及鼎碩光電余下杭州柏年的股權(quán)不存
在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及杭州柏年股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，
不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
②本次股權(quán)受讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
持股數(shù)量 持股比例
序號 股東名稱
（萬股） （%）
1 潘昌杭 6,931.83 48.19
2 深圳市洲明科技股份有限公司 6,017.00 41.84
3 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 6.95
4 深圳市鼎碩光電科技有限公司 179.77 1.25
5 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.77
合計 14,382.00 100.00
③本次增資完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
持股數(shù)量 持股比例
序號 股東名稱
（萬股） （%）
18
 1 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.42 52.01
2 潘昌杭 6,931.83 39.77
3 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 5.74
4 深圳市鼎碩光電科技有限公司 179.35 1.03
5 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.46
合計 17,431.00 100.00
（3）主營業(yè)務(wù)介紹
杭州柏年主要從事智能標識、LED 應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、服
務(wù)以及景觀照明工程、城市泛光照明工程的設(shè)計、施工、安裝與維護。致力于為
客戶提供高效、節(jié)能、可靠、智能的標識導(dǎo)視、照明亮化應(yīng)用產(chǎn)品及其整體解決
方案。
杭州柏年主要產(chǎn)品及服務(wù)主要涵蓋標識導(dǎo)視、光電智能燈具、照明工程三大
業(yè)務(wù)板塊，具體情況如下：
①標識導(dǎo)視業(yè)務(wù)
標識具有識別、導(dǎo)向、廣告等功能，在經(jīng)濟生活中起著非常重要的信息傳遞、
形象宣傳等作用。目前杭州柏年標識導(dǎo)視業(yè)務(wù)主要分布在加油站、軌道交通、汽
車 4S 店、大型商業(yè)超市及連鎖品牌店等。
②光電智能燈具業(yè)務(wù)
杭州柏年所生產(chǎn)的照明產(chǎn)品均使用 LED 作為光源。隨著當前全球能源短缺
憂慮的不斷升級，被稱為第四代照明光源的 LED 作為一種新型的綠色光源產(chǎn)品
具有節(jié)能、環(huán)保、壽命長、體積小等特點，光譜中沒有紫外線和紅外線，既不生
發(fā)熱量，亦不產(chǎn)生輻射，眩光小，廢棄物可回收，不含汞元素，無污染，冷光源，
可安全觸摸，可廣泛應(yīng)用于各種指示、顯示、裝飾、背光源、普通照明和城市夜
景等領(lǐng)域。杭州柏年的光電智能燈具包括泛光燈、投光燈、線條燈、明裝地埋燈、
點光源、洗墻燈、園林景觀燈、路燈、隧道燈、高幅燈等多種類型產(chǎn)品。
③照明工程業(yè)務(wù)
隨著我國經(jīng)濟社會的飛速發(fā)展、城市現(xiàn)代化進程的不斷推進，對區(qū)域標志性
建筑、購物商場、旅游景區(qū)、商業(yè)街道等進行燈光亮化已成為美化城市環(huán)境、提
19
高城市形象、推進城市發(fā)展的重要途徑；打造城市夜間光環(huán)境和景觀形象已成為
營造良好城市風(fēng)貌、豐富都市人們夜間生活，繁榮經(jīng)濟與發(fā)展旅游產(chǎn)業(yè)的重要舉
措。杭州柏年主要從事景觀建筑照明、景觀文旅照明、景觀體育場館照明等類型
的照明工程，成功的案例包括上海中心大廈泛光照明工程、杭州 G20 西湖風(fēng)景區(qū)
亮化工程、杭州奧體中心工程、大連國貿(mào)大廈泛光照明工程、武漢綠地大廈泛光
照明工程等。
（4）控股子公司的基本情況
①杭州慧炬光電子有限公司
杭州慧炬光電子有限公司成立于 2012 年 10 月 16 日，注冊資本 500 萬人民幣，
法定代表人為鄒元林，住所為杭州錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)南公河路 1 號 8 幢 310 室，為
杭州柏年的全資子公司。
經(jīng)營范圍為服務(wù)：電子產(chǎn)品設(shè)計與研發(fā)，節(jié)能方案設(shè)計，節(jié)能技術(shù)咨詢、技
術(shù)服務(wù)，節(jié)能工程承包施工和管理，合同能源管理；節(jié)能標識、LED 產(chǎn)品的批發(fā)
（涉及專項規(guī)定管理的商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理）；技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技
術(shù)咨詢、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓：智能導(dǎo)視、智能照明、智能安防、智能顯示（LED，LCD，
3D 全息顯示屏）、智能監(jiān)控系統(tǒng)、交直流電源及其控制系統(tǒng)、智能 LED 燈具、計
算機軟件、硬件及總集成；物業(yè)管理，房屋租賃；貨物進出口（法律、行政法規(guī)
禁止經(jīng)營的項目除外，法律、行政法規(guī)限制經(jīng)營的項目取得許可證后方可經(jīng)營）。
②杭州柏年市政工程有限公司
杭州柏年市政工程有限公司成立于 2011 年 11 月 14 日，注冊資本 108 萬人民
幣，法定代表人為孫笑敏，住所為杭州錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)南公河路 1 號 4 幢，為杭
州柏年的全資子公司。
經(jīng)營范圍為服務(wù)：標識標牌、家電設(shè)備設(shè)施的上門安裝及清洗維護保養(yǎng)；機
電設(shè)備安裝工程、城市道路照明工程、建筑智能化工程、裝飾裝修工程、燈光安
裝工程施工。
③杭州柏年廣告設(shè)計有限公司
20
 杭州柏年廣告設(shè)計有限公司成立于 1997 年 10 月 31 日，注冊資本 200 萬人民
幣，法定代表人為潘昌杭，住所為杭州市江干區(qū)機場路 363 號，為杭州柏年的全
資子公司。
經(jīng)營范圍為服務(wù)：設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)廣告（除網(wǎng)絡(luò)發(fā)布）；室內(nèi)
裝潢服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
④杭州柏年光電標飾有限公司
杭州柏年廣告設(shè)計有限公司成立于 2017 年 10 月 11 日，注冊資本 5,006 萬人
民幣，法定代表人為張雄文，住所為浙江省杭州市余杭區(qū)錢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)南公河
路 1 號 8 幢 205 室，為杭州柏年的全資子公司。
經(jīng)營范圍為服務(wù)：智能導(dǎo)視、智能標識、智能照明、智能安防、智能顯示(LED、
LCD、3D 全息顯示屏)、智能監(jiān)控等系統(tǒng)及其配套的標識、標志、標牌、燈箱及展
具、金屬制品、模具精加工產(chǎn)品、交直流電源及其控制系統(tǒng)、智能 LED 燈具產(chǎn)品
的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)；計算機軟件、硬件及總集成技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)
及成果轉(zhuǎn)讓;設(shè)計、安裝建筑機電安裝工程、電子與智能化工程、建筑裝飾裝修工
程、鋼結(jié)構(gòu)工程、機電工程總承包及其配套的太陽能、風(fēng)能組件及發(fā)電系統(tǒng)集成
（涉及資質(zhì)證憑證經(jīng)營）；貨物進出口（ 法律、行政法規(guī)禁止的項目除外,法律、
行政法規(guī)限制的項目在取得許可后方可經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門
批準后方可開展經(jīng)營活動）。
（5）杭州柏年主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)天健會所出具的天健審[2017]3-536 號《審計報告》、天健審[2016]8173
號《審計報告》，杭州柏年最近二年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：
單位：萬元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
項目
2017 年度 2016 年度
總資產(chǎn) 53,868.66 48,660.54
負債 29,677.27 28,615.73
所有者權(quán)益 24,191.39 20,044.82
歸屬于母公司所有者權(quán)益 24,191.39 20,044.82
營業(yè)收入 33,447.71 29,766.61
營業(yè)利潤 2,143.56 195.87
21
凈利潤 2,146.57 324.43
歸屬于公司所有者的凈利潤 2,146.57 324.43
（6）主要資產(chǎn)情況
①不動產(chǎn)
截至本報告公告日，杭州柏年及子公司擁有 8 處不動產(chǎn)，主要用于日常經(jīng)營、
出租等。8 處不動產(chǎn)均有不動產(chǎn)權(quán)證書，不存在產(chǎn)權(quán)瑕疵。具體情況如下：
土地使 房屋建筑
序 所有 權(quán)利 土地使用
權(quán)證證號 坐落 用權(quán)面 面積 用途
號 權(quán)人 性質(zhì) 權(quán)期限
積（m2） （m2）
工業(yè)
浙（2017）余 杭州市余杭
杭州 出讓/ 用地/
1 杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 區(qū)南公河路 4,501.6 4,591.42 2058.11.30
柏年 其他 非住
第 0077883 號 1號1幢
宅
工業(yè)
浙（2017）余 杭州市余杭
杭州 出讓/ 用地/
2 杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 區(qū)南公河路 4,496.1 18,113.66 2058.11.30
柏年 其他 非住
第 0077560 號 1號2幢
宅
工業(yè)
浙（2017）余 杭州市余杭
杭州 出讓/ 用地/
3 杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 區(qū)南公河路 4,498.3 18,113.66 2058.11.30
柏年 其他 非住
第 0077886 號 1號3幢
宅
工業(yè)
浙（2017）余 杭州市余杭
杭州 出讓/ 用地/
4 杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 區(qū)南公河路 4,503.9 13,618.26 2058.11.30
柏年 其他 非住
第 0077886 號 1號4幢
宅
工業(yè)
浙（2017）余 杭州市余杭
杭州 出讓/ 用地/
5 杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 區(qū)南公河路 4,496.7 13,618.26 2058.11.30
柏年 其他 非住
第 0077893 號 1號5幢
宅
工業(yè)
浙（2017）余 杭州市余杭
杭州 出讓/ 用地/
6 杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 區(qū)南公河路 4,500.6 13,618.26 2058.11.30
柏年 其他 非住
第 0077888 號 1號6幢
宅
工業(yè)
浙（2017）余 杭州市余杭
杭州 出讓/ 用地/
7 杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 區(qū)南公河路 4,501.8 13,618.26 2058.11.30
柏年 其他 非住
第 0077890 號 1號7幢
宅
浙（2017）余 杭州市余杭 工業(yè)
杭州 出讓/
8 杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán) 區(qū)南公河路 4,237.9 17,369.63 用地/ 2058.11.30
柏年 其他
第 0077889 號 1號8幢 非住
22
 宅
注：上述房屋建筑物權(quán)利限制情況詳見本章節(jié)“（9）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對外擔(dān)保情
況”。
②專利權(quán)
截至本報告公告日，杭州柏年及子公司擁有的主要專利情況如下：
序號 專利名稱 權(quán)利人 專利證號 權(quán)利類型 申請日 權(quán)利期限
一種 LED
1 杭州柏年 CN201110333855.2 發(fā)明 2011.10.28 20 年
貼片燈串
內(nèi)發(fā)光鏡面
2 杭州柏年 CN201210195582.4 發(fā)明 2012.6.14 20 年
三維標識
LED 導(dǎo)向
3 杭州柏年 CN201410007460.7 發(fā)明 2014.1.6 20 年
牌控制器
一種防水
4 杭州柏年 CN201020670664.6 實用新型 2010.12.15 10 年
LED 燈
一種可調(diào)噴
5 杭州柏年 CN201020670645.3 實用新型 2010.12.15 10 年
霧裝置
一種旋轉(zhuǎn)燈
6 杭州柏年 CN201120390285.6 實用新型 2011.10.14 10 年
箱
一種三面可
7 杭州柏年 CN201120390287.5 實用新型 2011.10.14 10 年
旋轉(zhuǎn)燈箱
一種節(jié)能反
8 杭州柏年 CN201120432406.9 實用新型 2011.11.04 10 年
光板
可調(diào)色溫的
9 杭州柏年 CN201120432400.1 實用新型 2011.11.04 10 年
LED 燈
一種 LED
10 燈的防水防 杭州柏年 CN201020670656.1 實用新型 2011.11.09 10 年
短路套管
一種廣告燈
11 杭州柏年 CN201220285304.3 實用新型 2012.06.14 10 年
箱鎖具
一種輕薄型
12 杭州柏年 CN201220279623.3 實用新型 2012.06.14 10 年
高亮燈箱
一種內(nèi)發(fā)光
13 鏡面三維標 杭州柏年 CN201220279625.2 實用新型 2012.06.14 10 年
識
一種三面發(fā)
14 光彩色黑白 杭州柏年 CN201220414293.4 實用新型 2012.08.21 10 年
板立體字
一種大型可
15 開啟繃布燈 杭州柏年 CN201220420257.9 實用新型 2012.08.23 10 年
箱
23
序號 專利名稱 權(quán)利人 專利證號 權(quán)利類型 申請日 權(quán)利期限
一種懸掛式
16 鋁型材導(dǎo)向 杭州柏年 CN201220747841.5 實用新型 2012.12.28 10 年
標識
一種發(fā)光立
17 杭州柏年 CN201320046457.7 實用新型 2013.01.25 10 年
體字
一種不同顏
色面板發(fā)光
18 杭州柏年 CN201320734286.7 實用新型 2013.11.20 10 年
相同的發(fā)光
標識
一種快速散
19 杭州柏年 CN201320870347.2 實用新型 2013.12.26 10 年
熱結(jié)構(gòu)模組
一種投光燈
20 杭州柏年 CN201420386932.X 實用新型 2014.07.14 10 年
的光學(xué)結(jié)構(gòu)
一種具有防
21 水結(jié)構(gòu)的管 杭州柏年 CN201420590907.3 實用新型 2014.10.13 10 年
狀燈具
一種具有光
22 學(xué)結(jié)構(gòu)的管 杭州柏年 CN201520171062.9 實用新型 2015.03.25 10 年
狀燈具
一種帶散熱
23 結(jié)構(gòu)的泛光 杭州柏年 CN201520171049.3 實用新型 2015.03.25 10 年
燈
一種帶防水
24 結(jié)構(gòu)的洗墻 杭州柏年 CN201520171144.3 實用新型 2015.03.25 10 年
燈
一種智能
25 e+LCD 觸 杭州柏年 CN201520263019.5 實用新型 2015.04.27 10 年
摸一體機
一種可更換
26 杭州柏年 CN201520331634.5 實用新型 2015.05.21 10 年
畫面的屏風(fēng)
一種用于引
27 導(dǎo)標識的可 杭州柏年 CN201520331657.6 實用新型 2015.05.21 10 年
旋轉(zhuǎn)箭頭
一種可升降
28 杭州柏年 CN201520331625.6 實用新型 2015.05.21 10 年
的燈盤
卡槽式可開
29 啟的廣告梯 杭州柏年 CN201520331636.4 實用新型 2015.05.21 10 年
牌
卡槽式可開
30 啟的廣告梯 杭州柏年 CN201520331636.4 實用新型 2015.05.21 10 年
牌
31 可更換面板 杭州柏年 CN201520331635.X 實用新型 2015.05.21 10 年
24
序號 專利名稱 權(quán)利人 專利證號 權(quán)利類型 申請日 權(quán)利期限
的雙面吊掛
式導(dǎo)向燈箱
一種廣告燈
32 箱的簡易換 杭州柏年 CN201520331626.0 實用新型 2015.05.21 10 年
畫裝置
杭州柏
年、上海
一種燈具安
33 市安裝工 CN201520573037.3 實用新型 2015.08.03 10 年
裝結(jié)構(gòu)
程集團有
限公司
一種結(jié)構(gòu)優(yōu)
34 杭州柏年 CN201520673561.8 實用新型 2015.09.02 10 年
化的線條燈
具有聯(lián)網(wǎng)控
制 LED 智
35 杭州柏年 CN201621279062.1 實用新型 2016.11.27 10 年
能燈箱控制
器
一種背光燈
36 杭州柏年 CN201621279030.1 實用新型 2016.11.27 10 年
箱
一種基于
CAN 總線
37 杭州柏年 CN201621279040.5 實用新型 2016.11.27 10 年
控制的導(dǎo)向
顯示屏
一種動畫燈
38 杭州柏年 CN201621279051.3 實用新型 2016.11.27 10 年
箱
麻將系列射
39 杭州柏年 CN201030270292.3 外觀設(shè)計 2010.08.11 10 年
燈
40 蝙蝠燈 杭州柏年 CN201130072350.6 外觀設(shè)計 2011.04.11 10 年
41 小精靈射燈 杭州柏年 CN201130072351.0 外觀設(shè)計 2011.04.11 10 年
42 環(huán)保路燈 杭州柏年 CN201230273099.4 外觀設(shè)計 2012.06.26 10 年
電子觸屏展
43 杭州柏年 CN201230273074.4 外觀設(shè)計 2012.06.26 10 年
示牌
LED 投光
44 杭州柏年 CN201430218687.7 外觀設(shè)計 2014.07.02 10 年
燈
LED 泛光
45 杭州柏年 CN201530074260.9 外觀設(shè)計 2015.03.25 10 年
燈
LED 數(shù)碼
46 杭州柏年 CN201530074199.8 外觀設(shè)計 2015.03.25 10 年
管
LED 投光
47 杭州柏年 CN201530074188.X 外觀設(shè)計 2015.03.25 10 年
燈
智能 LCD
48 杭州柏年 CN201530117262.1 外觀設(shè)計 2015.04.27 10 年
觸摸一體機
25
序號 專利名稱 權(quán)利人 專利證號 權(quán)利類型 申請日 權(quán)利期限
LED 薄型
49 杭州柏年 CN201530243929.2 外觀設(shè)計 2015.07.09 10 年
線條燈
LED 防眩
50 杭州柏年 CN201530335524.1 外觀設(shè)計 2015.09.02 10 年
光投光燈
LED 薄型
51 杭州柏年 CN201530335516.7 外觀設(shè)計 2015.09.02 10 年
投光燈
多媒體桌面
52 杭州柏年 CN201630577005.0 外觀設(shè)計 2016.11.27 10 年
屏
LED 點光
53 杭州柏年 CN201630599207.5 外觀設(shè)計 2016.12.7 10 年
源
LED 投光
54 杭州柏年 CN201630599495.4 外觀設(shè)計 2016.12.7 10 年
燈（II）
LED 投光
55 杭州柏年 CN201630599206.0 外觀設(shè)計 2016.12.7 10 年
燈（I）
LED 洗墻
56 杭州柏年 CN201630599494.X 外觀設(shè)計 2016.12.7 10 年
燈
LED 線條
57 杭州柏年 CN201730043949.4 外觀設(shè)計 2017.2.20 10 年
燈
③商標
截至本報告公告日，杭州柏年及子公司擁有的主要商標基本情況如下：
序
商標名稱 注冊人 注冊證號 有效期限
號
1 杭州柏年 8663795 2011.9.28-2021.9.27
2 杭州柏年 8663782 2011.9.28-2021.9.27
3 杭州柏年 8663759 2011.9.28-2021.9.27
4 杭州柏年 9508770 2012.6.14-2022.6.13
5 杭州柏年 9508252 2012.6.28-2022.6.27
6 杭州柏年 9508269 2012.6.28-2022.6.27
26
序
商標名稱 注冊人 注冊證號 有效期限
號
7 杭州柏年 9508808 2012.7.14-2022.7.13
8 杭州柏年 9508515 2012.7.14-2022.7.13
9 杭州柏年 17810976 2017.4.21- 2027.4.20
10 杭州柏年 9508497 2012.7.14-2022.7.13
11 杭州柏年 9508469 2012.7.14-2022.7.13
12 杭州柏年 9514062 2012.7.21-2022.7.20
13 杭州柏年 9508225 2012.8.21-2022.8.20
14 杭州柏年 10085155 2012.12.14-2022.12.13
15 杭州柏年 10085160 2012.12.14-2022.12.13
16 杭州柏年 9508730 2012.12.18-2022.12.17
17 杭州柏年 10085182 2013.1.7-2023.1.6
18 杭州柏年 9508546 2013.3.21-2023.3.20
19 杭州柏年 10085187 2014.5.28-2024.5.27
20 杭州柏年 15280185 2015.10.14-2025.10.13
21 杭州柏年 15280184 2015.10.21-2025.10.20
27
序
商標名稱 注冊人 注冊證號 有效期限
號
22 杭州柏年 15280183 2015.10.21-2025.10.20
23 杭州柏年 15280188 2015.10.21-2025.10.20
24 杭州柏年 15280186 2015.10.21-2025.10.20
25 杭州柏年 15280187 2015.10.21-2025.10.20
26 杭州柏年 15280181 2015.10.21-2025.10.20
27 杭州柏年 15280182 2015.10.21-2025.10.20
④軟件著作權(quán)
截至本報告公告日，杭州柏年及子公司擁有的主要軟件著作權(quán)基本情況如下：
首次發(fā)表日
序號 軟件名稱 證書編號 著作權(quán)人 取得方式 權(quán)利范圍
期
LED 燈具
軟著登字
集群及顯示 杭州慧炬光
1 第 1170450 2015.9.2 原始取得 全部權(quán)利
屏聯(lián)網(wǎng)智能 電有限公司
號
控制系統(tǒng)
LED 燈具
軟著登字
集群及顯示 杭州慧炬光
2 第 1168557 2015.9.2 原始取得 全部權(quán)利
屏節(jié)目智能 電有限公司
號
播控系統(tǒng)
柏年云控制 軟著登字
3 APP 軟件 第 1683553 杭州柏年 2016.8.2 原始取得 全部權(quán)利
V1.0 號
軟著登字
柏年云平臺
4 第 1683560 杭州柏年 2016.8.2 原始取得 全部權(quán)利
系統(tǒng) V1.0
號
28
 ⑤域名
截至本報告公告日，杭州柏年及子公司擁有的主要域名基本情況如下：
序號 域名 注冊人 注冊時間 到期時間
1 Panasign.com 杭州柏年 2004.4.6 2020.4.6
杭州柏年光電標飾
2 Panatorch.com 2014.3.25 2020.3.25
有限公司2
（7）主要業(yè)務(wù)資質(zhì)情況
截至本報告公告日，杭州柏年及子公司擁有的資質(zhì)基本情況如下：
2
杭州柏年曾用名
29
序
資質(zhì)名稱 證書編號 資質(zhì)等級/許可范圍 權(quán)利人 頒發(fā)機關(guān) 頒發(fā)時間 有效期
號
浙江省科學(xué)技術(shù)
高新技術(shù)企業(yè)證 廳、浙江省財政廳、
1 GR201633001934 - 杭州柏年 2016.11.21 三年
書 浙江省國家局、浙
江省地方稅務(wù)局
中華人民共和國
中華人民共和國海
2 海關(guān)報關(guān)單位注 3301939281 進出口貨物收發(fā)人 杭州柏年 2010.9.1 長期
關(guān)總署杭州海關(guān)
冊登記證書
電子與智能化工程專業(yè)承包貳級、建筑裝
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì) 浙江省住房和城鄉(xiāng)
3 D233025982 修裝飾工程專業(yè)承包貳級、城市及道路照 杭州柏年 2016.3.22 2021.3.21
證書 建設(shè)廳
明工程專業(yè)承包貳級
建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì) 鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包叁級、建筑機電安裝 杭州市城鄉(xiāng)建設(shè)委
4 D333053793 杭州柏年 2016.4.14 2021.4.13
證書 工程專業(yè)承包叁級 員會
工程設(shè)計資質(zhì)證 浙江省住房和城鄉(xiāng)
5 A233015358 建筑裝飾工程設(shè)計專項乙級 杭州柏年 2016.3.15 2019.3.15
書 建設(shè)廳
（浙）JZ 安許證字 浙江省住房和城鄉(xiāng)
6 安全生產(chǎn)許可證 建筑施工 杭州柏年 2011.7.11 2020.7.10
[2011]012086 建設(shè)廳
杭州柏年標
安全生產(chǎn)標準化 浙江省安全生產(chǎn)監(jiān)
7 浙 AQBJXⅡ201500120 安全生產(chǎn)標準化二級企業(yè)（機械） 飾有限公司 2015.12.29 2018.12
證書 3 督管理局
標識、標牌、燈箱（含 LED、日光燈光源
及 LCD 顯示屏）的設(shè)計制作及安裝；城
8 管理體系認證 15/16Q6276R11 杭州柏年 萬泰認證有限公司 2016.8.2 2019.8.1
市道路照明工程、機電安裝工程、電子與
智能化工程施工；許可范圍內(nèi)的 LED 燈
3
杭州柏年曾用名
30
序
資質(zhì)名稱 證書編號 資質(zhì)等級/許可范圍 權(quán)利人 頒發(fā)機關(guān) 頒發(fā)時間 有效期
號
具、投光燈具、全彩 LED 顯示屏的生產(chǎn)，
計算機軟件的開發(fā)
標識、標牌、燈箱（含 LED、日光燈光源
及 LCD 顯示屏）的設(shè)計制作及安裝；城
環(huán)境管理體系認 市道路照明工程、機電安裝工程、電子與
9 15/17E6862R20 杭州柏年 萬泰認證有限公司 2017.10.13 2020.10.12
證 智能化工程施工；許可范圍內(nèi)的 LED 燈
具、投光燈具、全彩 LED 顯示屏的生產(chǎn)，
計算機軟件的開發(fā)所涉及環(huán)境管理
標識、標牌、燈箱（含 LED、日光燈光源
及 LCD 顯示屏）的設(shè)計制作及安裝；城
市道路照明工程、機電安裝工程、電子與
健康管理體系認
10 15/17S6863R20 智能化工程施工；許可范圍內(nèi)的 LED 燈 杭州柏年 萬泰認證有限公司 2017.10.13 2020.10.12
證
具、投光燈具、全彩 LED 顯示屏的生產(chǎn)，
計算機軟件的開發(fā)所涉及的職業(yè)健康安
全管理
杭州市污染物排 杭州市余杭區(qū)環(huán)境
11 30110340660-106 - 杭州柏年 2017.3.8 2022.3.7
放許可證 保護局
城鎮(zhèn)污水排入排 浙余杭（排水）字第 杭州市余杭區(qū)住房
12 - 杭州柏年 2016.4.5 2021.4.4
水管網(wǎng)許可證 2016040510740 號 和城鄉(xiāng)建設(shè)局
31
 （9）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對外擔(dān)保情況
2017 年 5 月 25 日，杭州柏年與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司杭州余杭分行
簽署《最高額抵押合同》（編號為 ZD9511201700000019），約定以浙（2017）余
杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第 0077886 號、浙（2017）余杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第 0077888 號房地產(chǎn)作
為抵押物，為杭州柏年 2017 年 5 月 25 日至 2022 年 5 月 24 日期間與上海浦東發(fā)
展銀行股份有限公司杭州余杭分行辦理各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保，擔(dān)
保主債權(quán)余額最高不超過 7,500.00 萬元。上述房屋抵押登記于 2017 年 5 月 25 日
辦理。
2017 年 6 月 2 日，杭州柏年與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司杭州余杭支行
簽署《最高額抵押合同》（編號為 ZD9511201700000022），約定以浙（2017）余
杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第 0077883 號和浙（2017）余杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第 0077560 號作為抵押
物，為杭州柏年 2017 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 1 日期間與上海浦東發(fā)展銀行股
份有限公司杭州余杭支行辦理各類融資業(yè)務(wù)所發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保，擔(dān)保主債權(quán)
余額最高不超過 5,281.00 萬元。上述房屋抵押登記于 2017 年 6 月 8 日辦理。
2017 年 6 月 22 日，杭州柏年與杭州銀行股份有限公司江城支行簽署《最高額
抵押合同》（編號為 010C1102017000661），約定以浙（2017）余杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第
0077885 號、浙（2017）余杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第 0077889 號和浙（2017）余杭區(qū)不動產(chǎn)
權(quán)第 0077893 號房地產(chǎn)作為抵押物，為杭州柏年 2017 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月
22 日期間與杭州銀行股份有限公司江城支行發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保，擔(dān)保主債權(quán)余
額最高不超過 7,663.00 萬元。上述房屋抵押登記于 2017 年 6 月 26 日辦理。
2017 年 10 月 20 日，杭州柏年與寧波銀行股份有限公司杭州分行簽署《最高
額抵押合同》（編號為 071001252017B569），約定以浙（2017）余杭區(qū)不動產(chǎn)權(quán)
第 0077890 號房地產(chǎn)作為抵押物，為杭州柏年 2017 年 10 月 20 日至 2022 年 10 月
20 日期間與寧波銀行股份有限公司杭州分行發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保，擔(dān)保主債權(quán)余
額最高不超過 2,586.00 萬元。
（10）主要負債情況
32
 杭州柏年的負債主要為銀行借款，截至 2017 年末，杭州柏年的銀行借款情況
如下：
序號 貸款人 合同編號 借款人 金額（萬元） 借款期間
杭州銀行股份有限公司 2017.4.28-
1 010C110201700043 杭州柏年 400.00
江城支行 2018.4.26
杭州銀行股份有限公司 2017.7.19-
2 010C110201600071 杭州柏年 800.00
江城支行 2018.7.18
杭州銀行股份有限公司 2017.3.21-
3 010C110201700032 杭州柏年 880.00
江城支行 2018.3.20
杭州銀行股份有限公司 2017.3.27-
4 010C110201700033 杭州柏年 900.00
江城支行 2018.3.26
杭州銀行股份有限公司 2017.6.22-
5 010C110201700066 杭州柏年 100.00
江城支行 2018.6.21
上海浦東發(fā)展銀行股份 2017.5.10-
6 95112017280341 杭州柏年 800.00
有限公司杭州余杭支行 2018.5.9
上海浦東發(fā)展銀行股份 2017.6.12-
7 95112017280406 杭州柏年 600.00
有限公司杭州余杭支行 2018.6.11
上海浦東發(fā)展銀行股份 2017.4.25-
8 95112017280318 杭州柏年 269.00
有限公司杭州余杭支行 2018.4.24
上海浦東發(fā)展銀行股份 2017.4.19-
9 95112017280309 杭州柏年 500.00
有限公司杭州余杭支行 2018.4.18
上海浦東發(fā)展銀行股份 2017.5.18-
10 95112017280363 杭州柏年 400.00
有限公司杭州余杭支行 2018.5.17
寧波銀行股份有限公司 2017.11.8-
11 07100LK20178169 杭州柏年 1,200.00
杭州分行 2018.11.7
上述銀行借款由杭州柏年與各銀行簽署最高額抵押合同，以杭州柏年擁有的
房地產(chǎn)進行擔(dān)保，或由洲明科技提供擔(dān)保。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
公司已于 2017 年 10 月 9 日與鼎碩光電、 黃彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同簽
署了《深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎碩光電科技有公司、黃彩媚、潘
昌杭與杭州柏年智能光電子股份有限公司關(guān)于杭州柏年智能光電子股份有限公司
之增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）。
公司已于 2017 年 10 月 9 日與潘昌杭、鼎碩光電、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有
限合伙）、杭州柏年電子科技有限公司共同簽署了《潘昌杭、深圳市鼎碩光電科
33
技有限公司、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州柏年電子科技有限公司
與深圳市洲明科技股份有限公司的股東協(xié)議》（以下簡稱“《股東協(xié)議》”）。
公司已于 2018 年 1 月 31 日與潘昌杭、深圳市鼎碩光電科技有限公司、杭州
柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州柏年電子科技有限公司共同簽署了《確認
函》。
《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東協(xié)議》及《確認函》的主要內(nèi)容如下：
（1）協(xié)議主體
潘昌杭：杭州柏年現(xiàn)實際控制人
轉(zhuǎn)讓方 1：深圳市鼎碩光電科技有限公司
轉(zhuǎn)讓方 2：黃彩媚
投資人：深圳市洲明科技股份有限公司
標的公司：杭州柏年智能光電子股份有限公司
（2）股份轉(zhuǎn)讓
投資人同意以合計人民幣 202,000,000 元的總價款受讓轉(zhuǎn)讓方持有的標的公司
合計 6,017.42 萬股股份，占標的公司總股份的 41.84%。其中，以人民幣 132,000,000
元向轉(zhuǎn)讓方 1 購買 4,325.42 萬股，占標的公司總股本的 30.08%，以人民幣 70,000,000
元向轉(zhuǎn)讓方 2 購買 1,692 萬股，占標的公司總股本的 11.76%。轉(zhuǎn)讓方同意以上述
價格向投資人轉(zhuǎn)讓股份。
（3）增資
在上述股份轉(zhuǎn)讓完成的同時或之后，公司同意以增資方式，以人民幣 1.6410
元/股、合計人民幣 50,000,000 元的價格認購標的公司新發(fā)行的 3,049 萬股股份，
其中 30,490,000 元計入標的公司的注冊資本，其余 19,510,000 元作為資本溢價計
入標的公司的資本公積金，本次增資均以貨幣形式繳付。標的公司和潘昌杭同意
以上述價格向投資人增發(fā)新增股份。
（4）交易款項支付
34
 ①第一次支付交易款項日和成交日：《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效日后的十
日內(nèi)，公司應(yīng)以電匯方式向轉(zhuǎn)讓方 1 支付人民幣 5,000,000 元，作為本次交易的預(yù)
付款。如《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所規(guī)定的各項“先決條件”已經(jīng)滿足但投資人
未能按照協(xié)議的規(guī)定支付剩余交易款項，則轉(zhuǎn)讓方 1 有權(quán)扣留預(yù)付款不予退還；
如本次交易因轉(zhuǎn)讓方或者標的公司的原因未能成交，或者《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
在成交前終止，轉(zhuǎn)讓方 1 應(yīng)在收到投資人通知后十日內(nèi)全額退還預(yù)付款。
②第二次支付交易款項日和成交日：投資人完成本次交易、支付剩余轉(zhuǎn)讓價
款 197 ,000,000 元和增資款 50,000,000 元的時間應(yīng)不晚于在“先決條件”得到滿足
或按照成交的“先決條件”被投資人豁免之日后的第十個工作日發(fā)生，成交發(fā)生
之日為“成交日”。
投資人履行本次交易第二次轉(zhuǎn)讓價款和增資款的義務(wù)取決于滿足《增資與股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的各項“先決條件”在本次交易的每一成交日之前或者當日得
到滿足，但是投資人可自行決定豁免一項或者多項“先決條件”。先決條件如下：
A、潘昌杭、鼎碩光電、黃彩媚、杭州柏年（以下統(tǒng)稱“保證人”）保證在成
交日在重大方面仍然是真實和正確的，每一保證人履行了簽署日至成交日期間的
承諾；
B、不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府機構(gòu)或第三方的行為；
C、《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及與本次交易相關(guān)的其他交易文件已經(jīng)相關(guān)簽約
方適當授權(quán)的代表簽署和生效；
D、杭州柏年的股東大會和董事會已經(jīng)通過決議，批準進行本次交易并簽署交
易文件、組成股東協(xié)議約定的董事會、通過修訂后的章程；
E、自《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署以來未發(fā)生重大不利變化；
F、每一保證人在《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和其他交易協(xié)議下無任何違約行為，
或者該等違約行為已經(jīng)按令投資人滿意的方式得到及時糾正；
G、潘昌杭及其關(guān)聯(lián)方持有的杭州柏年股份已經(jīng)解除質(zhì)押；
H、投資人的銀行或其它金融機構(gòu)已經(jīng)就本次交易的交易款項放款；
35
 I、轉(zhuǎn)讓方已向投資人交付了簽署日期為成交日并由其簽署的確認函，確認先
決條件已得到滿足；
J、杭州柏年已就本次交易完成工商變更登記，變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 股權(quán)比例(%)
1 潘昌杭 6,931.83 39.77%
2 深圳市洲明科技股份有限公司 9,066.00 52.00%
3 杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙） 999.55 5.74%
4 深圳市鼎碩光電科技有限公司 179.77 1.03%
5 杭州柏年電子科技有限公司 253.85 1.46%
合計 17,431.00 100.00%
K、公司的高管及核心員工已經(jīng)與杭州柏年簽署令投資人合理滿意的競業(yè)禁止
協(xié)議。
（5）業(yè)績承諾
①業(yè)績指標
潘昌杭向投資人承諾：標的公司 2017 財務(wù)年度、2018 財務(wù)年度和 2019 財務(wù)
年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的歸屬母公司且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（以下簡稱“歸
母扣非凈利潤”）分別不低于 2,000 萬元、3,000 萬元和 4,000 萬元。標的公司實
際實現(xiàn)利潤以審計師出具的相關(guān)年度審計報告為準。
②業(yè)績補償
如因任何原因，在 2017 財務(wù)年度、2018 財務(wù)年度、2019 財務(wù)年度期間任何
一個財務(wù)年度，標的公司的歸母扣非凈利潤低于上述業(yè)績指標約定的 90 %（含），
潘昌杭應(yīng)在收到投資人書面要求后，向投資人或投資人指定的主體無償或以 1 元
人民幣的名義對價轉(zhuǎn)讓相當于標的公司整體股本的 15%的股份進行一次性補償。
對于投資人提出的賠償要求，潘昌杭應(yīng)全面配合，包括在投資人要求的合理時間
內(nèi)簽署有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議和相關(guān)文件、提供證件資料等。前述業(yè)績補償過程中的
任何稅費由潘昌杭承擔(dān)。
36
 ③連帶責(zé)任
鼎碩光電、杭州柏年電子科技有限公司同意對潘昌杭向投資人的承諾承擔(dān)連
帶責(zé)任。
（7）任職限制
根據(jù)《股東協(xié)議》，潘昌杭、鼎碩光電、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
杭州柏年電子科技有限公司向投資人分別并連帶的承諾確保：(i)自成交日至關(guān)聯(lián)
期間結(jié)束后的 2 年內(nèi)，每一原股東不得以直接或間接的方式從事與杭州柏年現(xiàn)有
業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的經(jīng)營活動，包括但不限于自營或為他人經(jīng)營以及新設(shè)、參股、合
伙、合作、提供咨詢等；(ii)不得以董事、高級管理人員、雇員、合伙人、股東、
顧問或其他身份，直接或間接地在杭州柏年競爭者中擁有股權(quán)類權(quán)益或控制權(quán)；(iii)
自成交日起至關(guān)聯(lián)期間結(jié)束后的 2 年內(nèi)，不得直接或間接地雇傭或招攬杭州柏年
及其子公司中的任一家實體的總監(jiān)及以上級別雇員。
“關(guān)聯(lián)期間”指下述三個期間中最長者：(i)該承諾人在杭州柏年中直接或間
接持有股份期間，(ii)原股東或關(guān)鍵雇員全職受雇于集團成員期間，或(iii)原股東擔(dān)
任任何集團成員的董事期間。
（7）標的公司的內(nèi)部治理
①股東大會
標的公司設(shè)股東大會，股東大會由標的公司的全體股東組成，是標的公司的
最高權(quán)力機構(gòu)。標的公司的股東大會的職權(quán)由章程規(guī)定。
②董事會
標的公司董事會由 5 名董事組成。潘昌杭、鼎碩光電、杭州柏年投資合伙企
業(yè)（有限合伙）、及杭州柏年電子科技有限公司有權(quán)共同提名 2 名董事，投資人
有權(quán)提名 3 名董事，經(jīng)股東大會會議選舉任命后生效。各股東有義務(wù)在選舉董事
的股東大會對根據(jù)本條提名的董事候選人投贊成票。
③監(jiān)事會
標的公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成和職權(quán)由章程規(guī)定。
37
 ④財務(wù)、會計制度
本次投資完成后，標的公司應(yīng)采用和遵守投資人的財務(wù)、會計制度，接受投
資人的統(tǒng)一財務(wù)管理，標的公司的財務(wù)總監(jiān)應(yīng)由投資人指定并向投資人直接匯報。
（8）違約責(zé)任
①如果任何保證人違反《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的陳述、保證或承諾，導(dǎo)
致投資人遭受損失、損害、責(zé)任、權(quán)利請求、訴訟、仲裁、費用和支出（統(tǒng)稱“損
失”，但不包含可得利益的損失、間接損失或懲罰性賠償），則應(yīng)由全體保證人
（指“鼎碩光電”、“黃彩媚”、杭州柏年、及潘昌杭）連帶地向投資人賠償該
等損失；如果因任一保證人在本次交易完成工商變更登記前的任何事實和行為在
成交日后導(dǎo)致標的公司或投資人遭受損失，則應(yīng)由潘昌杭向投資人賠償該等損失，
在此情況下，投資人有權(quán)選擇要求潘昌杭以現(xiàn)金或者潘昌杭所持標的公司股份向
投資人賠償。
②如果投資人違反《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的陳述、保證或承諾，導(dǎo)致任一
保證人遭受損失，則應(yīng)由投資人向遭受該等損失的轉(zhuǎn)讓方賠償該等損失。
（9）協(xié)議的生效及終止
①生效日：協(xié)議自各方簽署之日成立，并于投資人董事會批準簽署協(xié)議并公
告之日生效。
②終止事件
《增資與股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在成交日前可被相關(guān)方通過如下方式終止：
A、如果任一保證人違反本協(xié)議所載的陳述、保證或承諾，而該違反無法糾正
或者沒有在投資人向轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知后 30 個工作日內(nèi)得到糾正（僅披露違約
情況不屬于糾正），投資人應(yīng)以書面通知標的公司的方式有權(quán)整體終止本協(xié)議；
B、如果投資人違反本協(xié)議所載的陳述、保證或承諾，而該違反無法糾正或者
沒有在轉(zhuǎn)讓方向投資人發(fā)出書面通知后 30 個工作日內(nèi)得到糾正（僅披露違約情況
不屬于糾正），標的公司應(yīng)有權(quán)以書面通知投資人的方式整體終止本協(xié)議；
38
 C、如果發(fā)生不可抗力事件（如戰(zhàn)爭、地震自然災(zāi)害等）導(dǎo)致本次交易無法執(zhí)
行或者中止，任何一方應(yīng)有權(quán)在不可抗力事件發(fā)生滿 60 個工作日后以書面通知其
它各方的方式終止本協(xié)議。
（10）過渡期損益安排
對杭州柏年進行評估的基準日為 2017 年 6 月 30 日，如果杭州柏年自評估基
準日至成交日期間（“過渡期間”）的凈利潤為負值（即杭州柏年虧損），則由原股
東按照其持股比例承擔(dān)；如果杭州柏年在過渡期間的凈利潤為正值（即杭州柏年
盈利），則由原股東和洲明科技按照成交完成后的股權(quán)比例享有。
5、本次收購股權(quán)的評估及作價情況
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)評估資格的中瑞國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具
的中瑞評報字【2017】第 000568 號《深圳市洲明科技股份有限公司擬進行股權(quán)收
購所涉及的杭州柏年智能光電子股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》，
以 2017 年 6 月 30 日為基準日，杭州柏年的股權(quán)全部權(quán)益價值采用基礎(chǔ)法評估結(jié)
果為 44,564.91 萬元，采用收益法評估結(jié)果為 38,327.30 萬元，差異額為-6,237.61
萬元。經(jīng)分析，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出的評估值更能科學(xué)合理地反映企業(yè)股權(quán)全部權(quán)
益的價值，因此杭州柏年的股東全部權(quán)益價值為 44,564.91 萬元，評估增值 23,189.54
萬元，增值率 108.49 %。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定公司以人民幣 20,200 萬元的
估值受讓黃彩媚及鼎碩光電合計持有的杭州柏年 41.84%的股權(quán)。資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，
杭州柏年具體評估結(jié)果如下：
單位：萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項目
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產(chǎn) 32,909.24 33,521.11 611.87 1.86
非流動資產(chǎn) 16,518.94 39,096.61 22,577.67 136.68
其中：可供出售金融資產(chǎn) - - - -
持有至到期投資 - - - -
長期應(yīng)收款 - - - -
長期股權(quán)投資 970.94 -259.17 -1,230.11 -126.69
投資性房地產(chǎn) 7,232.12 24,715.77 17,483.65 241.75
固定資產(chǎn) 6,015.92 14,211.23 8,195.31 136.23
在建工程 24.38 6.36 -18.02 -73.91
39
 工程物資 - - - -
固定資產(chǎn)清理 - - - -
生產(chǎn)性生物資產(chǎn) - - - -
油氣資產(chǎn) - - - -
無形資產(chǎn) 1,896.49 43.32 -1,853.17 -97.72
開發(fā)支出 - - -
商譽 - - -
長期待攤費用 - - - -
遞延所得稅資產(chǎn) 379.10 379.10 - -
其他非流動資產(chǎn) - - - -
資產(chǎn)總計 49,428.18 72,617.72 23,189.54 46.92
流動負債 28,052.81 28,052.81 - -
非流動負債 - - -
負債總計 28,052.81 28,052.81 - -
凈 資 產(chǎn)（所有者權(quán)益） 21,375.37 44,564.91 23,189.54 108.49
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的決策及批準情況
2017 年 10 月 9 日，公司與鼎碩光電、黃彩媚、潘昌杭、杭州柏年簽署了《深
圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎碩光電科技有公司、黃彩媚、潘昌杭與杭
州柏年智能光電子股份有限公司關(guān)于杭州柏年智能光電子股份有限公司之增資與
股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2017 年 10 月 9 日，公司與潘昌杭、鼎碩光電、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限
合伙）、杭州柏年電子科技有限公司共同簽署了《潘昌杭、深圳市鼎碩光電科技
有限公司、杭州柏年投資合伙企業(yè)（有限合伙）、杭州柏年電子科技有限公司與
深圳市洲明科技股份有限公司的股東協(xié)議》；
2017 年 10 月 9 日，公司第三屆董事會第三十七次會議及第三屆監(jiān)事會第二十
五次會議分別審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購杭州柏年智能光電子股份有限公司部
分股權(quán)并增資的議案》，獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，
本次交易屬于董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無須提交股東大會審議。
7、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
40
 根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組行為。
（五）補充流動資金
1、項目的基本情況
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，公司擬使用本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資
金 8,000.00 萬元補充流動資金，占公司本次募集資金總額的 14.60%。
2、補充流動資金的必要性
（1）有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司市場競爭力和抗風(fēng)險能力
公司所屬行業(yè)為計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主要產(chǎn)品為 LED 顯示
屏、LED 照明產(chǎn)品。從歸屬于母公司所有者權(quán)益、資產(chǎn)負債率、流動比率來看，
截至 2017 年 12 月 31 日，公司上述指標分別為 179,385.87 萬元、58.16%、1.02 倍。
與同行業(yè)其他上市公司相比情況如下所示：
歸屬于母公司所有者
證券代碼 證券簡稱 資產(chǎn)負債率（%） 流動比率（倍）
權(quán)益（萬元）
300296.SZ 利亞德 561,988.68 55.49 1.39
300389.SZ 艾比森 104,231.79 41.77 1.58
300162.SZ 雷曼股份 109,311.63 17.56 3.08
002587.SZ 奧拓電子 114,225.25 35.25 2.15
300269.SZ 聯(lián)建光電 489,575.73 41.21 0.91
算數(shù)平均值 275,866.62 38.26 1.82
300232.SZ 洲明科技 179,385.87 58.16 1.02
注：以上數(shù)據(jù)來源于 Wind 資訊，系合并報表數(shù)據(jù)計算
資產(chǎn)負債率=負債總額÷資產(chǎn)總額
流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債
與同行業(yè)上市公司相比，公司歸屬于母公司所有者權(quán)益規(guī)模偏小，流動比率
較低，資產(chǎn)負債率較高，資本結(jié)構(gòu)有待調(diào)整。通過本次募集資金補充流動資金后，
雖然公司資產(chǎn)負債率會在短期內(nèi)升高，但公司將獲得長期發(fā)展資金，且隨著未來
可轉(zhuǎn)債持有人陸續(xù)轉(zhuǎn)股，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將更加合理，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、
提高公司的抗風(fēng)險能力，鞏固行業(yè)的領(lǐng)先地位，符合公司股東的整體利益。（2）
公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴張、日常生產(chǎn)經(jīng)營活動對流動資金要求較高
41
 公司自上市以來業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴大，2015 年至 2017 年營業(yè)收入分別為
130,637.24 萬元、174,594.37 萬元和 303,052.76 萬元，算術(shù)平均增長率為 47.14%。
同時，公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模也不斷增長，應(yīng)收賬款和存貨賬面余額由 2015 年
末的 31,369.86 萬元和 33,824.53 萬元增長至 2017 年末的 103,016.68 萬元和
86,020.84 萬元。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，需要更多的流動資金用于日常經(jīng)營。
報告期各期，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流出分別為 119,486.26 萬元、170,692.79 萬元
和 262,063.25 萬元，表明公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動對流動資金要求較高。
（3）有助于進一步實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及延長產(chǎn)業(yè)鏈
為適應(yīng)國際、國內(nèi)經(jīng)濟形勢以及市場環(huán)境的變化，公司在擴大現(xiàn)有規(guī)模優(yōu)勢，
在 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明燈具業(yè)務(wù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位基礎(chǔ)上，需積極挖掘 LED
行業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的市場潛力，拓展業(yè)務(wù)范圍，尋找新的利潤增長點，更進一步豐富
自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；為進一步增強公司全產(chǎn)業(yè)鏈的整合力度，依托先進技術(shù)，整合國
內(nèi)外優(yōu)勢資源，延長產(chǎn)業(yè)鏈，公司需要不斷創(chuàng)新或引進國際成熟技術(shù)和工藝流程，
確保在各主要技術(shù)環(huán)節(jié)能夠達到先進水平。隨著公司未來業(yè)務(wù)的進一步發(fā)展及產(chǎn)
業(yè)鏈的鞏固，公司對流動資金的需求也將大幅提升。
3、補充流動資金的合理性和可行性
流動資金占用金額主要受經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負債的影響，公司利
用銷售百分比法預(yù)測了 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)
營性流動負債，并分別計算了各年末的經(jīng)營性流動資金占用金額。
2015-2017 年公司營業(yè)收入算術(shù)平均增長率為 47.14%，若剔除并購因素，
2015-2017 年公司營業(yè)收入算術(shù)平均增長率為 42.84%。綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)
務(wù)發(fā)展狀況、往年的增長率及宏觀經(jīng)濟環(huán)境等因素，并剔除因收購而導(dǎo)致的外生
收入增長因素，以未來三年 42.84%的營業(yè)收入增長率作為測算依據(jù)。
以 2015-2017 年末經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付款項及應(yīng)收票據(jù)）、經(jīng)營性應(yīng)
付（應(yīng)付賬款、預(yù)收款項及應(yīng)付票據(jù)）及存貨科目占營業(yè)收入比重的算數(shù)平均數(shù)
為基礎(chǔ)，預(yù)測經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、預(yù)付款項及應(yīng)收票據(jù)）、應(yīng)付（應(yīng)付賬款、
42
預(yù)收款項及應(yīng)付票據(jù)）及存貨科目在 2018 年末、2019 年末和 2020 年末的金額。
據(jù)此預(yù)測 2018-2020 年的營運資金需求如下：
43
 單位：萬元
2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
平均
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 E 2019 年 E 2020 年 E
占比（%）
金額 占比（%） 金額 占比（%） 金額 占比（%）
營業(yè)收入 130,637.24 100.00 174,594.37 100.00% 303,052.76 100.00% - 432,885.87 618,341.77 883,250.22
應(yīng)收票據(jù) 474.90 0.36 1,765.25 1.01 2,271.89 0.75% 0.71% 3,065.19 4,378.37 6,254.15
應(yīng)收賬款 31,369.86 24.01 37,046.37 21.22 103,016.68 33.99% 26.41% 114,317.18 163,292.66 233,250.10
預(yù)付款項 902.05 0.69 2,177.61 1.25 11,700.53 3.86% 1.93% 8,367.16 11,951.79 17,072.15
存貨 33,824.53 25.89 59,697.47 34.19 86,020.84 28.38% 29.49% 127,656.34 182,346.55 260,467.01
經(jīng)營性流動資產(chǎn)合計 66,571.34 50.96 100,686.69 57.67 203,009.94 66.99% - 253,405.86 361,969.38 517,043.40
應(yīng)付票據(jù) 14,769.83 11.31 38,542.12 22.08 53,692.73 17.72% 17.03% 73,732.75 105,321.15 150,442.57
應(yīng)付賬款 20,628.42 15.79 35,530.72 20.35 81,324.41 26.84% 20.99% 90,871.57 129,802.54 185,412.23
預(yù)收款項 9,026.85 6.91 17,963.23 10.29 24,193.73 7.98% 8.39% 36,336.08 51,903.09 74,139.28
經(jīng)營性流動負債合計 44,425.10 34.01 92,036.07 52.71 159,210.87 52.54% - 200,940.39 287,026.78 409,994.08
流動資金占用金額 22,146.24 16.95 8,650.62 4.95 43,799.07 14.45% - 52,465.47 74,942.60 107,049.32
說明：
（1）經(jīng)營性流動資產(chǎn)和經(jīng)營性流動負債各項目銷售百分比=各項目金額/當年主營業(yè)務(wù)收入；
（2）2017 年、2018 年和 2019 年各項目預(yù)測數(shù)=各項目近三年平均銷售百分比×當年預(yù)測的銷售收入；
（3）流動資金占用金額=經(jīng)營性流動資產(chǎn)-經(jīng)營性流動負債。
44
 按上表計算，預(yù)計 2018 年、2019 年和 2020 年，公司需累計新增的營運資金
需求分別為 8,666.40 萬元、31,143.53 萬元和 63,250.25 萬元。本次補充流動資金未
超過預(yù)測的公司未來一年流動資金需求。
四、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響
（一） 本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，本次發(fā)行后，公司的主
營業(yè)務(wù)范圍保持不變。本次募集資金投資項目符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及未來公司
整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，有利于公司提升綜合
研發(fā)能力和自主創(chuàng)新能力。
本次發(fā)行后，公司資本實力將顯著增強，公司的核心競爭力將進一步增強，
進而提升公司價值，有利于實現(xiàn)并維護全體股東的長遠利益，對公司長期可持續(xù)
發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。
（二）本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行將進一步擴大公司的資產(chǎn)規(guī)模。募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)和
總負債規(guī)模均有所增長，公司資產(chǎn)負債率將有所提升。隨著未來可轉(zhuǎn)債持有人陸
續(xù)實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，公司的資產(chǎn)負債率將逐步降低，但可能攤薄原有股東的即期回報。
隨著募投項目的順利實施，本次募集資金將會得到有效使用，為公司和投資者帶
來較好的投資回報，促進公司健康發(fā)展。
五、可行性分析結(jié)論
綜上所述，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策
以及公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃方向。本次募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公
司業(yè)務(wù)規(guī)模，優(yōu)化公司服務(wù)結(jié)構(gòu)，增強公司競爭力，有利于公司可持續(xù)發(fā)展，符
合全體股東的利益。因此，本次募集資金投資項目是必要且可行的。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2018 年 7 月 6 日
45