股票代碼：300232 股票簡稱：洲明科技 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市寶安區(qū)福永街道橋頭社區(qū)永福路112號(hào)A棟）
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告
（二次修訂稿）
二零一八年七月
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 第一節(jié) 本次發(fā)行實(shí)施的背景和必要性
深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）結(jié)合自
身的實(shí)際情況，并根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（以下簡稱“《發(fā)
行辦法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬通過公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券的方式募集資金。
一、本次發(fā)行實(shí)施的背景
（一）LED 顯示市場未來發(fā)展前景看好
隨著 LED 顯示技術(shù)的提升、成本的下降、及產(chǎn)品的成熟，LED 顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)
展較為迅猛。根據(jù) OF Week 半導(dǎo)體照明網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2016 年全球 LED 顯示屏的
市場規(guī)模為 160 億美元，預(yù)計(jì)在 2020 年，全球 LED 顯示屏的市場規(guī)模將達(dá)到
310 億美元，增長空間巨大。近年來，國內(nèi) LED 顯示市場同樣保持了良好的發(fā)
展態(tài)勢，整體市場規(guī)模穩(wěn)步提升。2016 年度，我國 LED 顯示應(yīng)用市場規(guī)模約 548
億元，較 2015 年同比增長 29%。
（二）多項(xiàng)政策支持，引導(dǎo) LED 照明產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展
隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市化進(jìn)程不斷加快，2016 年 3 月 5 日的政府工作
報(bào)告提出到 2020 年，常住人口城鎮(zhèn)化率要達(dá)到 60%、戶籍人口城鎮(zhèn)化率達(dá)到 45%。
城鎮(zhèn)化率的提升直接拉動(dòng)城市照明需求的增加，并帶動(dòng)照明產(chǎn)品的消費(fèi)升級。另
一方面，國家對節(jié)能減排的重視，推動(dòng)了 LED 照明產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。隨著近年來 LED
技術(shù)的進(jìn)步，LED 照明產(chǎn)品的成本持續(xù)下降，極大地促進(jìn)了 LED 照明產(chǎn)品的推
廣應(yīng)用。
政府將 LED 照明產(chǎn)業(yè)作為重點(diǎn)培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，相繼出臺(tái)多
項(xiàng)政策，引導(dǎo) LED 照明產(chǎn)業(yè)健康快速發(fā)展。2017 年 7 月 10 日，國家發(fā)展改革
委員會(huì)等 13 個(gè)部委聯(lián)合印發(fā)《半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》（發(fā)改環(huán)資
[2017]1363 號(hào)），規(guī)劃提出要以需求為牽引，著力提升 LED 照明產(chǎn)品的市場份額，
推動(dòng)綠色照明試點(diǎn)示范城市建設(shè)，各地新建城市道路照明優(yōu)先采用 LED 照明產(chǎn)
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品。2020 年城市公共照明及交通領(lǐng)域要推廣 1,500 萬盞 LED 路燈/隧道燈，城市
道路照明應(yīng)用市場占有率超過 50%。到 2020 年，半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)整體產(chǎn)值要達(dá)
到 10,000 億元，LED 功能性照明產(chǎn)值要達(dá)到 5,400 億元，LED 功能性照明年節(jié)
電量要達(dá)到 3,400 億度。相關(guān)政策的出臺(tái)和實(shí)施為 LED 照明產(chǎn)業(yè)開辟了廣闊的
市場空間。
（三）行業(yè)政策支持，推進(jìn)合同能源管理在照明服務(wù)領(lǐng)域應(yīng)用進(jìn)一步擴(kuò)大
合同能源管理（Energy Management Contracting，簡稱 EMC）作為節(jié)能服務(wù)
的一種主流模式，受到社會(huì)的廣泛認(rèn)可?！笆濉逼陂g合同能源管理投資從 2010
年的 287.51 億元增長到 2015 年的 1,039.56 億元，年均增長率為 29.31%1。未來
受益于國家政策的大力支持，合同能源管理模式在節(jié)能領(lǐng)域的應(yīng)用將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)
大。2016 年 12 月 22 日，國家發(fā)改委、科技部、工信部、環(huán)保部聯(lián)合印發(fā)《“十
三五”節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，提出要做大做強(qiáng)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)，創(chuàng)新合同能源管
理服務(wù)模式，健全效益分享型機(jī)制，推廣能源費(fèi)用托管、節(jié)能量保證、融資租賃
等商業(yè)模式，滿足用能單位個(gè)性化需要。
（四）持續(xù)強(qiáng)大的技術(shù)研發(fā)能力成為行業(yè)競爭關(guān)鍵點(diǎn)
隨著 LED 顯示行業(yè)不斷發(fā)展和 LED 顯示技術(shù)不斷進(jìn)步，LED 顯示行業(yè)新技
術(shù)、新工藝的創(chuàng)新和應(yīng)用日益深化，對產(chǎn)品方案的設(shè)計(jì)能力、拼接間距、抗電磁
干擾能力、工藝及使用的穩(wěn)定性及視覺的舒適性等要求不斷提高?？梢姡琇ED
顯示行業(yè)市場對技術(shù)升級的要求越來越高，進(jìn)而對公司研發(fā)的整體綜合實(shí)力提出
了更高要求。在這種背景下，持續(xù)提升自身技術(shù)研發(fā)能力成為行業(yè)競爭的關(guān)鍵點(diǎn)。
二、本次發(fā)行實(shí)施的必要性
（一）合同能源管理項(xiàng)目
1、大力發(fā)展本項(xiàng)目，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求
2015 年公司正式確立了“產(chǎn)業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)+金融，打造 SMART 智慧洲明”發(fā)
展戰(zhàn)略。在 LED 照明領(lǐng)域上，公司不斷拓展合同能源管理項(xiàng)目，提升市場份額，
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中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會(huì)網(wǎng)站
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推廣智慧路燈項(xiàng)目。目前 LED 照明企業(yè)眾多，產(chǎn)品同質(zhì)化現(xiàn)象嚴(yán)重，準(zhǔn)確把握
當(dāng)前的利好政策和市場機(jī)遇，以合同能源管理模式為契機(jī)，充分整合現(xiàn)有資源優(yōu)
勢，使燈具的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)一體化，建立更完善的生態(tài)鏈，增強(qiáng)為客
戶提供綜合解決方案的能力，獲取差異化競爭優(yōu)勢，快速擴(kuò)大 LED 照明領(lǐng)域的
市場份額，提高 LED 照明業(yè)務(wù)的盈利水平，是公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的有效途徑。
2、本項(xiàng)目前期投入大且回報(bào)周期長
公司實(shí)施的合同能源管理項(xiàng)目屬于節(jié)能效益分享型，用能單位在整個(gè)過程中
零投資，公司需要提供項(xiàng)目的全過程服務(wù)，包括能效核算、節(jié)能方案規(guī)劃、項(xiàng)目
融資、設(shè)備購買、節(jié)能項(xiàng)目施工、節(jié)能項(xiàng)目運(yùn)行、相關(guān)技術(shù)人員的培訓(xùn)等需要的
所有資金。公司擬使用募集資金的合同能源管理項(xiàng)目合同期分別為 10 年和 8 年
10 個(gè)月，項(xiàng)目收益主要來自路燈節(jié)能效益分享，項(xiàng)目采用分段施工、分段驗(yàn)收
的方式，驗(yàn)收合格后，按月確定收入，按季度或年度回收效益，該項(xiàng)目具有回款
過程慢，回報(bào)周期長的特點(diǎn)，對企業(yè)的資金實(shí)力和融資能力要求較高。
3、為智慧路燈市場開拓積累經(jīng)驗(yàn)
智慧路燈能夠充分利用路燈、燈桿等資源，借用互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算等技術(shù)，為
公眾提供安防監(jiān)控、WIFI 熱點(diǎn)、應(yīng)急充電等服務(wù)，為政府提供天氣數(shù)據(jù)、信息
發(fā)布、視頻播放等服務(wù)，為企業(yè)提供廣告投放、品牌宣傳等服務(wù)，是未來智慧城
市的重要組成部分。目前公司正在積極完善智慧路燈的研發(fā)和宣傳推廣，將智慧
路燈與合同能源管理項(xiàng)目相結(jié)合，公司結(jié)合智慧路燈的特點(diǎn)，全方位、多方面利
用各類資源拓展盈利渠道，提高產(chǎn)品和服務(wù)的收益附加值。本項(xiàng)目的實(shí)施，將極
大的豐富公司在公共照明行業(yè)建設(shè)及合同能源管理項(xiàng)目方面的運(yùn)營和管理經(jīng)驗(yàn)，
為智慧路燈的設(shè)計(jì)和實(shí)施提供參考，顯著增強(qiáng)公司在智慧照明市場的競爭力，促
進(jìn)公司健康持續(xù)發(fā)展。
（二）LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目
1、本項(xiàng)目符合行業(yè)發(fā)展對技術(shù)升級的要求，有利于鞏固公司的行業(yè)地位
隨著 LED 顯示行業(yè)不斷發(fā)展和 LED 顯示技術(shù)不斷進(jìn)步，LED 顯示行業(yè)新技
術(shù)、新工藝的創(chuàng)新和應(yīng)用日益深化，對產(chǎn)品方案的設(shè)計(jì)能力、拼接間距、抗電磁
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干擾能力、工藝及使用的穩(wěn)定性及視覺的舒適性等要求不斷提高。未來標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)
計(jì)及制造將成為行業(yè)的發(fā)展趨勢，LED 顯示 3D 技術(shù)、色彩還原、逐點(diǎn)校正、高
灰階控制等將繼續(xù)成為行業(yè)技術(shù)熱點(diǎn)，可靠性、節(jié)能等技術(shù)將繼續(xù)成為行業(yè)關(guān)注
的重點(diǎn)。
可見，LED 顯示行業(yè)技術(shù)不斷更新升級，對公司研發(fā)的整體綜合實(shí)力提出
了更高要求。公司目前的中心實(shí)驗(yàn)室已不能滿足 LED 顯示產(chǎn)品的開發(fā)測試需求。
為保持行業(yè)競爭能力，公司必須順應(yīng)行業(yè)的發(fā)展趨勢，保持對技術(shù)發(fā)展趨勢的高
度敏感，加大相關(guān)技術(shù)研發(fā)投入。
2、COB 技術(shù)憑借優(yōu)越的顯示性能，在小間距顯示領(lǐng)域擁有廣闊的前景
COB 技術(shù)研發(fā)實(shí)驗(yàn)室是本次 LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目的主要內(nèi)容之一，
在 LED 小間距技術(shù)方面，追求更小的點(diǎn)間距產(chǎn)品是 LED 小間距發(fā)展的主要趨勢
之一。COB 技術(shù)對 LED 制作工藝的升級，在超小間距（高清）可實(shí)現(xiàn)性、質(zhì)量
可靠性、成本低、顯示效果等方面有較大優(yōu)勢。
首先，COB 技術(shù)由于避免了封裝中的回流焊過程，減少了一步高精細(xì)度、
高溫環(huán)境操作，燈珠的可靠性會(huì)更高；其次，COB 封裝技術(shù)通過環(huán)氧樹脂、晶
片、PCB 板的高度一體化粘結(jié)成型，可以有效保護(hù)晶片和晶片電器連接部位的
穩(wěn)定性，降低燈珠搬運(yùn)過程中導(dǎo)致的燈珠損壞；再次，COB 可以很好的做到晶
體、晶體電器連接部位的“防水、防潮、防塵、防靜電、防氧化”；最后，COB
封裝可以將現(xiàn)有封裝廠和顯示屏廠的很多工序融合，縮短制程環(huán)節(jié)，降低制造成
本。綜上，COB 封裝技術(shù)將會(huì)是 LED 顯示技術(shù)方面的一次革新，并將憑借優(yōu)越
的顯示性能，在小間距顯示領(lǐng)域擁有廣闊的前景。
3、、本項(xiàng)目有利于改善公司的研發(fā)環(huán)境，吸引高素質(zhì)人才
公司近幾年 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，需要強(qiáng)大的研發(fā)團(tuán)隊(duì)提供研發(fā)支持，
開拓新的方向和領(lǐng)域，公司一方面注重從團(tuán)隊(duì)內(nèi)部發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)人才，一方面注重
外來人才的引進(jìn)。本項(xiàng)目的實(shí)施將提升公司 LED 顯示屏研發(fā)中心的軟硬件水平，
改善研發(fā)環(huán)境，給科研人員提供更好的科研平臺(tái)，有助于公司吸引和凝聚高素質(zhì)
人才，解決公司 LED 顯示業(yè)務(wù)快速發(fā)展與目前研發(fā)人員不匹配的矛盾，有利于
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公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
4、本項(xiàng)目是支持公司 LED 顯示屏業(yè)務(wù)發(fā)展的基礎(chǔ)，有利于鞏固公司的 LED
顯示領(lǐng)域的行業(yè)地位
公司研發(fā)制造的 LED 顯示屏系列涵蓋戶內(nèi)和戶外，包括：小間距產(chǎn)品、租
賃產(chǎn)品、廣告牌、高速公路牌、異型彩屏、球場屏，廣泛應(yīng)用于商業(yè)廣場、政府
機(jī)構(gòu)、體育場館、交通設(shè)施、金融機(jī)構(gòu)等各種公共場所。公司日益擴(kuò)展的業(yè)務(wù)范
圍和業(yè)務(wù)區(qū)域使公司面臨不同下游行業(yè)領(lǐng)域、不同客戶需求、不同產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、不
同技術(shù)條件的復(fù)雜業(yè)務(wù)局面，需要對 LED 顯示屏研發(fā)中心升級。
本項(xiàng)目內(nèi)容包括建立研發(fā)專用生產(chǎn)線、研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、三維空間智能交互實(shí)驗(yàn)
室和 COB 技術(shù)研發(fā)實(shí)驗(yàn)室等，本項(xiàng)目可以及時(shí)評估產(chǎn)品工藝成熟度，驗(yàn)證新的
想法和方案，縮短新產(chǎn)品從樣品到量產(chǎn)的轉(zhuǎn)換周期及產(chǎn)品認(rèn)證周期，加速公司產(chǎn)
品更新?lián)Q代。研發(fā)中心升級后能夠顯著提升 LED 顯示屏技術(shù)的開發(fā)設(shè)計(jì)能力和
技術(shù)支持力度，同時(shí)還可以極大提升公司在基礎(chǔ)研究方面的實(shí)力，以滿足公司
LED 顯示屏業(yè)務(wù)的發(fā)展需求，鞏固公司的行業(yè)地位。
（三）LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目
1、商用一體機(jī)市場崛起，成為 LED 小間距市場新的增長點(diǎn)
LED 小間距顯示屏具有無拼縫、無殘影、低亮高灰、高色彩飽和度、低功
耗、色域廣和使用壽命長等一系列的優(yōu)勢。近年來，在 LED 小間距成本下降以
及顯示效果持續(xù)提升的背景下，LED 小間距產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域不斷增加，受到市場
歡迎。公司 LED 小間距產(chǎn)品銷售業(yè)績持續(xù)增長，處于高速發(fā)展時(shí)期。2014-2017
年，公司 LED 小間距顯示屏實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為 19,636.78 萬元、49,833.09
萬元、88,402.03 萬元和 152,559.70 萬元，同比增長率分別為 153.77%、77.40%
和 72.57%，銷售情況良好。
根據(jù)《中國商用顯示產(chǎn)業(yè)發(fā)展白皮書（2017 年）》，2017 年，小間距 LED 應(yīng)
用方向有了大量嘗試，商用一體機(jī)產(chǎn)品陸續(xù)推出。商用一體機(jī)的出現(xiàn)，有望進(jìn)一
步打破 LCD 在中小屏顯示領(lǐng)域的壟斷地位，給室內(nèi)顯示領(lǐng)域帶來新的增長點(diǎn)，
未來還將滲透到更多的智能終端市場，朝大眾化、終端化、智能化方向發(fā)展。
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 商用一體機(jī)通常為標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品、安裝簡便且易于維護(hù)，生產(chǎn)銷售效率提升，
節(jié)省過程成本。商用一體機(jī)實(shí)現(xiàn)軟硬件一體化，形成全功能一體機(jī)產(chǎn)品，因而其
從功能上與傳統(tǒng) LED 顯示屏僅作為單向傳播顯示設(shè)備相區(qū)別，商用一體機(jī)通過
配備遙控手柄，可調(diào)用外部文件、實(shí)時(shí)切換內(nèi)容，實(shí)現(xiàn)人屏互動(dòng)。商用一體機(jī)可
廣泛應(yīng)用于高端會(huì)議室、多功能廳、演播廳、機(jī)場、車站、城鐵等公共場所顯示，
酒店大堂、公司大堂、商場、品牌店等各個(gè)領(lǐng)域，商用一體機(jī)未來市場前景廣闊。
2、同行業(yè)公司已布局 LED 商用一體機(jī)業(yè)務(wù)，積極搶占市場
現(xiàn)階段，LED 商用顯示一體機(jī)市場尚處于快速發(fā)展期，在此情形下，諸如
聯(lián)建光電、利亞德等同行業(yè)公司紛紛涉足商用一體機(jī)市場，加速進(jìn)行布局，爭取
取得先發(fā)優(yōu)勢、積極搶占市場，但尚未有企業(yè)在該領(lǐng)域形成絕對優(yōu)勢。
公司自成立以來一直致力于為國內(nèi)外客戶提供高品質(zhì)、高性能的 LED 應(yīng)用
產(chǎn)品及解決方案，經(jīng)過多年的發(fā)展，已積累了豐富的 LED 顯示行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。公司
具有商用一體機(jī)領(lǐng)域的人員儲(chǔ)備以及技術(shù)儲(chǔ)備，并已將商用一體機(jī)領(lǐng)域作為顯示
業(yè)務(wù)拓展的一個(gè)方向。截至本反饋回復(fù)簽署日，公司在將原生產(chǎn)線調(diào)試改造的基
礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)了少量商用一體機(jī)產(chǎn)品的生產(chǎn)；在市場推廣方面，公司已成立商顯行
業(yè)部，組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)致力于渠道的開發(fā)與搭建。
公司布局商用顯示一體機(jī)產(chǎn)品，有利于增強(qiáng)公司綜合競爭力，進(jìn)一步提升公
司的行業(yè)地位，對于實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)具有重要意義。
3、公司現(xiàn)有生產(chǎn)能力無法滿足商用一體機(jī)的批量化生產(chǎn)
公司在技術(shù)儲(chǔ)備方面具備生產(chǎn)商用一體機(jī)的能力，且市場前景廣闊，但目前
公司生產(chǎn)線尚無法進(jìn)行批量化生產(chǎn)以迅速占領(lǐng)市場且滿足市場需求。
本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品集成顯示屏、音響、操控軟件、播放系統(tǒng)、視頻處理器等
軟硬件設(shè)備于一體，組裝環(huán)節(jié)更為復(fù)雜，用當(dāng)前現(xiàn)有生產(chǎn)線進(jìn)行商用一體機(jī)的生
產(chǎn)需對生產(chǎn)線進(jìn)行一系列的改造與調(diào)試，難以實(shí)現(xiàn)大規(guī)模、高效率、批量化的生
產(chǎn)。
（四）股權(quán)收購項(xiàng)目
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 公司擬以人民幣 20,200 萬元受讓深圳市鼎碩光電科技有限公司（以下簡稱
“鼎碩光電”）、黃彩媚合計(jì)持有杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡稱“杭
州柏年”）41.84%股權(quán)，其中 19,700.00 萬元擬用本次募集資金。同時(shí)，公司擬以
人民幣 5,000 萬元認(rèn)購杭州柏年新發(fā)行的 3,049 萬股股份，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資
完成后，公司將持有杭州柏年 52%的股權(quán)，杭州柏年將成為公司的控股子公司。
杭州柏年多年從事于顯示屏標(biāo)識(shí)標(biāo)牌業(yè)務(wù)，客戶群體覆蓋軌道交通、能源油
站、酒店、餐飲、金融機(jī)構(gòu)等眾多行業(yè)。本次交易完成后，杭州柏年將為公司顯
示業(yè)務(wù)帶來大量優(yōu)質(zhì)高端客戶，可與公司當(dāng)前的顯示業(yè)務(wù)板塊形成較好的協(xié)同效
應(yīng)，加強(qiáng)公司在標(biāo)識(shí)標(biāo)牌業(yè)務(wù)的布局。同時(shí)，杭州柏年近幾年在景觀照明業(yè)務(wù)方
面已積累了一定品牌影響力和高端案例，其在樓宇建筑、景觀文旅照明和體育場
館照明等業(yè)務(wù)方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和競爭力，本次交易有利于公司進(jìn)一步整合照
明行業(yè)的資源，結(jié)合杭州柏年在景觀照明方面的優(yōu)勢，有利于加快公司在景觀照
明高端市場的布局，進(jìn)一步提升公司在景觀照明市場的品牌和影響力，符合公司
在景觀照明的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
（五）補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目
1、有助于公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司市場競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力
公司所屬行業(yè)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為 LED 顯
示屏、LED 照明產(chǎn)品。與同行業(yè)上市公司相比，公司流動(dòng)比率較低，資產(chǎn)負(fù)債
率較高，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)有待調(diào)整。通過本次募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金后，雖然公司資產(chǎn)
負(fù)債率會(huì)在短期內(nèi)升高，但公司將獲得長期發(fā)展資金，且隨著未來可轉(zhuǎn)債持有人
陸續(xù)轉(zhuǎn)股，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將更加合理，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、提高公司的抗
風(fēng)險(xiǎn)能力，鞏固行業(yè)的領(lǐng)先地位，符合公司股東的整體利益。
2、公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張、日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)對流動(dòng)資金要求較高
公司自上市以來業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大，2015 年至 2017 年?duì)I業(yè)收入分別為
130,637.24 萬元、174,594.37 萬元和 303,052.76 萬元，算術(shù)平均增長率為 47.14%。
同時(shí)，公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模也不斷增長，應(yīng)收賬款和存貨賬面余額由 2015
年末的 31,369.86 萬元和 33,824.53 萬元增長至 2017 年末的 103,016.68 萬元和
8
86,020.84 萬元。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，需要更多的流動(dòng)資金用于日常經(jīng)營。
報(bào)告期各期，公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出分別為 119,486.26 萬元、170,692.79 萬
元和 262,063.25 萬元，表明公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)對流動(dòng)資金要求較高。
3、有助于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及延長產(chǎn)業(yè)鏈
為適應(yīng)國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢以及市場環(huán)境的變化，公司在擴(kuò)大現(xiàn)有規(guī)模優(yōu)勢，
在 LED 顯示產(chǎn)品與 LED 照明燈具業(yè)務(wù)處于行業(yè)領(lǐng)先地位基礎(chǔ)上，需積極挖掘
LED 行業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的市場潛力，拓展業(yè)務(wù)范圍，尋找新的利潤增長點(diǎn)，更進(jìn)一
步豐富自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)；為進(jìn)一步增強(qiáng)公司全產(chǎn)業(yè)鏈的整合力度，依托先進(jìn)技術(shù)，
整合國內(nèi)外優(yōu)勢資源，延長產(chǎn)業(yè)鏈，公司需要不斷創(chuàng)新或引進(jìn)國際成熟技術(shù)和工
藝流程，確保在各主要技術(shù)環(huán)節(jié)能夠達(dá)到先進(jìn)水平。隨著公司未來業(yè)務(wù)的進(jìn)一步
發(fā)展及產(chǎn)業(yè)鏈的鞏固，公司對流動(dòng)資金的需求也將大幅提升。
9
 第二節(jié) 本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
一、本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承
銷商）根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、
符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原 A 股股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)
放棄配售權(quán)。向原 A 股股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)
發(fā)行時(shí)具體情況確定，并在本次發(fā)行的發(fā)行公告中予以披露。原 A 股股東優(yōu)先
配售之外和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分的具體發(fā)行方式由公司股東大會(huì)
授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本
次發(fā)行對象選擇范圍適當(dāng)。
二、本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者
等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)
行對象數(shù)量適當(dāng)。
三、本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對象應(yīng)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，
并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。
本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
10
第三節(jié) 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
一、本次發(fā)行定價(jià)的原則的合理性
公司將在取得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷
商）協(xié)商后確定發(fā)行期。
本次發(fā)行的定價(jià)原則：
（一）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司
具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
（二）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十
個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息
引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）
協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股不包括因
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派送現(xiàn)金股利等情況，
則轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉(zhuǎn)股價(jià)
格調(diào)整公式如下：
11
 派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)
股價(jià)。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行
的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人
的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂。
二、本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二十
個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息
引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）
12
協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易
日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)符合《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理。
三、本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序的合理性
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)方法和程序均根據(jù)《發(fā)行辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會(huì)、股東大會(huì)審議并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定
的信息披露媒體上進(jìn)行披露。
本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《發(fā)行辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相
關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的要求，合規(guī)合理。
13
 第四節(jié) 本次發(fā)行方式的合理性
公司本次采用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《發(fā)行辦法》的相關(guān)規(guī)定：
一、本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》發(fā)行證券的一般規(guī)定
（一）公司最近兩年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后熟低為計(jì)算依
據(jù)
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健事務(wù)所”）出具的審
計(jì)報(bào)告（天健審[2017]3-318 號(hào)、天健審[2016]3-332 號(hào)），2016 年和 2017 年公司
實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 166,453,027.83 元和 284,299,042.56
元，非經(jīng)常性損益影響的凈利潤分別為 10,365,350.60 元和 30,504,582.02 元，扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別 156,087,677.23 元和
253,794,460.54 元。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第一款“最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常
性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”的規(guī)定。
（二）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)
行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運(yùn)的效
率與效果。
公司嚴(yán)格按照《公司法》、 證券法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件的要求，建立了較完善的公司內(nèi)部控制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門
和崗位職責(zé)明確，并已建立了專門的部門工作職責(zé)。公司建立了專門的財(cái)務(wù)管理
制度，對財(cái)務(wù)中心的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、會(huì)計(jì)培訓(xùn)制度、財(cái)務(wù)審批、預(yù)算成本
管理等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司建立了嚴(yán)格的內(nèi)部審計(jì)制度，對內(nèi)部
審計(jì)機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限、審計(jì)對象、審計(jì)依據(jù)、審計(jì)范圍、審計(jì)內(nèi)容、工作程序
等方面進(jìn)行了全面的界定和控制。
公司聘請的天健事務(wù)所在其出具的《深圳市洲明科技股份有限公司內(nèi)部控制
14
鑒證報(bào)告》（天健審[2018]3-265 號(hào)）中指出：公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》
及相關(guān)規(guī)定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第二款“會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實(shí)。
內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)
營的合法性，以及營運(yùn)的效率與效果”的規(guī)定。
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅。
根據(jù)公司現(xiàn)行《公司章程》第一百五十九條規(guī)定：公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利
潤分配政策，采取現(xiàn)金或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配股利，最近三年以現(xiàn)金方
式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。
公司 2015 年、2016 年和 2017 年現(xiàn)金分紅分別為 13,802,992.38 元、
31,500,549.30 元和 31,719,190.25 萬元，占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的
40.95%，超過 30%。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第三款“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)
施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。
（四）最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告。
天健事務(wù)所對公司 2015 年、2016 年、2017 年的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并分
別出具了天健審[2016]3-332 號(hào)、天健審[2017]3-318 號(hào)和天健審[2018]3-264 號(hào)標(biāo)
準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。綜上所述，公司最近三年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表未被會(huì)計(jì)
師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第四款“最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見或
者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對上市公司無重大不利
影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。
（五）最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五。
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，公司合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率分
別為 58.16%和 57.73%，高于 45%的指標(biāo)要求。
15
 公司符合《發(fā)行辦法》第九條第五款“最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四
十五”的規(guī)定。
（六）上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)
構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外
提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借
款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。
公司擁有獨(dú)立完整的主營業(yè)務(wù)和自主經(jīng)營能力，公司嚴(yán)格按照《公司法》、
《證券法》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，在人員、資產(chǎn)、
業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面相互獨(dú)立，擁有獨(dú)立完整的采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)體
系，具備面向市場自主經(jīng)營的能力。在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)核算
體系上獨(dú)立于控股股東和實(shí)際控制人，能夠獨(dú)立運(yùn)作、獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任
和風(fēng)險(xiǎn)。公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股
股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方
式占用的情形。
公司符合《發(fā)行辦法》第九條第六款“上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人
的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近
十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人
及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形”的
規(guī)定。
（七）公司不存在不得發(fā)行證券的情形。
截至本論證分析報(bào)告出具日，公司不存在《發(fā)行辦法》第十條規(guī)定的不得發(fā)
行證券的情形，具體如下：
1、本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3、不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且
情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國
證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形；不存在最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立
16
案調(diào)查的情形；
4、不存在公司控股股東及實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、
最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
6、不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
公司符合《發(fā)行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。
（八）公司募集資金使用符合規(guī)定。
根據(jù)《發(fā)行辦法》第十一條，上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一致
公司前次募集資金凈額為 52,802.06 萬元，其中 2015 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
配套募集資金為 20,522.85 萬元，2016 年度非公開發(fā)行募集資金為 32,279.21 萬
元。根據(jù)天健事務(wù)所出具的《深圳市洲明科技股份有限公司前次募集資金使用情
況鑒證報(bào)告》（天健審[2018]3-269 號(hào)）：截至 2017 年 12 月 31 日，2015 年發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并配套募集資金項(xiàng)目，累計(jì)使用募集資金達(dá)到 20,249.40 萬元，使用
比例達(dá)到 98.67%；2016 年度非公開發(fā)行項(xiàng)目，累計(jì)使用募集資金達(dá)到 26,248.63，
使用比例達(dá)到 81.32%；整體來看，前次募集資金使用比例為 88.06%，前次募集
資金已基本使用完畢。
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳市洲明科技股份有限
公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》（天健審[2018]3-269 號(hào)），前次募集資金
中高端 LED 顯示屏技術(shù)升級項(xiàng)目，建設(shè)周期共計(jì) 24 個(gè)月，投資總額為 12,746.86
萬元，達(dá)產(chǎn)后年均承諾效益為 3,163.58 萬元，由于項(xiàng)目運(yùn)營時(shí)間較短，本項(xiàng)目
2017 年度實(shí)現(xiàn)效益 1,062.42 萬元；大亞灣商用 LED 超級電視自動(dòng)化生產(chǎn)基地項(xiàng)
目，投資總額為 22,279.21 萬元，截至 2017 年 12 月 31 日，本項(xiàng)目尚處于建設(shè)期，
達(dá)產(chǎn)后年均承諾效益為 8,225.00 萬元，鑒于本項(xiàng)目部分生產(chǎn)線已完成建設(shè)，并于
2017 年下半年陸續(xù)開始試生產(chǎn)，故對試生產(chǎn)期間的效益實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了測算，
17
本項(xiàng)目 2017 年度實(shí)現(xiàn)效益 1,977.07 萬元；研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目主要是為研發(fā)技術(shù)
項(xiàng)目提供設(shè)備支持與工作環(huán)境支持，為公司提升公司研發(fā)能力提供有力支撐，因
此無法單獨(dú)核算效益；補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，與公司整體效益有關(guān)，緩解了公司資
金壓力，降低了資產(chǎn)負(fù)債率，無法單獨(dú)核算效益。前次募集資金的使用進(jìn)度和效
果與披露情況基本一致。
綜上所述，公司前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況
基本一致，符合《發(fā)行辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定
本次募集資金投資于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目、收購股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目等，符合
國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。因此，本次募集資金符合《發(fā)行辦法》
第十一條第（二）項(xiàng)的要求。
3、除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供
出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于
以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司
本次募集資金投資于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目、收購股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目等，不為
持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，
不直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司，符合《發(fā)行辦法》第
十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4、本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭
或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性本次發(fā)行完成后，上市公司的控股股東、實(shí)際控
制人未發(fā)生變化。
本次發(fā)行完成后，公司與其控股股東、實(shí)際控制人不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影
響公司經(jīng)營的獨(dú)立性。
因此，本次募集資金的使用符合《發(fā)行辦法》第十一條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上所述，公司募集資金使用符合《發(fā)行辦法》第十一條規(guī)定。
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二、本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特殊規(guī)定
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債公司債券的期限為發(fā)行之日起六年。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第十九條“可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年”
的規(guī)定。
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元，利率符合國家的有關(guān)規(guī)定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債公司債券每張面值為人民幣 100 元，按面值發(fā)行。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和
公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十條“可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。可
轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)
定”的規(guī)定。
（三）可轉(zhuǎn)換公司債券委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤
評級，資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報(bào)告
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債公司債券已委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級
和跟蹤評級。資信評級機(jī)構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評級報(bào)告。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十一條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委
托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級。資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公
告一次跟蹤評級報(bào)告”的規(guī)定。
（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還
債券余額本息的事項(xiàng)
發(fā)行人將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦
理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十二條“上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期
滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)”的規(guī)定。
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 （五）約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程
序和決議生效條件
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、債券持有人的權(quán)利
（1）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)
議并行使表決權(quán)；
（2）根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司 A 股股票；
（3）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的
可轉(zhuǎn)債；
（5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（6）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券本息；
（7）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
2、可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：
（1）遵守公司所發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；
（2）依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認(rèn)購資金；
（3）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；
（4）除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之外，不得要求
本公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；
（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
3、債券持有人會(huì)議的召開情形
在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)，有以下情形之一時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召集債券
持有人會(huì)議：
（1）公司擬變更募集說明書的約定；
（2）公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；
（3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、
解散或者申請破產(chǎn)；
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 （4）保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
（5）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；
下列機(jī)構(gòu)或人員可以提議召開債券持有人會(huì)議：
（1）公司董事會(huì)提議；
（2）單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額 10%以上的
債券持有人書面提議；
（3）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人員?！?br/> 本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保，因此不適用“保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化”的
情形。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十三條“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約
定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條
件”的相關(guān)規(guī)定。
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之
日起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。”
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十四條“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起
六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限
及公司財(cái)務(wù)狀況確定”的規(guī)定。
（七）轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交
易日公司股票均價(jià)
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募
集說明書公告日前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日
內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過
相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初
始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情
況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
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二十個(gè)交易日公司股票交易總量；
前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝前一個(gè)交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易量?！?br/> 本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十五條“轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公
告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。
（八）可以約定贖回條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后 5 個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股
的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場情況與
保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，
公司董事會(huì)有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)
股的可轉(zhuǎn)換公司債券：
（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù) 30
個(gè)交易日中至少有 15 個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含
130%）；
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B2*i*t/365。
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B2：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券
票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
22
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收
盤價(jià)格計(jì)算?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說明書中對贖回條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十六條“募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)
定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的規(guī)
定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)賦
予債券持有人一次回售的權(quán)利
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)
30 個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)
將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給
公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不
包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利
等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，
在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下
修正的情況，則上述“連續(xù) 30 個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日
起重新計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可在
每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售
條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回
售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分
回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作
改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券
23
持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司
債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回
售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售
申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說明書中對回售條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十七條“募集說明書可以約定回售條款，規(guī)
定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。募集說
明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權(quán)利”的規(guī)定。
（十）應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包
括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等
情況，則轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）。具體可
轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)
股價(jià)。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股
24
價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）；當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行
的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人
的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂。”
同時(shí)，公司將在募集說明書中對轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十八條“募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整
的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)債后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市
公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格”的規(guī)定。
（十一）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易
日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)
提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。
上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股
東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的
轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前
一個(gè)交易日均價(jià)之間的較高者。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
2、修正程序
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 如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息
披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股
期間（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）
起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請
日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說明書中對轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《發(fā)行辦法》第二十九條“募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正
條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且
須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持
有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的
股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。
三、本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》
的規(guī)定
公司不屬于海關(guān)失信企業(yè)，本次發(fā)行符合《關(guān)于對海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲
戒的合作備忘錄》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次發(fā)行符合《證券法》公開發(fā)行公司債券的相關(guān)規(guī)定
（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈
資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)為 4,891,576,572.58 元，母公
司凈資產(chǎn)為 2,046,487,380.36 元，均不低于人民幣三千萬元。
（二）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十
本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣 54,803.46 萬元（含）。按照合
并口徑計(jì)算，發(fā)行后公司累計(jì)債券余額占 2017 年 12 月 31 日公司凈資產(chǎn)的比例
為 26.78%；發(fā)行后公司累計(jì)債券余額占 2018 年 3 月 31 日公司凈資產(chǎn)的比例為
25.98%。符合“累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十”的相關(guān)規(guī)定。
（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
26
 2015 年度、2016 年度和 2017 年，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤（以扣
除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)）9,375.37 萬元、15,608.76 萬元和 25,379.44 萬元，
平均可分配利潤為 16,787.86 萬元。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債按募集資金 54,803.46
萬元，假定票面利率 3.00%計(jì)算，公司每年支付可轉(zhuǎn)債的利息為 1,644.10 萬元，
低于最近三年平均可分配利潤，符合最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券
一年利息的規(guī)定。
（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
本次募集資金投資于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目、
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目、收購股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目等，資金
投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的利率由公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)
國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，不會(huì)超
過國務(wù)院限定的利率水平。
27
 第五節(jié) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)審慎研究后通過，發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司業(yè)務(wù)
規(guī)模的擴(kuò)大和盈利能力的提升，有利于增加全體股東的權(quán)益。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相關(guān)文件在深圳證券交易所網(wǎng)站及指
定的信息披露媒體上進(jìn)行披露，履行了必要的信息披露，保證了全體股東的知情
權(quán)。
公司已召開審議本次發(fā)行方案的股東大會(huì)，股東對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債
按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì)就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
相關(guān)事項(xiàng)作出決議，已經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過，中
小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。同時(shí)，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)表決的方式
行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已經(jīng)過董事會(huì)審慎研究，認(rèn)為該方案符
合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，保障了股
東的知情權(quán)，并且本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案已在股東大會(huì)上接受參會(huì)股東的公平
表決，具備公平性和合理性。
28
第六節(jié) 本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以
及填補(bǔ)的具體措施
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）假設(shè)前提
公司對 2018 年度及 2019 年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的測算基于如下假設(shè)：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大
變化；
2、假設(shè)公司于 2018 年 12 月底完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行（該完成時(shí)間僅用于計(jì)
算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為 6 年，分別假設(shè)截至 2019 年 7 月 1 日全部轉(zhuǎn)股、
截至 2019 年 12 月 31 日全部未轉(zhuǎn)股（該轉(zhuǎn)股完成時(shí)間僅為估計(jì)，最終以可轉(zhuǎn)債
持有人完成轉(zhuǎn)股的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)）；
4、假設(shè)本次募集資金總額為 54,803.46 萬元（含），暫不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)
行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；
5、公司 2017 年末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益為 1,793,858,738.79 元，
2017 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤 284,299,042.56 元。假設(shè) 2018 年和 2019
年歸屬于母公司股東的凈利潤與 2017 年持平（該假設(shè)分析僅用于測算本次發(fā)行
可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，投資
者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠
償責(zé)任），2018 年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益＝2018 年期初歸屬于母公司
所有者權(quán)益＋2018 年歸屬于母公司所有者的凈利潤－本期現(xiàn)金分紅金額；2019
年 12 月 31 日歸屬母公司所有者權(quán)益=2018 年末歸屬于母公司所有者權(quán)益＋2019
29
年歸屬于母公司所有者的凈利潤－本期現(xiàn)金分紅金額＋可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股（如
有）增加的所有者權(quán)益；
6、不考慮本次發(fā)行對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收
益）等的影響；
7、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為 11.48 元/股（該價(jià)格為公司 A 股股票于 2018
年 7 月 6 日前二十個(gè)交易日交易均價(jià)與 2018 年 7 月 6 日前一個(gè)交易日交易均價(jià)
較高者，該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅為模擬測算價(jià)格，并不構(gòu)成對實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值預(yù)測，
最終的轉(zhuǎn)股價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況
與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正）；
8、未考慮公司未來年度利潤分配因素的影響；
9、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對公司總股本發(fā)生影響或潛在
影響的行為，且不考慮股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)對總股本和凈資產(chǎn)的影響；
10、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成后全部以負(fù)債項(xiàng)目在財(cái)務(wù)報(bào)表中列示（該假
設(shè)僅為模擬測算財(cái)務(wù)指標(biāo)使用，具體情況以發(fā)行完成后的實(shí)際會(huì)計(jì)處理為準(zhǔn)）；
另外，不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響；
11、上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，
不代表公司對 2018 年、2019 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對 2018
年、2019 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷。
（二）對主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算
基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測算結(jié)果如下：
2019 年度
項(xiàng)目 2018 年度 2019 年 2019 年 7 月 1 日
全部未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股
期末總股本（股） 761,260,566.00 761,260,566.00 808,998,771.57
期初歸屬于母公司所有者
1,793,858,738.79 2,046,438,591.10 2,046,438,591.10
權(quán)益（元）
歸屬于母公司所有者的凈
284,299,042.56 284,299,042.56 284,299,042.56
利潤（元）
可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股增加 0 0 548,034,600.00
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的所有者權(quán)益（元）
期末歸屬于母公司所有者
2,046,438,591.10 2,330,737,633.66 2,878,772,233.66
權(quán)益（元）
基本每股收益（元/股） 0.3735 0.3735 0.3621
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 14.81% 12.99% 11.54%
注：上述計(jì)算每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)—凈資產(chǎn)收
益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定，分別計(jì)算基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后，公司發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)可能增加，而公
司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定的過程和時(shí)間，因此，基本每股收益及加權(quán)
平均凈資產(chǎn)收益率在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后可能出現(xiàn)下降。
未來，募集資金的充分運(yùn)用和主營業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，將有助于公司每股收
益的提升。同時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將下降，有利于增強(qiáng)
公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
二、填補(bǔ)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的具體措施
為保護(hù)投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防范即期回報(bào)被攤薄的
風(fēng)險(xiǎn)，提高對公司股東回報(bào)的能力，公司擬采取如下填補(bǔ)措施：
1、加強(qiáng)募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合法合規(guī)使用
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，
公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金
的專戶存儲(chǔ)、使用、管理與監(jiān)督等內(nèi)容進(jìn)行了明確的規(guī)定。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集
資金將存放于董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶管理，并就募集資金賬戶與保薦機(jī)構(gòu)、
存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，由保薦機(jī)構(gòu)、開
戶銀行與公司共同對募集資金進(jìn)行監(jiān)管。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)和《募集資金
管理制度》的要求，管理募集資金的使用，保證募集資金按照既定用途得到充分
有效利用。
2、加快募投項(xiàng)目的開發(fā)與建設(shè)，提升募集資金的使用效率，提高公司競爭
力
本次募集資金擬用于合同能源管理項(xiàng)目、LED 顯示屏研發(fā)中心升級項(xiàng)目、
31
LED 小間距顯示屏產(chǎn)能升級項(xiàng)目、收購股權(quán)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目均與公司
現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有關(guān)。該項(xiàng)目經(jīng)過董事會(huì)的充分論證，有利于增強(qiáng)公司的競爭力，
契合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。
公司將積極推動(dòng)本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，積極調(diào)配資源，提高資金使
用效率，在確保質(zhì)量的前提下爭取項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)效益，回報(bào)投資者，降低本次發(fā)
行對股東即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
3、進(jìn)一步完善利潤分配制度，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證
監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)
公告[2013]43 號(hào)）等規(guī)定，公司制定了《未來三年（2017-2019 年）股東回報(bào)規(guī)
劃》。公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，并根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際盈
利情況和資金需求狀況，制定利潤分配方案，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定
性，兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
4、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)
構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進(jìn)行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，
維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行
使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 7 月 6 日
32