深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年
實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的
說明審核報告
大 信 專 審 字 [2017]第 5-00091 號
大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信會計師事務(wù)所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀區(qū)知春路 1 號 15/F,Xueyuan International Tower 傳真 Fax：+86（10）82327668
學院國際大廈 15 層 No. 1 ZhichunRoad,Haidian Dist. 網(wǎng)址 Internet： www.daxincpa.com.cn
郵編 100083 Beijing,China,100083
關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實際
盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明審核報告
大信專審字[2017]第 5-00091 號
深圳雷曼光電科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱雷曼股份）《關(guān)于深
圳市拓享科技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明》進行了專項審核。
一、管理層的責任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號文）的有
關(guān)規(guī)定，編制《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說
明》，保證其內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏是雷曼股份公
司管理層的責任。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審核工作的基礎(chǔ)上對雷曼股份公司管理層編制的《關(guān)于深圳市拓享科
技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明》發(fā)表意見。我們按照中國注冊會
計師執(zhí)業(yè)準則的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。執(zhí)業(yè)準則要求我們計劃和實施審核工作，以對上述專項
說明是否不存在重大錯報獲取合理保證。
在審核過程中，我們實施了檢查有關(guān)資料與文件、抽查會計記錄等我們認為必要的審核程
序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、審核意見
我們認為，雷曼股份公司管理層編制的《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實際盈利
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數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明》在所有重大方面公允反映了深圳市拓享科技有限公司實際盈
利數(shù)與承諾盈利數(shù)的差異情況。
四、其他說明事項
本報告僅供貴公司年度報告披露時使用，不得用于其他目的。因使用不當造成的后果，與
執(zhí)行本審核業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。
大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
中國 北京 中國注冊會計師：
二○一七年四月二十六日
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深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于拓享科技 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明
深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于
深圳拓享科技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)
與承諾盈利數(shù)差異情況的說明
根據(jù) 2015 年 11 月 9 日中國證監(jiān)會《關(guān)于核準深圳雷曼光電科技股份有限公司向柯志鵬
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2015]2465）的核準，深圳雷曼光
電科技股份有限公司（以下簡稱本公司）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向柯志鵬、洪
茂良、孫晉雄發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的深圳市拓享科技有限公司（以下簡稱拓享科
技或標的公司）公司 100%股份。
關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明如下：
一、業(yè)績承諾情況：
根據(jù)本公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡稱交易對方）簽訂的《盈利預測補償協(xié)
議》，拓享科技業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易對方共同承諾，拓享
科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別
不低于 2,000 萬元、2,500 萬元、3,125 萬元。
（1）業(yè)績承諾期內(nèi)，如拓享科技截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至當期期末累積
承諾凈利潤數(shù)，則交易對方應(yīng)對雷曼股份進行補償。交易對方內(nèi)部各自應(yīng)承擔的補償金額按
其各自轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對方應(yīng)先以股份補償方式補償雷曼股份，股份補
償按逐年計算、由雷曼股份逐年回購應(yīng)補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補
償雷曼股份的，交易對方應(yīng)以現(xiàn)金方式補足。
（2）雷曼股份于業(yè)績承諾期各年度標的公司專項審計報告出具后的 30 日內(nèi)確認并通知
交易對方當年是否需要進行業(yè)績補償以及需要補償?shù)慕痤~，交易對方應(yīng)在接到雷曼股份通知
后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。
（3）業(yè)績承諾期內(nèi)交易對方發(fā)生補償義務(wù)的，交易對方應(yīng)首先以持有的雷曼股份進行補
償：
① 股份補償?shù)挠嬎惴绞綖椋寒斈陸?yīng)補償股份數(shù)＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至
當期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標的資產(chǎn)總對價÷本次
發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。
② 如雷曼股份在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按照上
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關(guān)于拓享科技 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明
述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③ 如雷曼股份在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至雷曼股份指
定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補償股份數(shù)
量。
④ 在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
⑤ 以上所補償?shù)墓煞萦衫茁煞菀?1 元總價回購并予以注銷。若雷曼股份上述應(yīng)補償
股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同意等原因而無法實施
的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登
記在冊的雷曼股份其他股東各自所持雷曼光電股份占雷曼股份其他股東所持全部雷曼股份股
份的比例贈送給雷曼股份其他股東。
（4）在業(yè)績承諾期內(nèi)，若交易對方截至當年剩余的雷曼股份股份數(shù)不足以用于補償?shù)模?br/>則當年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的雷曼股份股份數(shù)，當年應(yīng)補償金額的差額部分由交
易對方以現(xiàn)金進行補償。
① 現(xiàn)金補償金額的計算方式為：當年應(yīng)補償現(xiàn)金金額＝（截至當期期末累計承諾凈利潤
數(shù)額-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)的承諾凈利潤總額×標的股權(quán)交易對
價-交易對方補償期限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價格。
② 各年計算的應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時，按 0 計算，即已補償?shù)慕痤~不沖回。
（5）在業(yè)績承諾期最后年度標的公司專項審計報告出具后 30 日內(nèi)，由雷曼股份聘請的
具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具減值測試報告，對標的資產(chǎn)進行減值測試。
雷曼股份于標的資產(chǎn)減值測試報告出具日后 30 日內(nèi)確認并通知交易對方是否需要進行
資產(chǎn)減值補償及需要補償?shù)慕痤~，交易對方應(yīng)在接到通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。
經(jīng)減值測試，若標的資產(chǎn)期末減值額＞已補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），
則交易對方應(yīng)另行對上市公司進行補償，應(yīng)補償金額＝期末減值額－在業(yè)績承諾期內(nèi)因?qū)嶋H
凈利潤不足承諾凈利潤已支付的補償額。
交易對方應(yīng)首先以股份方式向上市公司補償期末減值額與已補償金額之間的差額部分。
①補償股份數(shù)的計算方式為：補償股份數(shù)＝應(yīng)補償金額÷本次發(fā)行價格。
②如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按前
項所述公式計算的補償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上市公司指定
賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計算的補償股份數(shù)。
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④以上所補償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。若上市公司上述應(yīng)補償股
份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同意等原因而無法實施
的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登
記在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股
份的比例贈送給上市公司其他股東。
如交易對方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補償?shù)?，則應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的
上市公司股份數(shù)，應(yīng)補償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)金補償。應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補償
金額－交易對方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行價格。
（6）在任何情況下，因標的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)
而發(fā)生的補償數(shù)額之和不得超過交易對方通過本次交易獲得的現(xiàn)金及股份對價總額。
二、拓享業(yè)績承諾完成情況
拓享科技 2016 年財務(wù)報表業(yè)經(jīng)大信會計師事務(wù)所審計，經(jīng)審計的拓享科技 2016 年度凈
利潤為 23,308,649.01 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 22,960,748.36 元。
標的公司 2016 年度業(yè)績承諾 2,500 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后實際盈利與業(yè)績承諾差異
204.00 萬元，達成率為 91.8%，未能完成業(yè)績承諾。
根據(jù)本公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡稱交易對方）簽訂的《盈利預測補償協(xié)
議》截止 2016 年 12 月 31 日未完成業(yè)績承諾須補償股份數(shù)=（45,000,000.00 - 43,247,081.83 ）
÷76,250,000.00×230,000,000.00÷19.08-0 = 277,123.00 股，雷曼股份將于 2016 年度拓
享公司專項審計報告出具后的 30 日內(nèi)確認并通知交易對方進行業(yè)績補償，交易對方應(yīng)在接
到雷曼股份通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。
三、拓享科技 2016 年度承諾業(yè)績未實現(xiàn)的主要原因
2016 年全年業(yè)績未達到預期，主要有如下幾點：
1、拓享科技的照明產(chǎn)品以出口為主，由于 2016 年歐洲經(jīng)濟不景氣，導致歐洲客戶的采
購量下降，拓享科技將市場重心逐步轉(zhuǎn)向美國，為積極培育并開拓美國市場，公司投入大量
人力和物力開發(fā)新產(chǎn)品，圍繞美國市場進行市場推廣和產(chǎn)品認證，但投放美國的產(chǎn)品開發(fā)周
期較長，前期投入成本較高，導致新研發(fā)照明產(chǎn)品的市場和經(jīng)濟效應(yīng)滯后至下半年才得以體
現(xiàn)。
2、盡管公司 2016 年下半年訂單充足，但受國內(nèi)原物料物價上漲及供應(yīng)不穩(wěn)定等因素影
響，有色金屬、金屬表面處理及包材等供貨緊張，導致訂單延期交貨，銷售收入未達預期。
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四、未達到業(yè)績承諾擬采取的措施
根據(jù)《盈利預測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2017 年 4 月 26 日召開的第三屆董事會
第十八次會議已審議本次業(yè)績承諾未實現(xiàn)的具體補償方案，詳見刊載于同日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于定向回購深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、
洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份的公告》。該方案還將提交公司 2016 年度股東大會審
議，經(jīng)審議通過并授權(quán)后，公司董事會將盡快辦理相關(guān)股份回購及注銷事宜。公司將持續(xù)關(guān)
注拓享科技后續(xù)經(jīng)營情況及拓享科技原股東按照相關(guān)規(guī)定和程序履行《盈利預測補償協(xié)議》
的具體進展。加大對拓享科技整合力度，發(fā)揮雙方優(yōu)勢資源，促進拓享科技業(yè)務(wù)拓展，以助
推拓享科技 2017 年業(yè)績承諾的完成。
特此說明
深圳雷曼光電科技股份有限公司
2017 年 4 月 26 日
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