法律意見書
廣東晟典律師事務(wù)所
關(guān)于新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
回購部分社會公眾股份的
法律意見書
致：新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試
行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股
份的補充規(guī)定》（以下簡稱“《集中競價方式補充規(guī)定》”）、《深圳證券交易所上
市公司以集中競價交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《集中競價方式回購指
引》”）及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）（以下簡稱“《上市規(guī)
則》”）等相關(guān)規(guī)定，廣東晟典律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受新海宜科技集
團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）的委托，就公司回購部分社會
公眾股份（以下簡稱“本次回購”）事宜出具本法律意見書。
本所已經(jīng)得到公司以下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳
述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已
向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均
是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。
為出具本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1.本所依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，并依據(jù)我國現(xiàn)行
有效的或者公司的行為、有關(guān)事實發(fā)生或存在時適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范
性文件發(fā)表法律意見。
2.本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關(guān)事實的了解，最終依賴于公司向
本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師保證了其
真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
3.本法律意見書僅對本次回購有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對所涉及的會計、
財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時，
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本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準(zhǔn)
確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立
證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文
件出具法律意見。
4.本所同意公司將本法律意見書作為本次回購的必備文件隨同其他資料一同報
送及披露。
5.本所及本所律師同意公司在其為實行本次回購所制作的相關(guān)文件中引用本法
律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，
本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
6.本法律意見書僅供公司作為本次回購之目的使用，非經(jīng)本所及本所律師書面同
意，不得用作其他任何目的。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，在本所律師對公司
所提供的相關(guān)文件和有關(guān)事實進(jìn)行核查和驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次回購已履行的程序及批準(zhǔn)
（一）董事會審議程序
公司于2018年7月30日以通訊方式召開第六屆董事會第二十六次會議，審議通過
了《關(guān)于回購公司股份的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次回購
公司股份事宜的議案》、《關(guān)于召開 2018 年第三次臨時股東大會的議案》等議案。
公司獨立董事已就本次回購發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為公司本次回購合法、合規(guī)， 有
利于提升公司價值，同時具備可行性，符合公司和全體股東的利益。
（二）股東大會審議程序
公司于2018年8月16日召開2018年第三次臨時股東大會，會議以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)
投票相結(jié)合的方式審議通過了《關(guān)于回購公司股份的議案》及《關(guān)于提請股東大會授
權(quán)董事會全權(quán)辦理本次回購公司股份事宜的議案》等議案。其中，《關(guān)于回購公司股
份的議案》對以下事項進(jìn)行了逐項審議：回購股份的用途，回購股份的方式，回購股
份的價格或價格區(qū)間，擬用于回購股份的資金總額及資金來源，擬回購股份的種類、
數(shù)量及占總股本的比例，回購股份的期限。
上述議案經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意通過。
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本所律師認(rèn)為，公司關(guān)于本次回購的董事會、股東大會的召集、召開和表決程序
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效；上述董事會、股東大會
決議內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法有效。
二、 本次回購的實質(zhì)條件
（一）本次回購符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)公司2018年第三次臨時股東大會決議，本次回購股份的方式為集中競價方式
回購公司A股股份，預(yù)計本次回購股份數(shù)量占公司目前已發(fā)行總股本的比例不超過 5%。
本次回購的股份將作為公司股權(quán)激勵、員工持股計劃、或依法注銷減少注冊資本的股
份來源。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購符合《公司法》第一百四十二條的規(guī)定。
（二）本次回購符合《回購辦法》的相關(guān)規(guī)定
1.公司股票上市已滿一年
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2006年11月16日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州工業(yè)園區(qū)
新海宜電信發(fā)展股份有限公司（系公司曾用名）首次公開發(fā)行股票的通知》(證監(jiān)發(fā)
行字[2006]117號)公司首次向社會公眾公開發(fā)行不超過3,000萬股新股。2006年11月
30日，新海宜發(fā)行的1,770萬股人民幣普通股在深圳證券交易所上市，股票簡稱“新
海宜”，股票代碼“002089”。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司股票上市已滿一年，符合《回購辦法》第八條第
（一）項的規(guī)定。
2.公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)公司的確認(rèn)以及公開披露的信息，并經(jīng)本所律師登錄國家企業(yè)信用信息公示
系統(tǒng)（江蘇）、國家稅務(wù)總局江蘇省稅務(wù)局、江蘇省地方稅務(wù)局、蘇州海關(guān)、江蘇省
環(huán)境保護(hù)廳、蘇州市人力資源和社會保障局、蘇州市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局、蘇州市國
土資源局、中國證監(jiān)會證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國證監(jiān)會網(wǎng)站證券期貨監(jiān)
督管理信息公開平臺、中國證監(jiān)會江蘇證監(jiān)局網(wǎng)站、深圳證券交易所等網(wǎng)站查詢，上
市公司作為母公司最近一年內(nèi)不存在違反工商、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)、醫(yī)療衛(wèi)
生、土地及房屋管理、海關(guān)、人力資源與社會保障等方面法律法規(guī)的重大違法行為。
最近一年內(nèi)，上市公司控股子公司蘇州新納晶光電有限公司（以下簡稱“新納晶”）
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因違反《中華人民共和國消防法》（以下簡稱“《消防法》”）于2017年12月受到蘇
州市公安消防支隊工業(yè)園區(qū)大隊三筆各1萬元罰款，具體情況如下：
（1）被處罰內(nèi)容及涉及的主要規(guī)定
其一，新納晶體因安全出口上鎖，封閉安全出口，違反《消防法》第二十八條：
“任何單位、個人不得損壞、挪用或者擅自拆除、停用消防設(shè)施、器材，不得埋壓、
圈占、遮擋消火栓或者占用防火間距，不得占用、堵塞、封閉疏散通道、安全出口、
消防車通道。人員密集場所的門窗不得設(shè)置影響逃生和滅火救援的障礙物?！碧K州市
公安消防支隊工業(yè)園區(qū)大隊作出蘇園公（消）行罰決字（2017）0446號《行政處罰決
定書》，基于《消防法》第六十條第一款第三項“單位違反本法規(guī)定，有下列行為之
一的，責(zé)令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：（三）占用、堵塞、封閉疏散通道、
安全出口或者有其他妨礙安全疏散行為的；”之規(guī)定，對新納晶處以1萬元罰款。
其二，新納晶因在樓梯間和疏散通道對方雜物，堵塞疏散通道，違反《消防法》
第二十八條， 蘇州市公安消防支隊工業(yè)園區(qū)大隊作出蘇園公（消）行罰決字（2017）
0447號《行政處罰決定書》，基于《消防法》第六十條第一款第三項“單位違反本法
規(guī)定，有下列行為之一的，責(zé)令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：（三）占用、
堵塞、封閉疏散通道、安全出口或者有其他妨礙安全疏散行為的；”之規(guī)定，對新納
晶處以1萬元罰款。
其三，新納晶因擅自停用消防設(shè)施，違反《消防法》第二十八條，蘇州市公安消
防支隊工業(yè)園區(qū)大隊作出蘇園公（消）行罰決字（2017）0448號《行政處罰決定書》，
基于《消防法》第六十條第一款第二項“單位違反本法規(guī)定，有下列行為之一的，責(zé)
令改正，處五千元以上五萬元以下罰款：（二）損壞、挪用或者擅自拆除、停用消防
設(shè)施、器材的；”之規(guī)定，對新納晶處以1萬元罰款。
（2）該處罰不構(gòu)成重大違法行為
上述新納晶被處罰的相關(guān)情況并未造成實際影響和后果，根據(jù)處罰的依據(jù)和情況，
相關(guān)罰款金額接近相應(yīng)處罰下限，且新納晶已經(jīng)按時繳納罰款，并按要求完成整改，
未被責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)，未對新納晶正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，對新納晶后續(xù)日常生產(chǎn)經(jīng)營
不會造成不利影響。
根據(jù)公司確認(rèn)的數(shù)據(jù)，新納晶資產(chǎn)總額占上市公司資產(chǎn)總額的比例為26.38%,新
納晶營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入的比例為20.08%，新納晶資產(chǎn)凈額占上市公司資產(chǎn)
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凈額的比例為21.32%。新納晶的業(yè)務(wù)收入及其資產(chǎn)不構(gòu)成上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主要
部分。
因此，上述對新納晶的處罰不構(gòu)成對上市公司的重大處罰。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購符合《回購辦法》第八條第（二） 項
的規(guī)定。
3.本次回購?fù)瓿珊蠊揪邆涑掷m(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)公司股東大會審議通過的《關(guān)于回購公司股份預(yù)案的議案》，截至 2018 年 3
月 31 日，公司總資產(chǎn)為 4,419,427,944.55 元（未經(jīng)審計，下同），歸屬上市公司股東
的凈資產(chǎn)為 1,758,532,504.36 元，未分配利潤為 274,350,469.00 元，流動資產(chǎn)為
1,522,930,699.57 元，公司財務(wù)狀況良好，回購金額最高 2 億元占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和
流動資產(chǎn)的比例分別為 4.53%、11.37%、13.13%。根據(jù)公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展情
況，公司認(rèn)為按照不超過人民幣 2 億元的股份回購資金安排不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)
和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
本所律師認(rèn)為，本次回購?fù)瓿珊?，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力，符合《回購辦法》
第八條第（三）項的規(guī)定。
4．本次回購股份完成后，公司的股權(quán)分布仍符合上市條件
根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定：股權(quán)分布發(fā)生變化不具備上市條件，指社會公眾
持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的25%；公司股本總額超過四億元的，
社會公眾持股的比例連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數(shù)的 10%。
根據(jù)公司《關(guān)于回購公司股份的議案》，按照擬回購金額：不超過人民幣2億元
不低于人民幣1億元、回購股份價格不超過人民幣7.00 元/股的條件進(jìn)行測算，按回
購金額上限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量不低于28,571,428股，占本公司總股本的2.08%
以上，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
按照股份回購金額 2 億元、回購價格 7 元/股進(jìn)行測算，回購股份數(shù)量為
28,571,428 股，根據(jù)公司股本結(jié)構(gòu)測算，預(yù)計回購股份可能帶來的變動情況如下：
（1）若公司最終回購股份數(shù)量為 28,571,428 股，并假設(shè)全部用于股權(quán)激勵或員
工持股計劃，預(yù)計公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下：
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回購前 回購后
股份類別
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
限售條件流通股 396,165,304 28.82% 424,736,732 30.90%
無限售條件流通
978,504,312 71.18% 949,932,884 69.10%
股
總股本 1,374,669,616 100% 1,374,669,616 100%
（2）若公司最終回購股份數(shù)量為28,571,428股，并假設(shè)全部被注銷，預(yù)計公司
股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況如下：
回購前 回購后
股份類別
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
限售條件流通股 396,165,304 28.82% 396,165,304 29.43%
無限售條件流通
978,504,312 71.18% 949,932,884 70.57%
股
總股本 1,374,669,616 100% 1,346,098,188 100%
根據(jù)《關(guān)于回購公司股份的議案》，本次回購實施完成后，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)
發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況仍然符合上市的條件。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次回購股份實施完成后，公司的股權(quán)分布仍符合《證
券法》、《上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件，本次回購股份符合《回購辦法》第八條第
（四）項的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購
辦法》及《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。
三、 本次回購的信息披露
截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，按有
關(guān)規(guī)定披露了如下信息：
1.2018年7月31日，公司在巨潮資訊網(wǎng)站等指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于以
集中競價交易方式回購公司股份預(yù)案的公告》、《第六屆董事會第二十六次會議決議
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公告》、《第六屆監(jiān)事會第十一次會議決議》、《關(guān)于召開2018年度第三次臨時股東
大會的通知》及《獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見》。
2.公司于2018年8月11日，在巨潮資訊網(wǎng)站等指定信息披露媒體發(fā)布了《關(guān)于回
購股份事項前十名股東持股信息的公告》、《興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于公司回購公
司股份之獨立財務(wù)顧問報告》。
3.公司于2018年8月17日，公司在巨潮資訊網(wǎng)站等指定信息披露媒體上發(fā)布了
《2018年度第三次臨時股東大會會議決議暨中小投資者表決結(jié)果公告》、《2018年第
三次臨時股東大會的法律意見書》。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司已經(jīng)按照《回購辦法》、《集中競價方式補充規(guī)定》、
《集中競價方式回購指引》規(guī)定的相關(guān)程序在規(guī)定期限內(nèi)以規(guī)定方式在指定媒體上履
行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、 本次回購的資金來源
根據(jù)公司董事會、股東大會審議通過的《關(guān)于回購公司股份的議案》，本次回購
股份的資金來源為公司自有資金，資金總額不超過人民幣 2 億元，不低于人民幣 1
億元。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金為準(zhǔn)。
本所律師認(rèn)為，公司將以自有資金或自籌資金完成本次回購，符合、有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、本次回購股份存在注銷的風(fēng)險
根據(jù)《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份預(yù)案的公告》，本次回購股份將用
于股權(quán)激勵、或員工持股計劃、或注銷以減少公司注冊資本等。根據(jù)《關(guān)于上市公司
實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)
激勵方案或員工持股計劃應(yīng)履行董事會和股東大會審議程序，可能存在因股權(quán)激勵計
劃或員工持股計劃未能經(jīng)決策機構(gòu)審議通過或者股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購股份等原因，
已回購股票無法全部授出的風(fēng)險；同時存在員工持股計劃未能設(shè)立或者未能成功募集
資金而導(dǎo)致回購股份無法用于員工持股計劃的風(fēng)險。
根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司實施員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃等需要公司董事會和股東大
會等決策機構(gòu)審議通過后方能實施。因此，公司本次回購股份擬用于實施的員工持股計
劃、股權(quán)激勵計劃存在董事會和股東大會不予通過而不能實施的風(fēng)險；如發(fā)生員工持股
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計劃、股權(quán)激勵計劃不能獲得實施，或股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購等情形，則存在公司注銷
本次回購股份的風(fēng)險。
此外，根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，公司擬將股份獎勵給本公司職工而
收購本公司股份的，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。因此，如公司未能在一年
內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工的，則存在公司注銷本次回購股份的風(fēng)險。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，公司本次回購存在因擬實施的員工持股計劃、股權(quán)激勵
計劃未能經(jīng)董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵對象放棄認(rèn)購股份、未能
在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工等原因，導(dǎo)致本次回購股份注銷的風(fēng)險。
六、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購辦法》、
《集中競價方式補充規(guī)定》、《集中競價方式回購指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中
有關(guān)上市公司回購股份的規(guī)定，并已履行了現(xiàn)階段必要的審批程序；本次回購符合《公
司法》、《回購辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)性條件；公司已經(jīng)按照《回
購辦法》、《集中競價方式補充規(guī)定》、《集中競價方式回購指引》規(guī)定的相關(guān)程序在規(guī)
定期限內(nèi)以規(guī)定方式在指定媒體上履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司將以自有資金完成本次回購，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，僅為簽章頁）
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（本頁為《廣東晟典律師事務(wù)所關(guān)于新海宜科技集團(tuán)股份有限公司回購部分社會
公眾股份的法律意見書》的簽章頁）
廣東晟典律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
陳治民
王永敬
經(jīng)辦律師：
廖素芳
2018 年8月 29日
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