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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)（三）
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為其在中國(guó)（指中華人民共和國(guó)，就
本法律意見(jiàn)而言，不包括中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣）境
內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行上
市”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)
則第 12 號(hào)——公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和
規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜，本所已于 2015 年 12 月 7 日出具
《北京市君合律師事務(wù)所為太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)
行人民幣普通股股票并上市出具法律意見(jiàn)的律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“《律師工作報(bào)
告》”）和《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司在中國(guó)境
內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并上市的法律意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見(jiàn)》”），
于 2016 年 3 月 28 日出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》（以下簡(jiǎn)
稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》”），于 2016 年 9 月 9 日出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)
于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并上
市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》”）。
鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2016 年 12 月 8 日出具 153510 號(hào)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審
查反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，要求本所就發(fā)行人有關(guān)法律問(wèn)題進(jìn)行專項(xiàng)核查；華普天健會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)發(fā)行人 2014 年度、2015 年度、2016 年（以下簡(jiǎn)稱 “報(bào)告
北京總部 電話: (86-10) 8519-1300 深圳分所 電話: (86-755) 2587-0765 大連分所 電話: (86-411) 8250-7578 香港分所 電話: (852) 2167-0000
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上海分所 電話: (86-21) 5298-5488 廣州分所 電話: (86-20) 2805-9088 ?？诜炙? 電話: (86-898) 6851-2544 紐約分所 電話: (1-212) 703-8702
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硅谷分所 電話: (1-888) 886-8168
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3-3-1-4-1 www.junhe.com
期”）的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審計(jì)并出具了會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)
審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》”），發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》（指發(fā)行人為本次發(fā)行制作的
招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），下同）和其他相關(guān)申報(bào)文件也發(fā)生了部分修改和變動(dòng)，本所現(xiàn)就
上述專項(xiàng)問(wèn)題及發(fā)行人招股說(shuō)明書(shū)和其他相關(guān)申報(bào)文件修改和變動(dòng)部分所涉及的法律問(wèn)
題，出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)是對(duì)《律師工作報(bào)告》、《法律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》和《補(bǔ)
充法律意見(jiàn)（二）》的補(bǔ)充和修改，并構(gòu)成《律師工作報(bào)告》、《法律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意
見(jiàn)（一）》和《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》不可分割的一部分。本所在《律師工作報(bào)告》、《法
律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》和《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》中發(fā)表法律意見(jiàn)的前提和假
設(shè)同樣適用于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)。對(duì)于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)所說(shuō)明的事項(xiàng)，以本補(bǔ)充法律意見(jiàn)
的說(shuō)明為準(zhǔn)。
本所不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，在本補(bǔ)充法律意
見(jiàn)中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)行引述
時(shí)，并不視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。本所
并不具備核查并評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
除非文義另有所指，本補(bǔ)充法律意見(jiàn)所使用簡(jiǎn)稱的含義與《律師工作報(bào)告》、《法律
意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》和《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》中所使用簡(jiǎn)稱的含義相同。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所經(jīng)辦律師同意將本補(bǔ)充法律意見(jiàn)作為發(fā)行人申報(bào)本次發(fā)行上市所必備的法定
文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。
本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
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第一部分 關(guān)于反饋意見(jiàn)的回復(fù)
一、 （1）2009 年 2 月發(fā)行人股東莊學(xué)峰將其持有 19%的發(fā)行人股權(quán)按照出資額價(jià)
格轉(zhuǎn)讓給莊占龍，請(qǐng)說(shuō)明該次轉(zhuǎn)讓的背景、兩人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、莊學(xué)峰目前的任職
和投資情況；（2）2012 年 9 月，莊占龍將其持有 9%發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給向潛，轉(zhuǎn)讓價(jià)
格為 459 萬(wàn)元，請(qǐng)說(shuō)明該次轉(zhuǎn)讓的背景、定價(jià)依據(jù)、價(jià)款支付情況、所得稅繳納情況；
（3）請(qǐng)說(shuō)明 2012 年 10 月增資的背景、價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及其公允性、新進(jìn)股東與原股
東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）請(qǐng)穿透說(shuō)明乾霨投資的股東適格性，其實(shí)際控制人與發(fā)行人
有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，乾霨投資及其實(shí)質(zhì)控制人投資的其他企業(yè)是否與發(fā)行人存在交易、資金
往來(lái)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 2009 年 2 月，莊學(xué)峰將其持有 19%的發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給莊占龍的背景，兩
人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，莊學(xué)峰目前的任職和投資情況
根據(jù)本所律師對(duì)莊學(xué)峰的訪談及莊學(xué)峰、莊占龍簽署的確認(rèn)函，莊學(xué)峰是發(fā)行人的
創(chuàng)始股東之一，但其較少參與太龍照明的經(jīng)營(yíng)管理，莊學(xué)峰后來(lái)從個(gè)人投資和發(fā)展的角
度出發(fā)，決定轉(zhuǎn)做其他業(yè)務(wù)，因此將其所持發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東莊占龍。
2009 年 2 月 16 日，莊學(xué)峰與莊占龍簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莊學(xué)峰將其所持
發(fā)行人 19%股權(quán)，共 171 萬(wàn)元出資額，以 171 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給莊占龍。
根據(jù)本所律師對(duì)莊學(xué)峰的訪談及莊學(xué)峰、莊占龍簽署的確認(rèn)函、《關(guān)聯(lián)自然人調(diào)查
表》，莊學(xué)峰與莊占龍不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)本所律師對(duì)莊學(xué)峰的訪談及莊學(xué)峰簽署的《調(diào)查表》并經(jīng)本所律師在國(guó)家企業(yè)
信用信息公示系統(tǒng)上查詢，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，莊學(xué)峰的任職及投資情況如下：
莊學(xué)峰任職的情況
單位名稱 職務(wù)
福州鯤鵬科藝設(shè)計(jì)有限公司 執(zhí)行董事
德昕太龍（廈門(mén)）光電科技有限公司 董事長(zhǎng)
羅力士（廈門(mén)）照明有限公司 董事
福州市倉(cāng)山區(qū)拉貝休閑屋 負(fù)責(zé)人
莊學(xué)峰投資情況
實(shí)際從事的 股權(quán)比例/
姓名 投資/直接或間接控制企業(yè)名稱
主營(yíng)業(yè)務(wù) 控制關(guān)系
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莊學(xué)峰 廈門(mén)雙魚(yú)星貿(mào)易有限公司 紅酒進(jìn)出口貿(mào)易 80%
莊學(xué)峰 德昕太龍（廈門(mén)）光電科技有限公司 已經(jīng)停業(yè) 50%
莊學(xué)峰 羅力士（廈門(mén)）照明有限公司 已經(jīng)停業(yè) 25%
莊學(xué)峰 福州市倉(cāng)山區(qū)拉貝休閑屋 酒吧 100%
莊學(xué)峰 福州鯤鵬科藝設(shè)計(jì)有限公司 已吊銷 50%
（二） 2012 年 9 月，莊占龍將其持有 9%發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓給向潛的背景、定價(jià)依據(jù)、
價(jià)款支付情況、所得稅繳納情況
根據(jù)莊占龍及向潛的說(shuō)明及其簽署的確認(rèn)函，向潛為發(fā)行人重要?jiǎng)?chuàng)始股東之一，看
好發(fā)行人的發(fā)展，但其持股比例為 5%，持股比例較低，具有增加持有發(fā)行人股權(quán)比例
的意愿；經(jīng)發(fā)行人全體股東協(xié)商一致，2012 年 9 月，發(fā)行人控股股東莊占龍將其所持
發(fā)行人 9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給向潛，以提高向潛的持股比例。
2012 年 9 月 10 日，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司作出《太龍（漳州）照明工業(yè)有限公司
股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字（2012）第 270 號(hào)），評(píng)估結(jié)論
為：在評(píng)估基準(zhǔn)日 2012 年 8 月 31 日，發(fā)行人的凈資產(chǎn)評(píng)估值 50,997,547.18 元。
2012 年 9 月 12 日，莊占龍與向潛簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莊占龍將所持太龍
照明 9%股權(quán)，共 108 萬(wàn)元出資額，以 459 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給向潛。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以上
述《太龍（漳州）照明工業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)
字（2012）第 270 號(hào)）作出的凈資產(chǎn)評(píng)估值評(píng)估結(jié)論為定價(jià)依據(jù)，雙方同意本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 459 萬(wàn)元。
根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出具的銀行回單以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方出具的確認(rèn)函，向潛已
向莊占龍支付上述 459 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。根據(jù)漳州市地方稅務(wù)漳州臺(tái)商投資區(qū)稅務(wù)管
理分局于 2012 年 10 月 19 日出具的《稅收轉(zhuǎn)賬專用完稅證》，莊占龍已就上述股權(quán)轉(zhuǎn)
讓繳納了個(gè)人所得稅。
（三） 2012 年 10 月增資的背景、價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及其公允性、新進(jìn)股東與原股東
是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，新進(jìn)股東孫潔曉為上市公司蘇州春興精工股份有限公司的控
股股東、實(shí)際控制人。新進(jìn)股東蘭小華、莊躍龍分別為發(fā)行人曾經(jīng)控制的兩家非全資子
公司，即漢江金屬和太龍光電的少數(shù)股東。發(fā)行人為完善商業(yè)照明配套體系、增強(qiáng)發(fā)行
人的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，通過(guò)收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)和吸收合并的方式，于 2011 年 12 月完成了
對(duì)漢江金屬和太龍光電的整合。
3-3-1-4-4
根據(jù)發(fā)行人及新進(jìn)股東孫潔曉、蘭小華、莊躍龍的說(shuō)明，2012 年 10 月，發(fā)行人在
經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，需要通過(guò)股權(quán)融資的方式擴(kuò)充資本規(guī)模，而孫潔曉作為具有產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)
的投資人，蘭小華、莊躍龍分別作為五金加工、LED 應(yīng)用的專業(yè)人才，看好發(fā)行人未來(lái)
發(fā)展，因此，經(jīng)與發(fā)行人原股東協(xié)商一致，一并對(duì)發(fā)行人增資。
按照發(fā)行人預(yù)計(jì) 2012 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約 2,500 萬(wàn)元、市盈率約 6 倍計(jì)算投后估值為
1.5 億元，蘭小華、孫潔曉、莊躍龍與發(fā)行人股東協(xié)商確定了本次增資的價(jià)格為每一元
注冊(cè)資本 11.25 元。根據(jù)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司于 2012 年 11 月 21
日出具的《審計(jì)報(bào)告》（會(huì)審字[2012]2249 號(hào)），發(fā)行人 2012 年 1-10 月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)
22,472,717.26 元。根據(jù)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司于 2013 年 5 月 15 日
出具的《審計(jì)報(bào)告》（會(huì)審字[2013] 1556 號(hào)），發(fā)行人 2012 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 24,905,389.76
元。綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，本次增資參考了發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景，價(jià)格公
允。
根據(jù)發(fā)行人各股東簽署的確認(rèn)函，新進(jìn)股東蘭小華、孫潔曉、莊躍龍與原股東莊占
龍、蘇芳、黃國(guó)榮、向潛之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四） 請(qǐng)穿透說(shuō)明乾霨投資的股東適格性，其實(shí)際控制人與發(fā)行人有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，
乾霨投資及其實(shí)質(zhì)控制人投資的其他企業(yè)是否與發(fā)行人存在交易、資金往來(lái)。
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
1. 取得乾霨投資直接及間接股東/合伙人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、身份證明、章程/合伙協(xié)議，
并在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)核查乾霨投資直接及間接股東/合伙人的基本
信息及出資結(jié)構(gòu)。
2. 取得發(fā)行人就其與乾霨投資的實(shí)際控制人蔣泳及其投資的其他企業(yè)是否存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系、存在交易、資金往來(lái)等事宜簽署的確認(rèn)函。
3. 取得發(fā)行人股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員就其與乾霨投資
的實(shí)際控制人蔣泳及其投資的其他企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)
函。
4. 取得石河子市金海匯股權(quán)投資管理有限公司出具的關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制
人、關(guān)聯(lián)方的情況之《說(shuō)明函》。
5. 取得乾霨投資實(shí)際控制人蔣泳就其直接或間接對(duì)外投資情況、其與發(fā)行人有無(wú)
關(guān)聯(lián)關(guān)系、其自身及其投資的其他企業(yè)是否與發(fā)行人存在交易、資金往來(lái)等事
宜簽署的確認(rèn)函。
6. 取得乾霨投資非實(shí)際控制人自然人合伙人秦大乾、孫潔曉、張美萍、張年飛、
3-3-1-4-5
張萍就其股東/合伙人適格性等事宜簽署的確認(rèn)函，以及該等自然人合伙人簽署
的《私募投資基金投資者風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)卷調(diào)查》、《私募投資基金投資者承諾書(shū)》及《私
募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》。
7. 取得乾霨投資非自然人合伙人石河子市金海匯股權(quán)投資管理有限公司的營(yíng)業(yè)
執(zhí)照及《私募投資基金管理人登記證明》以及就其股東/合伙人適格性等事宜簽
署的確認(rèn)函。
8. 取得乾霨投資非自然人合伙人石河子市曉禹股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）就
其股東/合伙人適格性等事宜簽署的確認(rèn)函，以及其簽署的《私募投資基金投資
者風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)卷調(diào)查》、《私募投資基金投資者承諾書(shū)》及《私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》。
9. 取得石河子市金海匯股權(quán)投資管理有限公司股東蔣泳、王萍、彭烴烴簽署的關(guān)
于其股東適格性的確認(rèn)函。
10. 取得石河子市曉禹股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人陳禹、王令儀、施曉
燕簽署的關(guān)于其股東/合伙人適格性的確認(rèn)函。
11. 查閱發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的銀行賬戶流水。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：
1. 乾霨投資的直接或間接出資結(jié)構(gòu)如下：
蔣 泳 王 萍 彭烴烴 施曉燕 陳禹 王令儀
90% 5% 5% 1.90% 93.34% 4.76%
石河子市金海匯 石河子市曉禹股
股權(quán)投資管理有 秦大乾 權(quán)投資合伙企業(yè) 張美萍 孫潔曉 張年飛 張萍
限公司 （有限合伙）
6.25% 39.06% 15.63% 15.63% 7.81% 7.81% 7.81%
上海乾霨投資合伙企業(yè)
（有限合伙）
2. 乾霨投資作為私募投資基金，其普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人石河子市金海匯股權(quán)
投資管理有限公司及有限合伙人石河子市曉禹股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、
秦大乾、張萍、張美萍、張年飛、孫潔曉均具備《私募投資基金監(jiān)督管理暫行
辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者資格。
3. 乾霨投資的實(shí)際控制人蔣泳與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，蔣泳及其投資的其他企
業(yè)與發(fā)行人不存在交易、資金往來(lái)。
4. 石河子市金海匯股權(quán)投資管理有限公司的股東蔣泳、王萍、彭烴烴具備作為石
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河子市金海匯股權(quán)投資管理有限公司股東的資格，均具備《私募投資基金監(jiān)督
管理暫行辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者資格。
5. 石河子市曉禹股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人陳禹、王令儀、施曉燕具
備作為石河子市曉禹股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人的資格，均具備《私
募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者資格。
二、 2011 年 12 月發(fā)行人通過(guò)收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)和吸收合并的方式，完成了對(duì)漢江
金屬和太龍光電兩家子公司的整合。請(qǐng)說(shuō)明上述兩家子公司的歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主
要產(chǎn)品，并結(jié)合收購(gòu)前后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)說(shuō)明收購(gòu)定價(jià)的公允性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并
發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 漢江金屬的歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品
1. 歷史沿革
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，漢江金屬已注銷，其歷史沿革如下：
（1） 2009 年 4 月設(shè)立
根據(jù)龍海市工商行政管理局于 2009 年 4 月 1 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，漢
江金屬設(shè)立時(shí)的基本情況如下：名稱為漢江（漳州）金屬工業(yè)有限公司，住所為龍海市
角美工業(yè)綜合開(kāi)發(fā)區(qū)文圃工業(yè)區(qū)太龍工業(yè)園，法定代表人為蘭小華，成立日期為 2009
年 4 月 1 日，注冊(cè)資本和實(shí)收資本為 300 萬(wàn)元，公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資
或控股），經(jīng)營(yíng)范圍為“金屬制品、鋁制品、塑料制品（不含廢舊塑料）、電子元件、
廚房電熱飲具生產(chǎn)、加工；模具制造。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得
有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)）”。
根據(jù)漢江金屬成立時(shí)的章程及《漢江（漳州）金屬工業(yè)有限公司股東（發(fā)起人）名
錄》，漢江金屬成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 出資方式
1 太龍照明 180 60 貨幣
2 蘭小華 120 40 貨幣
合計(jì) 300 100 -
2009 年 3 月 26 日，廈門(mén)方華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》（廈門(mén)方華
驗(yàn)（2009）177 號(hào)），審驗(yàn)：截至 2009 年 3 月 26 日止，漢江金屬（籌）已收到全體
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股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì) 300 萬(wàn)元，各股東均以貨幣出資，其中：太龍照明出資 180
萬(wàn)元，蘭小華出資 120 萬(wàn)元。
2009 年 3 月 20 日，漢江金屬股東會(huì)作出決議，同意選舉蘭小華為執(zhí)行董事，選舉
蘇芳為監(jiān)事，聘任蘭小華為經(jīng)理，任期均為三年。
（2） 2011 年 12 月注銷
2011 年 9 月 30 日，太龍照明、漢江金屬、太龍光電簽訂《合并協(xié)議》，約定太龍
照明吸收合并漢江金屬、太龍光電，被合并方全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、債權(quán)、債
務(wù)、業(yè)務(wù)、人員等并于太龍照明，由太龍照明承繼，被合并方解散并辦理注銷登記，太
龍照明存續(xù)。
2011 年 9 月 30 日，蘭小華與太龍照明簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘭小華將其持有的
漢江金屬 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為漢江金屬于 2011 年 9 月 30 日經(jīng)評(píng)
估凈資產(chǎn)值與蘭小華持有的漢江金屬股權(quán)比例的乘積。
根據(jù)廈門(mén)市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2011 年 10 月 21 日出具的《漢江（漳州）金
屬工業(yè)有限公司企業(yè)合并項(xiàng)目股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告書(shū)》廈大評(píng)估評(píng)報(bào)字(2011)第 154
號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2011 年 9 月 30 日，漢江金屬評(píng)估凈資產(chǎn)值為 2,878,334.18 元。
2011 年 9 月 30 日，漢江金屬臨時(shí)股東會(huì)作出決議，同意太龍照明吸收合并漢江金
屬、太龍光電，吸收合并手續(xù)完成后，太龍照明存續(xù)，漢江金屬、太龍光電解散并辦理
注銷登記手續(xù)，存續(xù)的太龍照明的股東和出資比例不變，注冊(cè)資本不變。同意吸收合并
漢江金屬、太龍光電的同時(shí)，蘭小華將其持有的漢江金屬 40%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給太龍照
明。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，太龍照明持有漢江金屬 100%股權(quán)。
2011 年 10 月 9 日，太龍照明、漢江金屬、太龍光電就吸收合并事宜在《海峽導(dǎo)報(bào)》
上刊登公告。
2011 年 12 月 14 日，龍海市工商行政管理局出具《企業(yè)注銷核準(zhǔn)通知書(shū)》（注銷
核準(zhǔn)內(nèi)字[2011]第 107 號(hào)），對(duì)漢江金屬的注銷予以核準(zhǔn)。
2. 主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，漢江金屬注銷前的主要從事照明器具用壓鑄件、沖壓件的加工
制造業(yè)務(wù)，包括模具設(shè)計(jì)、樣品開(kāi)發(fā)、壓鑄成型和精密加工等；主要產(chǎn)品為照明器具用
壓鑄件、沖壓件。
（二） 太龍光電的歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品
1. 歷史沿革
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截至本法律意見(jiàn)出具日，太龍光電已注銷，其歷史沿革如下：
（1） 2010 年 3 月設(shè)立
根據(jù)龍海市工商行政管理局于 2010 年 3 月 31 日核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
太龍光電設(shè)立時(shí)的基本情況如下：名稱為太龍（漳州）光電有限公司，住所為龍海市角
美工業(yè)綜合開(kāi)發(fā)區(qū)文圃工業(yè)區(qū)太龍工業(yè)園，法定代表人為蘇芳，成立日期為 2010 年 3
月 31 日，注冊(cè)資本和實(shí)收資本為 400 萬(wàn)元，公司類型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍為“LED
顯示屏、LED 照明器材、LED 景觀燈及節(jié)能電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；自動(dòng)化控
制系統(tǒng)及軟件的設(shè)計(jì)、銷售與安裝；廣告的設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；自營(yíng)和代理商品
及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（涉及前置許可審批項(xiàng)目、國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)及禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)
除外）。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)）”。
根據(jù)太龍光電設(shè)立時(shí)的章程及《公司股東（發(fā)起人）出資信息》，太龍光電成立時(shí)
的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 出資方式
1 太龍照明 176 44 貨幣
2 莊躍龍 140 35 貨幣
3 莊曙光 40 10 貨幣
4 莊漢鵬 26 6.5 貨幣
5 莊學(xué)進(jìn) 18 4.5 貨幣
合計(jì) 400 100 -
2010 年 3 月 17 日，廈門(mén)方華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》（廈門(mén)方華
驗(yàn)（2010）0251 號(hào)），審驗(yàn)：截至 2010 年 3 月 15 日止，太龍光電（籌）已收到全體
股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì) 400 萬(wàn)元，各股東以貨幣出資，其中：太龍照明出資 176 萬(wàn)
元，莊躍龍出資 140 萬(wàn)元，莊曙光出資 40 萬(wàn)元，莊漢鵬出資 26 萬(wàn)元，莊學(xué)進(jìn)出資 18
萬(wàn)元。
2010 年 3 月 15 日，太龍光電股東會(huì)作出決議，同意選舉莊占龍、蘇芳、莊躍龍、
莊曙光、莊漢鵬為董事，選舉莊學(xué)進(jìn)為監(jiān)事，任期均為三年。
2010 年 3 月 15 日，太龍光電董事會(huì)作出決議，同意選舉蘇芳為董事長(zhǎng)，聘任莊躍
龍為總經(jīng)理，任期均為三年。
（2） 2011 年 6 月變更經(jīng)營(yíng)范圍
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2011 年 6 月 10 日，太龍光電股東會(huì)作出決議，同意太龍光電經(jīng)營(yíng)范圍變更為“LED
顯示屏、LED 照明器材、LED 景觀燈及節(jié)能電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；自動(dòng)化控
制系統(tǒng)及軟件的設(shè)計(jì)、安裝；廣告的設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布。（以上經(jīng)營(yíng)范圍涉及許
可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門(mén)的許可后方可經(jīng)營(yíng)）”，并同意相應(yīng)修改公司章程。
太龍光電已就上述變更辦理了工商變更登記手續(xù)。
（3） 2011 年 12 月注銷
2011 年 9 月 30 日，太龍照明、漢江金屬、太龍光電簽訂《合并協(xié)議》，約定太龍
照明吸收合并漢江金屬、太龍光電，被合并方全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、債權(quán)、債
務(wù)、業(yè)務(wù)、人員等并于太龍照明，由太龍照明承繼，被合并方解散并辦理注銷登記，太
龍照明存續(xù)。
2011 年 9 月 30 日，莊躍龍、莊曙光、莊漢鵬、莊學(xué)進(jìn)分別與太龍照明簽訂《太龍
（漳州）光電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，莊躍龍將其持有的太龍光電 35%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)
讓給太龍照明，莊曙光將其持有的太龍光電 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明，莊漢鵬將其持
有的太龍光電 6.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給太龍照明，莊學(xué)進(jìn)將其持有的太龍光電 4.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給太龍照明；轉(zhuǎn)讓價(jià)格為太龍光電于 2011 年 9 月 30 日經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)值與莊躍龍、
莊曙光、莊漢鵬、莊學(xué)進(jìn)各自持有的太龍光電股權(quán)比例的乘積。
根據(jù)廈門(mén)市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2011 年 10 月 21 日出具的《太龍（漳州）光
電有限公司企業(yè)合并項(xiàng)目股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告書(shū)》（廈大評(píng)估評(píng)報(bào)字(2011)第 153
號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2011 年 9 月 30 日，太龍光電評(píng)估凈資產(chǎn)值為 3,623,505.07 元。
2011 年 9 月 30 日，太龍光電臨時(shí)股東會(huì)作出決議，同意太龍照明吸收合并漢江金
屬、太龍光電，吸收合并手續(xù)完成后，太龍照明存續(xù)，漢江金屬、太龍光電解散并辦理
注銷登記手續(xù)；同意吸收合并漢江金屬、太龍光電的同時(shí)，莊躍龍、莊曙光、莊漢鵬、
莊學(xué)進(jìn)將其各自持有的太龍光電股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給太龍照明；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，太龍照明持有
太龍光電 100%股權(quán)。
2011 年 10 月 9 日，太龍照明、漢江金屬、太龍光電就吸收合并事宜在《海峽導(dǎo)報(bào)》
上刊登公告。
2011 年 12 月 14 日，龍海市工商行政管理局出具《企業(yè)注銷核準(zhǔn)通知書(shū)》（注銷
核準(zhǔn)內(nèi)字[2011]第 106 號(hào)），對(duì)太龍光電的注銷予以核準(zhǔn)。
2. 主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，太龍光電注銷前主要從事 LED 照明技術(shù)的研發(fā)，以及 LED 顯
示屏的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；其主要產(chǎn)品為 LED 顯示屏。
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（三） 收購(gòu)定價(jià)的公允性
根據(jù)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司于 2011 年 10 月 15 日出具的《漢江
（漳州）金屬工業(yè)有限公司審計(jì)報(bào)告》（會(huì)審字[2011]4634 號(hào)），漢江金屬于 2011 年
9 月 30 日的凈資產(chǎn)為 3,022,354.66 元；2011 年 1-9 月的凈利潤(rùn)為-93,517.79 元。
根據(jù)廈門(mén)市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2011 年 10 月 21 日出具的《漢江（漳州）金
屬工業(yè)有限公司企業(yè)合并項(xiàng)目股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告書(shū)》 廈大評(píng)估評(píng)報(bào)字(2011)第 154
號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2011 年 9 月 30 日，漢江金屬評(píng)估凈資產(chǎn)值為 2,878,334.18 元。
發(fā)行人此次收購(gòu)漢江金屬其他股東所持有的漢江金屬的定價(jià)依據(jù)為截至評(píng)估基準(zhǔn)
日 2011 年 9 月 30 日經(jīng)評(píng)估的漢江金屬凈資產(chǎn)值，經(jīng)核對(duì)漢江金屬 2011 年 9 月 30 日
的賬面凈資產(chǎn)值、凈利潤(rùn)及經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)值，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，此次收購(gòu)的定價(jià)公允。
根據(jù)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公司于 2011 年 10 月 15 日出具的《太龍
（漳州）光電有限公司審計(jì)報(bào)告》（會(huì)審字[2011]4635 號(hào)），太龍光電于 2011 年 9 月
30 日的凈資產(chǎn)為 3,692,034.04 元；2011 年 1-9 月的凈利潤(rùn)為-252,297.42 元。
根據(jù)廈門(mén)市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2011 年 10 月 21 日出具的《太龍（漳州）光
電有限公司企業(yè)合并項(xiàng)目股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告書(shū)》廈大評(píng)估評(píng)報(bào)字(2011)第 153 號(hào)），
截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2011 年 9 月 30 日，太龍光電評(píng)估凈資產(chǎn)值為 3,623,505.07 元。
發(fā)行人此次收購(gòu)太龍光電其他股東所持有的太龍光電的定價(jià)依據(jù)為截至評(píng)估基準(zhǔn)
日 2011 年 9 月 30 日經(jīng)評(píng)估的太龍光電凈資產(chǎn)值，經(jīng)核對(duì)太龍光電 2011 年 9 月 30 日
的賬面凈資產(chǎn)值、凈利潤(rùn)及經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)值，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，此次收購(gòu)的定價(jià)公允。
三、 請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明兩家控股子公司的歷史沿革、少數(shù)股東的履歷、與發(fā)行人及其股
東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師
核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 悅森照明的歷史沿革、少數(shù)股東的履歷、與發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
1. 目前基本情況
根據(jù)悅森照明于 2016 年 3 月 2 日獲發(fā)的《企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及本所經(jīng)辦律師在國(guó)家
企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢的結(jié)果，悅森照明的基本信息如下：
公司名稱 悅森照明科技（上海）有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 913101150918441523
3-3-1-4-11
住所 中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)德堡路 38 號(hào) 2 幢 2 層 203-47 室
法定代表人 黃國(guó)卿
注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元
公司類型 有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資）
從事各類照明設(shè)備的設(shè)計(jì)、研發(fā)，銷售，LED、智能照明控制系統(tǒng)
技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，照
明設(shè)備安裝、租賃及售后服務(wù)，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，電
經(jīng)營(yíng)范圍
子商務(wù)（不得從事增值電信，金融業(yè)務(wù)），第三方物流服務(wù)（除運(yùn)
輸），區(qū)內(nèi)倉(cāng)儲(chǔ)（除危險(xiǎn)品）?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
成立時(shí)間 2014 年 1 月 25 日
經(jīng)營(yíng)期限 2014 年 1 月 25 日至 2044 年 1 月 24 日
年度報(bào)告提供情況 已提供 2015 年年度報(bào)告
股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
太龍照明 350 70%
股權(quán)結(jié)構(gòu) 李立文 85 17%
王嘉 40 8%
郭永華 25 5%
2. 歷史沿革
（1） 2014 年 1 月設(shè)立
2013 年 12 月 18 日，太龍照明和李立文、王嘉、郭永華簽署《悅森照明科技（上
海）有限公司章程》，約定悅森照明注冊(cè)資本為 500 萬(wàn)元，太龍照明出資 70%，李立
文出資 17%，王嘉出資 8%，郭永華出資 5%；公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 1 名；公
司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 1 名；公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?br/> 同日，悅森照明股東會(huì)做出如下決定：一、通過(guò)《悅森照明科技（上海）有限公司》
的章程；二、選舉黃國(guó)卿為公司第一屆執(zhí)行董事；三、選舉李立文為公司監(jiān)事；四、同
意設(shè)立悅森照明，并擬向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
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2014 年 1 月 10 日，上海利臻會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（滬利臻 N 驗(yàn)字[2014]
第 003 號(hào)），截至 2014 年 1 月 10 日，悅森照明已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本（實(shí)
收資本）合計(jì) 500 萬(wàn)元，其中：太龍照明出資 350 萬(wàn)元，李立文出資 85 萬(wàn)元，王嘉出
資 40 萬(wàn)元，郭永華出資 25 萬(wàn)元，均為貨幣出資。
悅森照明成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：
序號(hào) 股東 出資（萬(wàn)元） 持股比例（%） 出資方式
1 太龍照明 350 70% 貨幣
2 李立文 85 17% 貨幣
3 王嘉 40 8% 貨幣
4 郭永華 25 5% 貨幣
合計(jì) 500 100% -
2014 年 1 月 25 日，上海市工商行政管理局自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)分局向悅森照明核發(fā)了
《企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
（2） 2015 年 2 月變更住所和經(jīng)營(yíng)范圍
2014 年 12 月 29 日，悅森照明召開(kāi)股東會(huì)，并作出決議，同意變更公司住所：原
住所中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)富特西三路 77 號(hào) 7 幢 9 層 947 室，現(xiàn)改為：中國(guó)（上
海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)德堡路 38 號(hào) 2 幢 2 層 203-47 室，同意修改公司章程相應(yīng)內(nèi)容。
同日，悅森照明對(duì)公司章程作出相應(yīng)修改。
悅森照明已就上述變更辦理了工商變更登記手續(xù)。
3. 少數(shù)股東的履歷、與發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人
員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
（1） 取得發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員就其與
悅森照明的少數(shù)股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)函。
（2） 取得悅森照明的少數(shù)股東李立文就其履歷、其與發(fā)行人及發(fā)行人股東、董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的
確認(rèn)函。
（3） 取得悅森照明的少數(shù)股東王嘉就其履歷、其與發(fā)行人及發(fā)行人股東、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)
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函。
（4） 取得悅森照明的少數(shù)股東郭永華就其履歷、其與發(fā)行人及發(fā)行人股東、董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的
確認(rèn)函。
經(jīng)核查：
（1） 悅森照明的少數(shù)股東李立文的履歷主要如下：1978 年 10 月出生，中國(guó)國(guó)
籍；2000 年 3 月至 2002 年 4 月任湖南省豪意電器有限公司商務(wù)經(jīng)理，2002
年 4 月至 2003 年 4 月任中山市松本照明電器有限公司松下電器長(zhǎng)沙辦商
務(wù)代表，2003 年 4 月至 2004 年 12 月任雷士照明控股有限公司銷售部青
島辦主任，2005 年 1 月至 2012 年 1 月任上?？崞照彰饔邢薰句N售總監(jiān)，
2012 年 1 月至 2013 年 12 月任歐普照明股份有限公司銷售總監(jiān)，2014 年
2 月至今任悅森照明科技（上海）有限公司監(jiān)事、行政部經(jīng)理。
（2） 悅森照明的少數(shù)股東王嘉的履歷主要如下：1983 年 8 月出生，中國(guó)國(guó)籍；
2007 年 10 月至 2012 年 1 月任上?？崞照彰饔邢薰局鲃?chuàng)設(shè)計(jì)，2012 年
1 月至 2013 年 12 月任歐普照明股份有限公司華東區(qū)設(shè)計(jì)經(jīng)理，2014 年 2
月至今任悅森照明科技（上海）有限公司設(shè)計(jì)總監(jiān)。
（3） 悅森照明的少數(shù)股東郭永華的履歷主要如下：1976 年 10 月出生，中國(guó)國(guó)
籍；1999 年 7 月至 2004 年 2 月任比華綠色照明（東莞）有限公司技術(shù)經(jīng)
理，2004 年 2 月至 2005 年 5 月任上?，撦x照明科技有限公司產(chǎn)品經(jīng)理，
2005 年 4 月至 2008 年 4 月任江蘇史福特光電股份有限公司產(chǎn)品經(jīng)理，
2008 年 4 月至 2012 年 9 月任上?？崞照彰饔邢薰井a(chǎn)品部經(jīng)理，2012
年 9 月至 2014 年 1 月任天楹（上海）光電科技有限公司產(chǎn)品總監(jiān)；2014
年 2 月至今任悅森照明科技（上海）有限公司產(chǎn)品總監(jiān)。
（4） 悅森照明的少數(shù)股東李立文、王嘉、郭永華與發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員、其他核心人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二） 太龍至邦的歷史沿革、少數(shù)股東的履歷、與發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
1. 目前基本情況
根據(jù)廈門(mén)市思明區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 1 月 19 日核發(fā)的太龍至邦的《營(yíng)業(yè)
執(zhí)照》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350203303226947K）及本所經(jīng)辦律師于國(guó)家企業(yè)信用
信息公示系統(tǒng)查詢的結(jié)果，太龍至邦的基本信息如下：
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公司名稱 太龍至邦（廈門(mén)）展覽展示服務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91350203303226947K
廈門(mén)市思明區(qū)鳳嶼路 10 號(hào)一層 1103#（該住所僅限作為商事主
住所
體法律文書(shū)送達(dá)地址）
法定代表人 莊占龍
注冊(cè)資本 100 萬(wàn)
公司類型 有限責(zé)任公司
會(huì)議及展覽服務(wù)；廣告的設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；燈具、裝
飾物品批發(fā)；五金產(chǎn)品批發(fā)；電氣設(shè)備批發(fā)；計(jì)算機(jī)、軟件及
輔助設(shè)備批發(fā)；通訊及廣播電視設(shè)備批發(fā)；其他機(jī)械設(shè)備及電
經(jīng)營(yíng)范圍
子產(chǎn)品批發(fā)；電氣安裝；經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另
附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品
及技術(shù)除外；建材批發(fā)；鋼結(jié)構(gòu)工程施工。
成立時(shí)間 2015 年 6 月 11 日
經(jīng)營(yíng)期限 2015 年 6 月 11 日至 2065 年 6 月 10 日
年度報(bào)告提交情況 已提交 2015 年度報(bào)告
股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
股權(quán)結(jié)構(gòu) 太龍照明 65 65%
張俊德 35 35%
2. 歷史沿革
2015 年 6 月 10 日，太龍照明和張俊德簽署《太龍至邦（廈門(mén)）展覽展示服務(wù)有限
公司章程》，約定太龍至邦注冊(cè)資本為 100 萬(wàn)元，太龍照明出資 65%，張俊德出資 35%。
同日，太龍至邦股東會(huì)做出如下決定：一、通過(guò)太龍至邦章程；二、選舉莊占龍為
公司執(zhí)行董事；三、聘任莊占龍為公司經(jīng)理；四、選舉張俊德為公司監(jiān)事。
太龍至邦成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：
序號(hào) 股東 出資（萬(wàn)元） 持股比例（%） 出資方式
1 太龍照明 65 65% 貨幣
2 張俊德 35 35% 貨幣
合計(jì) 100 100% -
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2015 年 6 月 11 日，廈門(mén)市思明區(qū)工商行政管理局向太龍至邦核發(fā)了《企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)
照》。
根據(jù)發(fā)行人提供的太龍至邦股東的出資憑證，太龍至邦的股東已實(shí)際繳納了其認(rèn)繳
的出資，其中太龍照明出資 65 萬(wàn)元，張俊德出資 35 萬(wàn)元。
3. 少數(shù)股東的履歷、與發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心
人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
（1） 取得發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員就其與
太龍至邦的少數(shù)股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)函。
（2） 取得太龍至邦的少數(shù)股東張俊德就其履歷、其與發(fā)行人及其股東、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)
函。
經(jīng)核查：
（1） 太龍至邦的少數(shù)股東張俊德的履歷主要如下：1957 年 7 月出生，中國(guó)國(guó)籍；
1975 年 11 月至 1991 年 3 月任廈門(mén)市家具廠政工科干事，1991 年 4 月至
2000 年 12 月任廈門(mén)市家具廠獨(dú)立經(jīng)營(yíng)部經(jīng)理，2001 年 1 月至 2005 年 5
月從事日本料理等個(gè)體業(yè)務(wù)，2005 年 6 月至 2014 年 4 月任廈門(mén)瀾天廣告
企劃設(shè)計(jì)有限公司執(zhí)行董事，2014 年 5 月至 2015 年 3 月任廈門(mén)聚靚廣告
企劃有限公司執(zhí)行董事，2015 年 6 月至今任太龍至邦（廈門(mén)）展覽展示
服務(wù)有限公司監(jiān)事。
（2） 太龍至邦的少數(shù)股東張俊德與發(fā)行人及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員、其他核心人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、 發(fā)行人主要為品牌商提供商業(yè)照明燈具和方案設(shè)計(jì)，產(chǎn)品應(yīng)用終端包括品牌商
的直營(yíng)門(mén)店和代理商/經(jīng)銷商門(mén)店。報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶包括綾致時(shí)裝（天津）、特步
（中國(guó)）、利郎（中國(guó)）、阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)）等，前五大客戶的銷售占比超過(guò) 40%。
（1）請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明并披露與品牌商及其門(mén)店的具體合作方式，發(fā)行人如何進(jìn)行報(bào)價(jià)，
是否需要通過(guò)招投標(biāo)進(jìn)行；（2）請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明并披露向主要客戶供應(yīng)的照明產(chǎn)品是否屬
于通用產(chǎn)品，發(fā)行人客戶是否向發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品；如是，請(qǐng)進(jìn)一部說(shuō)明發(fā)
行人所占的份額、市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；（3）請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)向前十大客戶的銷
售情況，該等客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的核心人員是否曾在該等客戶任
職；（4）請(qǐng)發(fā)行人將結(jié)合報(bào)告期內(nèi)及未來(lái)可預(yù)見(jiàn)期間內(nèi)主要客戶的門(mén)店建設(shè)數(shù)量、規(guī)劃，
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說(shuō)明發(fā)行人對(duì)其銷售是否存在大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響。請(qǐng)保薦
機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明并披露與品牌商及其門(mén)店的具體合作方式，發(fā)行人如何進(jìn)行報(bào)
價(jià)，是否需要通過(guò)招投標(biāo)進(jìn)行，對(duì)不同客戶的銷售單價(jià)是否存在重大差異及原因；發(fā)行
人提供的產(chǎn)品內(nèi)容、規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格、安裝費(fèi)用以及后續(xù)的維修、巡檢費(fèi)用如何確定，
合同簽署主體與產(chǎn)品供應(yīng)對(duì)象、施工監(jiān)督主體、價(jià)款結(jié)算對(duì)象等如何確定，權(quán)利義務(wù)如
何劃分。
1. 發(fā)行人與品牌商及其門(mén)店的合作方式
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及其提供的合同、訂單、簽收單/驗(yàn)收單等資料，發(fā)行人與品牌商
及其門(mén)店的合作方式如下：
門(mén)店是品牌商展示品牌形象和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售的重要渠道，而照明產(chǎn)品所營(yíng)造的光影
環(huán)境對(duì)于品牌形象有著重要影響，考慮各門(mén)店的地理位置分布相對(duì)分散，為了形成差異
化的品牌形象和各門(mén)店一致的照明效果，品牌商具有指定統(tǒng)一照明產(chǎn)品供應(yīng)商的需求。
發(fā)行人把握品牌商的這一需求，于行業(yè)內(nèi)引領(lǐng)“總部提供專業(yè)化設(shè)計(jì)、照明器具定制化
開(kāi)發(fā)、品牌終端門(mén)對(duì)門(mén)服務(wù)”的商業(yè)模式，向客戶提供專業(yè)的商業(yè)照明整體解決方案。
結(jié)合業(yè)務(wù)流程，具體合作方式如下：
業(yè)務(wù)流程 業(yè)務(wù)內(nèi)容
1、通過(guò)協(xié)商談判或招投標(biāo)等方式，公司成為品牌商的商
與品牌商簽訂框架協(xié)議、 業(yè)照明產(chǎn)品供應(yīng)商，與品牌商簽訂框架議。
進(jìn)行初創(chuàng)設(shè)計(jì)和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā) 2、公司根據(jù)品牌商需求，設(shè)計(jì)商業(yè)照明整體解決方案，
進(jìn)行新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)。
1、公司跟蹤品牌商門(mén)店的開(kāi)店計(jì)劃，進(jìn)行單個(gè)門(mén)店的照明
方案設(shè)計(jì)。
提供終端設(shè)計(jì)、從品牌商接單
2、品牌商根據(jù)公司的設(shè)計(jì)方案，向公司下達(dá)具體門(mén)店的訂
單需求，包括具體產(chǎn)品型號(hào)、數(shù)量等。
1、公司通過(guò)物流企業(yè)將照明產(chǎn)品配送至品牌商門(mén)店，經(jīng)客
產(chǎn)品發(fā)送至終端門(mén)店、提供售后服務(wù) 戶簽收或驗(yàn)收后完成銷售。
2、公司建立售后服務(wù)體系，提供及時(shí)、全面的售后服務(wù)。
公司根據(jù)簽收單或驗(yàn)收單和既定的銷售單價(jià)，與品牌商或個(gè)
與品牌商對(duì)賬、結(jié)算
別品牌商的代理商/經(jīng)銷商結(jié)算款項(xiàng)。
2. 產(chǎn)品報(bào)價(jià)相關(guān)情況
（1） 發(fā)行人以確定單個(gè)照明產(chǎn)品價(jià)格的形式報(bào)價(jià)，通過(guò)協(xié)商議價(jià)或招投標(biāo)的方式
進(jìn)行
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根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及其提供的合同、訂單、招投標(biāo)文件、中標(biāo)文件等資料：
發(fā)行人的商業(yè)照明解決方案以照明器具、LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)等照明產(chǎn)品為載
體，產(chǎn)品報(bào)價(jià)也以確定單個(gè)照明產(chǎn)品銷售單價(jià)的方式進(jìn)行，最終結(jié)算金額根據(jù)銷售單價(jià)
和實(shí)際配送的照明產(chǎn)品數(shù)量確定。
發(fā)行人部分客戶的銷售價(jià)格由雙方協(xié)商議價(jià)確定，部分客戶通過(guò)招投標(biāo)的方式進(jìn)
行，品牌商向發(fā)行人采購(gòu)照明產(chǎn)品不屬于《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》和《中華人民
共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法實(shí)施條例》規(guī)定的必須采用招投標(biāo)方式的大型工程建設(shè)項(xiàng)目或其他政
府采購(gòu)項(xiàng)目，無(wú)強(qiáng)制招投標(biāo)的要求。品牌商通過(guò)招投標(biāo)的方式，綜合產(chǎn)品質(zhì)量、專業(yè)
能力、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和銷售價(jià)格選擇優(yōu)秀供應(yīng)商，發(fā)行人能夠從招投標(biāo)競(jìng)爭(zhēng)中獲取更多的
市場(chǎng)機(jī)會(huì)。發(fā)行人與客戶協(xié)商議價(jià)或招投標(biāo)的主要過(guò)程如下：
協(xié)商議價(jià) 招投標(biāo)
品牌商邀請(qǐng)2至3家意向方 招標(biāo)方公開(kāi)發(fā)布招標(biāo)信息
參與方案設(shè)計(jì)、報(bào)價(jià)
招標(biāo)方編制招標(biāo)文件
意向方進(jìn)行報(bào)價(jià)，并報(bào)送企業(yè)文件、方案
文件等 投標(biāo)方響應(yīng)招標(biāo)條款
投標(biāo)人編制投標(biāo)文件并投標(biāo)
品牌商對(duì)提交方案和報(bào)價(jià)的企業(yè)進(jìn)行篩選
，確定協(xié)商對(duì)象
投標(biāo)資格審查
品牌商與意向方進(jìn)行多輪的詢價(jià)、 公開(kāi)開(kāi)標(biāo)并公布投標(biāo)報(bào)價(jià)
報(bào)價(jià)協(xié)商
招標(biāo)方進(jìn)行評(píng)標(biāo)、確定中標(biāo)人
商定合同條款，并簽訂合同 發(fā)放中標(biāo)通知書(shū)并簽訂合同
發(fā)行人報(bào)告期各年前十大客戶共涉及 15 家客戶，其具體報(bào)價(jià)方式如下：
序號(hào) 客戶名稱 報(bào)價(jià)方式 家數(shù)
阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)）有限公司、安踏（中國(guó)）有限公司、
上海美特斯邦威服飾股份有限公司、溪地服飾（上海）有限
1 招投標(biāo) 6
公司、上海拉夏貝爾服飾股份有限公司、李寧（中國(guó)）體育
用品有限公司
綾致時(shí)裝（天津）有限公司、利郎（中國(guó)）有限公司、特步
（中國(guó)）有限公司、IBL Lighting Ltd、LICHTSPIEL
2 協(xié)商議價(jià) 9
LICHTPROJEKTE UND DESIGN GMBH、福建七匹狼實(shí)業(yè)
股份有限公司、匹克（中國(guó)）有限公司、杰尼亞（中國(guó)）商
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業(yè)有限公司、廣州市今譽(yù)服飾有限公司
合計(jì)
（2） 對(duì)不同客戶的銷售單價(jià)情況
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人向不同客戶銷售產(chǎn)品的價(jià)格存在一定差異，且不同年
度價(jià)格水平存在一定波動(dòng)，主要原因?yàn)椋?br/> a. 與通用照明企業(yè)提供標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品不同，發(fā)行人為客戶提供個(gè)性化和定制化
的產(chǎn)品，不同產(chǎn)品的燈型和內(nèi)部結(jié)構(gòu)、光源電器型號(hào)和廠商等方面有所不
同，因此產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)制造成本不同。
b. 發(fā)行人根據(jù)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)制造的成本，考慮客戶采購(gòu)規(guī)模、發(fā)行人提供的服務(wù)內(nèi)
容、雙方合作期限、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況等因素進(jìn)行產(chǎn)品的一對(duì)一協(xié)商定價(jià)或投標(biāo)
報(bào)價(jià)。
c. 發(fā)行人向主要客戶銷售的產(chǎn)品均為不同型號(hào)的產(chǎn)品，各年度向同一客戶銷售
的產(chǎn)品也根據(jù)持續(xù)的定制化開(kāi)發(fā)需要而變化。
3. 發(fā)行人提供的產(chǎn)品內(nèi)容、規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格、安裝費(fèi)用以及后續(xù)的維修、巡檢費(fèi)用
如何確定
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及其提供的合同、訂單、維修和巡檢費(fèi)用明細(xì)表等資料，發(fā)行
人提供的產(chǎn)品內(nèi)容、規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格、安裝費(fèi)用以及后續(xù)的維修、巡檢費(fèi)用的確定
方法如下：
（1） 產(chǎn)品內(nèi)容、規(guī)格、數(shù)量、價(jià)格的確定
雙方以簽署框架協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議的方式確定發(fā)行人提供的產(chǎn)品內(nèi)容、規(guī)格和價(jià)
格：發(fā)行人在與品牌商確定合作關(guān)系時(shí)，就客戶品牌形象所要求的光影環(huán)境效果進(jìn)行
溝通，進(jìn)行商業(yè)照明整體解決方案的初創(chuàng)設(shè)計(jì)，確定符合其品牌形象的照明產(chǎn)品，通
過(guò)框架協(xié)議的方式確定產(chǎn)品的內(nèi)容、規(guī)格和價(jià)格，并根據(jù)品牌商的需求或門(mén)店形象升
級(jí)換代的需要持續(xù)開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，針對(duì)新產(chǎn)品雙方再以補(bǔ)充協(xié)議的方式確定價(jià)格。
品牌商以下達(dá)具體訂單的方式確定每個(gè)門(mén)店的具體產(chǎn)品內(nèi)容、規(guī)格和數(shù)量：在品
牌商籌劃新店開(kāi)業(yè)或老店裝修時(shí)，發(fā)行人根據(jù)門(mén)店的商業(yè)環(huán)境、營(yíng)業(yè)面積、采光情
況、人流密度和陳列方案等具體因素，進(jìn)行門(mén)店的照明方案設(shè)計(jì)，經(jīng)品牌商確認(rèn)后，
品牌商以訂單形式向發(fā)行人下達(dá)采購(gòu)需求，包括照明產(chǎn)品類型、數(shù)量、規(guī)格、交貨日
期、門(mén)店地點(diǎn)、運(yùn)輸方式及聯(lián)系方式等。
（2） 安裝費(fèi)用以及后續(xù)的維修、巡檢費(fèi)用的確定
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發(fā)行人在與品牌商的框架協(xié)議中就照明產(chǎn)品相關(guān)的安裝、維修和巡檢費(fèi)用進(jìn)行約
定：
照明器具的安裝由品牌商自行負(fù)責(zé)，大部分 LED 顯示屏產(chǎn)品和少部分光電標(biāo)識(shí)產(chǎn)
品安裝由發(fā)行人負(fù)責(zé)。由發(fā)行人負(fù)責(zé)安裝的安裝費(fèi)用反映在發(fā)行人收取的產(chǎn)品價(jià)款
中，不另行收費(fèi)；由品牌商負(fù)責(zé)的安裝工作一般由各品牌商或終端門(mén)店聘請(qǐng)的門(mén)店裝
修單位完成。
待照明產(chǎn)品安裝完成后，發(fā)行人應(yīng)不同門(mén)店具體要求，在陳列后開(kāi)業(yè)前或正常經(jīng)
營(yíng)過(guò)程中上門(mén)進(jìn)行燈光調(diào)試、維修和巡檢等工作；外銷產(chǎn)品無(wú)維修、巡檢等義務(wù)。在
產(chǎn)品保修期范圍以內(nèi)的維修、巡檢費(fèi)用由發(fā)行人承擔(dān)，不另行收費(fèi)；超出保修期范圍
的維修、巡檢費(fèi)用，或在保修期范圍內(nèi)但非因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題產(chǎn)生的維修費(fèi)用由客戶承
擔(dān)。
4. 合同簽署主體與產(chǎn)品供應(yīng)對(duì)象、施工監(jiān)督主體、價(jià)款結(jié)算對(duì)象等如何確定，權(quán)利義
務(wù)如何劃分
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及其提供的合同、訂單等資料，合同簽署主體與產(chǎn)品供應(yīng)對(duì)
象、施工監(jiān)督主體、價(jià)款結(jié)算對(duì)象的確定以及權(quán)利義務(wù)劃分如下：
太龍照明
訂立照明產(chǎn)品 照明產(chǎn)品供應(yīng)
銷售合同
價(jià)款結(jié)算與支付
控制關(guān)系
直營(yíng)門(mén)店
品牌商
協(xié)議關(guān)系 代理商/經(jīng)銷商
門(mén)店
訂立門(mén)店裝修合同 提供安裝服務(wù)
門(mén)店裝修單位
（1） 發(fā)行人和各個(gè)品牌商以框架協(xié)議+具體訂單的形式訂立照明產(chǎn)品銷售合
同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，其中，發(fā)行人為照明產(chǎn)品的供應(yīng)商，各個(gè)品牌
商為照明產(chǎn)品的采購(gòu)方。
（2） 產(chǎn)品供應(yīng)對(duì)象為各品牌商終端門(mén)店，包括直營(yíng)門(mén)店和代理商/經(jīng)銷商門(mén)店。
發(fā)行人接受來(lái)自品牌商總部的具體訂單，按照訂單約定向其門(mén)店配送產(chǎn)品
并取得簽收單或驗(yàn)收單。其中，終端門(mén)店包括品牌商控制的直營(yíng)門(mén)店，或
其代理商/經(jīng)銷商控制的門(mén)店，品牌商與代理商/經(jīng)銷商之間為特許經(jīng)營(yíng)的
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協(xié)議關(guān)系。
（3） 照明器具及部分簡(jiǎn)易安裝的 LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)由品牌商負(fù)責(zé)安裝，部
分 LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)由發(fā)行人負(fù)責(zé)安裝。由品牌商負(fù)責(zé)的安裝工作一
般由其另外聘請(qǐng)的門(mén)店裝修單位負(fù)責(zé)。
（4） 施工監(jiān)督主體為品牌商的工程部。照明產(chǎn)品的安裝不涉及復(fù)雜工程建設(shè)施
工，在裝修階段完成，一般無(wú)需專門(mén)聘請(qǐng)監(jiān)理單位。
（5） 價(jià)款結(jié)算對(duì)象一般為品牌商。發(fā)行人根據(jù)框架協(xié)議、具體訂單和門(mén)店提供
的簽收單/驗(yàn)收單，直接與品牌商結(jié)算款項(xiàng)；少部分情況下太龍照明與代理
商/經(jīng)銷商結(jié)算款項(xiàng)，主要是滿足代理商/經(jīng)銷商門(mén)店的零星補(bǔ)貨需求。另
外，對(duì)于阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)）有限公司等少部分客戶，根據(jù)品牌商的要
求及相關(guān)合作協(xié)議的約定，發(fā)行人對(duì)其代理商/經(jīng)銷商門(mén)店的照明產(chǎn)品供
貨，發(fā)行人與代理商/經(jīng)銷商結(jié)算。
（二） 請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明并披露向主要客戶供應(yīng)的照明產(chǎn)品是否屬于通用產(chǎn)品，發(fā)行人
客戶是否向發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品；如是，請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人所占的份額、市
場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；
1. 發(fā)行人供應(yīng)的照明產(chǎn)品不屬于通用產(chǎn)品
（1） 通用照明產(chǎn)品和定制化照明產(chǎn)品的區(qū)別
通用照明產(chǎn)品是指以雷士照明控股有限公司、歐普照明股份有限公司為代表的通用
照明企業(yè)不針對(duì)下游具體客戶生產(chǎn)的照明產(chǎn)品，具有標(biāo)準(zhǔn)化設(shè)計(jì)和大批量生產(chǎn)的特點(diǎn)。
通用照明企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在企業(yè)規(guī)模相對(duì)較大，通過(guò)對(duì)光源、電器的研發(fā)投入
來(lái)提升產(chǎn)品性能，一般通過(guò)經(jīng)銷模式來(lái)實(shí)現(xiàn)銷售。
定制化照明產(chǎn)品是指以發(fā)行人、中山品上照明有限公司、泉州市美菲電子照明有限
公司為代表的商業(yè)照明企業(yè)根據(jù)下游具體客戶的需求進(jìn)行定制化設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)的照
明產(chǎn)品，具有個(gè)性化設(shè)計(jì)和小批量生產(chǎn)的特點(diǎn)。定制化照明產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在
契合商業(yè)照明行業(yè)的客戶需求特點(diǎn)，與具體客戶的充分交流，綜合運(yùn)用各類光源電器，
根據(jù)客戶個(gè)性化需求調(diào)整產(chǎn)品的外觀和性能，從而提供符合客戶需求的定制化照明產(chǎn)
品，一般通過(guò)直銷模式實(shí)現(xiàn)銷售。
（2） 發(fā)行人向主要客戶供應(yīng)的照明產(chǎn)品均屬于定制化產(chǎn)品
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及發(fā)行人提供的合同等資料，發(fā)行人在服務(wù)品牌商時(shí)，與品牌商
的空間設(shè)計(jì)中心對(duì)接，就客戶品牌形象所要求的光影環(huán)境效果進(jìn)行溝通，從照明方案設(shè)
計(jì)、照明器具外觀、光源電器選擇、LED 顯示屏及光電標(biāo)識(shí)搭配等各個(gè)方面制定商業(yè)照
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明整體解決方案，并根據(jù)客戶需求進(jìn)行調(diào)整和新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)。發(fā)行人向主要客戶供應(yīng)的
照明產(chǎn)品均為根據(jù)具體客戶的需求而進(jìn)行定制化設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)的產(chǎn)品，屬于定制化
產(chǎn)品，不屬于通用產(chǎn)品。
2. 客戶向太龍照明競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采購(gòu)的情況，發(fā)行人的市場(chǎng)地位、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
發(fā)行人除對(duì)部分客戶基本實(shí)現(xiàn)獨(dú)家供應(yīng)外，其他客戶出于供應(yīng)商管理的考慮，存在
向發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手采購(gòu)的情形。
（1） 發(fā)行人的市場(chǎng)地位
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及發(fā)行人提供的與相關(guān)客戶的合同等資料，作為專業(yè)的商業(yè)照明
企業(yè)，發(fā)行人解決了品牌商的終端門(mén)店照明需求，發(fā)行人的市場(chǎng)地位主要體現(xiàn)在發(fā)行人
服務(wù)的品牌商的廣度和知名度。
2010 年以來(lái)，發(fā)行人已累計(jì)在全國(guó)范圍內(nèi)為超過(guò) 100 個(gè)知名品牌、6 萬(wàn)余個(gè)零售
終端提供了商業(yè)照明整體解決方案，發(fā)行人產(chǎn)品應(yīng)用于品牌服飾、家居家紡、商超、餐
飲等領(lǐng)域，并積累一批穩(wěn)定的高端客戶群，多數(shù)已建立長(zhǎng)期合作伙伴關(guān)系。在運(yùn)動(dòng)服飾
領(lǐng)域內(nèi)，發(fā)行人積累了阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)）有限公司、特步（中國(guó)）有限公司、安踏
（中國(guó)）有限公司、哥倫比亞運(yùn)動(dòng)服裝商貿(mào)（上海）有限公司等優(yōu)質(zhì)客戶，并在 2016
年拓展成為耐克體育（中國(guó)）有限公司的照明供應(yīng)商；在時(shí)尚休閑服飾領(lǐng)域內(nèi)，發(fā)行人
積累了綾致時(shí)裝（天津）有限公司、上海美特斯邦威服飾股份有限公司、廣州市今譽(yù)服
飾有限公司、深圳市都市麗人服裝有限公司、珠海赫基服飾有限公司、愛(ài)步貿(mào)易（上海）
有限公司等優(yōu)質(zhì)客戶；在商務(wù)服飾領(lǐng)域，發(fā)行人積累了利郎（中國(guó)）有限公司、福建七
匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司、杰尼亞（中國(guó)）商業(yè)有限公司、愛(ài)馬仕（上海）商貿(mào)有限公司、
寶姿（廈門(mén)）實(shí)業(yè)有限公司、柒牌有限公司等優(yōu)質(zhì)客戶。另外，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)為廊坊
愛(ài)依瑞斯家具有限公司、廈門(mén)金牌廚柜股份有限公司、深圳市富安娜家居用品股份有限
公司、日春股份公司等客戶提供了商業(yè)照明整體解決方案。
根據(jù) Euromonitor International 統(tǒng)計(jì)的中國(guó)品牌服飾市場(chǎng)份額數(shù)據(jù)，發(fā)行人在報(bào)告
期內(nèi)分別與前 30 大品牌服飾客戶中的 14 家、13 家和 16 家建立了業(yè)務(wù)關(guān)系，并于 2016
年向耐克體育（中國(guó)）有限公司、綾致時(shí)裝（天津）有限公司和阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)）
有限公司，即中國(guó)品牌服飾市場(chǎng)份額前三位的品牌商提供商業(yè)照明解決方案。
（2） 發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及發(fā)行人提供的相關(guān)合同、證書(shū)、相關(guān)內(nèi)控制度等資料，發(fā)行人
在商業(yè)照明行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，主要包括以雷士照明控股有限公司、歐普照明股份有限
公司為代表的通用照明企業(yè)，以及以中山品上照明有限公司、泉州市美菲電子照明有限
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公司為代表的商業(yè)照明企業(yè)。發(fā)行人在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中不斷發(fā)展壯大，與兩類競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，
發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)對(duì)比如下：
發(fā)行人
與通用照明企業(yè)相比 與其他商業(yè)照明企業(yè)相比
競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)
雖然發(fā)行人的銷售規(guī)模相對(duì)較小，但發(fā)行人
在品牌服飾領(lǐng)域積累了眾多知名品牌客戶，
綜合來(lái)看，發(fā)行人服務(wù)的客
客戶資源 在商業(yè)照明的細(xì)分領(lǐng)域形成品牌優(yōu)勢(shì)；品牌
戶數(shù)量和客戶知名度高于
優(yōu)勢(shì) 服飾領(lǐng)域?yàn)閷?duì)照明設(shè)計(jì)要求較高，發(fā)行人積
一般商業(yè)照明企業(yè)。
累的品牌優(yōu)勢(shì)和豐富經(jīng)驗(yàn)為發(fā)行人持續(xù)開(kāi)
拓其他領(lǐng)域客戶奠定基礎(chǔ)。
區(qū)別于通用照明企業(yè)主要以經(jīng)銷模式開(kāi)拓
與一般商業(yè)照明企業(yè)相比，
商業(yè)照明業(yè)務(wù)，發(fā)行人專注于通過(guò)直銷模式
服務(wù)能力 發(fā)行人具備規(guī)?；瘍?yōu)勢(shì)，商
解決商業(yè)照明客戶的需求，在前期設(shè)計(jì)、產(chǎn)
優(yōu)勢(shì) 業(yè)照明服務(wù)體系相對(duì)成熟，
品配送、后期服務(wù)等方面積累了豐富的服務(wù)
綜合服務(wù)能力較強(qiáng)。
經(jīng)驗(yàn)。
發(fā)行人形成了包含照明器具、LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)的配套產(chǎn)品體系，
配套能力 可以一站式滿足零售終端對(duì)于商業(yè)照明產(chǎn)品的多樣化需求；并通過(guò)生產(chǎn)
優(yōu)勢(shì) 和管理體系的完善以提高響應(yīng)能力，實(shí)現(xiàn)了定制化、個(gè)性化和快速響應(yīng)
的結(jié)合。
區(qū)別于通用照明企業(yè)對(duì)于電光源、材料等方
發(fā)行人注重研發(fā)投入，提高
設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā) 面的基礎(chǔ)研發(fā)，發(fā)行人專注于商業(yè)照明產(chǎn)品
研發(fā)管理水平，不斷推動(dòng)技
優(yōu)勢(shì) 的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)和應(yīng)用，具有提升商業(yè)環(huán)境照明
術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品創(chuàng)新。
效果的豐富經(jīng)驗(yàn)。
經(jīng)過(guò)多年商業(yè)照明領(lǐng)域的積累，發(fā)行人在訂單溝通、照明設(shè)計(jì)、訂單跟
管理優(yōu)勢(shì) 蹤、售后服務(wù)和供應(yīng)商管理等方面適應(yīng)了商業(yè)照明行業(yè)訂單分散的特點(diǎn)，
形成了符合商業(yè)照明行業(yè)要求的管理體系。
（三） 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向前十大客戶的銷售情況，前十大客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的核心人員是否曾在該等客戶任職。
1. 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向前十大客戶的銷售情況
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明、會(huì)審字[2017]0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人提供的相關(guān)合同等
資料，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)向前十大客戶的銷售情況如下：
單位：萬(wàn)元
序
客戶名稱 主要銷售內(nèi)容 類別 銷售金額 占比
號(hào)
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序
客戶名稱 主要銷售內(nèi)容 類別 銷售金額 占比
號(hào)
2016 年度
阿迪達(dá)斯 品牌商結(jié)算 1,375.37 5.04%
LED 照明器具及
體育（中
1 陶瓷金鹵燈具、 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 1,858.42 6.80%
國(guó)）有限公
LED 顯示屏
司 小計(jì) 3,233.79 11.84%
品牌商結(jié)算 3,215.13 11.77%
綾致時(shí)裝 LED 照明器具及
2 （天津）有 陶瓷金鹵燈具、 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 0.11 0.00%
限公司 LED 顯示屏
小計(jì) 3,215.23 11.77%
LED 照明器具及 品牌商結(jié)算 2,416.75 8.85%
利郎（中
陶瓷金鹵燈具、
3 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 4.17 0.02%
LED 顯示屏、光電
司
標(biāo)識(shí) 小計(jì) 2,420.92 8.86%
品牌商結(jié)算 1,924.67 7.05%
特步（中 LED 照明器具及
4 國(guó)）有限公 陶瓷金鹵燈具、 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 15.87 0.06%
司 LED 顯示屏
小計(jì) 1,940.55 7.11%
LED 照明器具及 品牌商結(jié)算 1,482.56 5.43%
安踏（中
陶瓷金鹵燈具、
5 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 4.35 0.02%
LED 顯示屏、光電
司
標(biāo)識(shí)
小計(jì) 1,486.90 5.44%
IBL
6 LIGHTING LED 照明器具 - 1,146.30 4.20%
LTD
上海美特 品牌商結(jié)算 1,002.73 3.67%
斯邦威服 LED 照明器具及
7 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 4.68 0.02%
飾股份有 陶瓷金鹵燈具
限公司 小計(jì) 1,007.42 3.69%
LICHTSPI
EL
8 LED 照明器具 - 688.64 2.52%
LICHTPR
OJEKTE
3-3-1-4-24
序
客戶名稱 主要銷售內(nèi)容 類別 銷售金額 占比
號(hào)
UND
DESIGN
GMBH
溪地服飾
9 (上海)有限 LED 照明器具 品牌商結(jié)算 439.04 1.61%
公司
福建七匹 品牌商結(jié)算 422.98 1.55%
狼實(shí)業(yè)股 LED 照明器具及
10 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 1.70 0.01%
份有限公 陶瓷金鹵燈具
司 小計(jì) 424.69 1.55%
合計(jì) 16,003.47 58.60%
2015 年度
品牌商結(jié)算 3,702.93 14.95%
綾致時(shí)裝 LED 照明器具及
1 (天津)有限 陶瓷金鹵燈具、 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 2.42 0.01%
公司 LED 屏幕
小計(jì) 3,705.35 14.96%
品牌商結(jié)算 2,396.66 9.67%
特步（中
LED 照明器具及
2 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 10.46 0.04%
陶瓷金鹵燈具
司
小計(jì) 2,407.12 9.72%
阿迪達(dá)斯 品牌商結(jié)算 756.14 3.05%
體育（中 LED 照明器具及
3 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 1,125.62 4.54%
國(guó)）有限公 陶瓷金鹵燈具
司 小計(jì) 1,881.76 7.60%
LED 照明器具及 品牌商結(jié)算 1,730.67 6.99%
利郎（中
陶瓷金鹵燈具、
4 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 4.04 0.02%
LED 屏幕、光電標(biāo)
司
識(shí) 小計(jì) 1,734.71 7.00%
上海拉夏 LED 照明器具、陶 品牌商結(jié)算 1,404.94 5.67%
5 貝爾服飾 瓷金鹵燈具、光電
股份有限 標(biāo)識(shí) 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 0.91 0.00%
3-3-1-4-25
序
客戶名稱 主要銷售內(nèi)容 類別 銷售金額 占比
號(hào)
公司
小計(jì) 1,405.85 5.67%
品牌商結(jié)算 1,001.73 4.04%
安踏（中 LED 照明器具、陶
6 國(guó)）有限公 瓷金鹵燈具及 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 2.99 0.01%
司 LED 屏幕
小計(jì) 1,004.73 4.06%
品牌商結(jié)算 946.34 3.82%
匹克（中
LED 照明器具、陶
7 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 0.16 0.00%
瓷金鹵燈具
司
小計(jì) 946.49 3.82%
李寧（中 品牌商結(jié)算 786.30 3.17%
國(guó)）體育用 LED 照明器具、陶
8 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 3.98 0.02%
品有限公 瓷金鹵燈具
司 小計(jì) 790.28 3.19%
LICHTSPI
EL
LICHTPR
9 OJEKTE LED 照明器具 - 662.53 2.67%
UND
DESIGN
GMBH
杰尼亞（中
LED 照明器具、陶
10 國(guó)）商業(yè)有 品牌商結(jié)算 570.71 2.30%
瓷金鹵燈具
限公司
合計(jì) 15,109.53 60.98%
2014 年度
品牌商結(jié)算 2,752.16 13.01%
綾致時(shí)裝
陶瓷金鹵燈具及
1 (天津)有限 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 35.61
LED 照明器具 0.17%
公司
小計(jì) 2,787.77
13.18%
阿迪達(dá)斯 品牌商結(jié)算 1,029.27
陶瓷金鹵燈具及 4.87%
2 體育（中
LED 照明器具
國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 1,112.08
5.26%
3-3-1-4-26
序
客戶名稱 主要銷售內(nèi)容 類別 銷售金額 占比
號(hào)
司
小計(jì) 2,141.35
10.12%
品牌商結(jié)算 1,705.86
8.07%
利郎（中
陶瓷金鹵燈具及
3 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 7.78
LED 照明器具 0.04%
司
小計(jì) 1,713.65
8.10%
品牌商結(jié)算 1,422.54
6.73%
特步（中
陶瓷金鹵燈具及
4 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 2.40
LED 照明器具 0.01%
司
小計(jì) 1,424.94
6.74%
上海拉夏 品牌商結(jié)算 944.92
4.47%
貝爾服飾 陶瓷金鹵燈具及
5 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 0.02
股份有限 LED 照明器具 0.00%
公司 小計(jì) 944.94
4.47%
品牌商結(jié)算 866.17 4.10%
匹克（中
陶瓷金鹵燈具及
6 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 16.66 0.08%
LED 照明器具
司
小計(jì) 882.83 4.17%
品牌商結(jié)算 824.88 3.90%
安踏（中
陶瓷金鹵燈具及
7 國(guó)）有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 1.98 0.01%
LED 照明器具
司
小計(jì) 826.85 3.91%
品牌商結(jié)算 717.36 3.39%
廣州市今
陶瓷金鹵燈具及
8 譽(yù)服飾有 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 3.21 0.02%
LED 照明器具
限公司
小計(jì) 720.57 3.41%
杰尼亞（中
陶瓷金鹵燈具及
9 國(guó)）商業(yè)有 品牌商結(jié)算 689.13 3.26%
LED 照明器具
限公司
李寧（中 品牌商結(jié)算 670.88 3.17%
陶瓷金鹵燈具及
10 國(guó)）體育用
LED 照明器具
品有限公 代理商/經(jīng)銷商結(jié)算 9.35 0.04%
3-3-1-4-27
序
客戶名稱 主要銷售內(nèi)容 類別 銷售金額 占比
號(hào)
司
小計(jì) 680.22 3.22%
合計(jì) 12,812.27 60.58%
2. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大客戶與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的核心人員是
否曾在該等客戶任職
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
（1） 取得發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員就其報(bào)告期內(nèi)本人及
其關(guān)系密切的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任職情況、對(duì)外投資情況及與發(fā)行人報(bào)告期
內(nèi)前十大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)函。
（2） 取得發(fā)行人的自然人股東就其本人及其關(guān)系密切的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任職
情況及對(duì)外投資情況以及與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等
事宜簽署的確認(rèn)函。
（3） 取得乾霨投資就其自身及其直接或間接投資（或控制）的企業(yè)與發(fā)行人報(bào)告期
內(nèi)前十大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易等事項(xiàng)簽署的確認(rèn)函。
（4） 在獲取發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)合并口徑按客戶分類的前十大營(yíng)業(yè)收入明細(xì)表后，本次
發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)合計(jì)實(shí)地走訪了報(bào)告期各期前十大客戶。
（5） 取得發(fā)行人關(guān)于發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員（包
括與上述自然人關(guān)系密切的家庭成員）是否在發(fā)行人的客戶任職的確認(rèn)函。
（6） 查閱華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)
告。
（7） 通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行
人前十大客戶的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單是否與發(fā)行人的股東、
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單重疊。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大客戶與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
發(fā)行人的自然人股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員未在發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)
前十大客戶任職。
（四） 請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合報(bào)告期內(nèi)及未來(lái)可預(yù)見(jiàn)期間內(nèi)主要客戶的門(mén)店建設(shè)數(shù)量、規(guī)劃，
說(shuō)明發(fā)行人對(duì)其銷售是否存在大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響
1. 報(bào)告期內(nèi)門(mén)店建設(shè)情況
3-3-1-4-28
發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大客戶中部分品牌服飾行業(yè)公司披露了報(bào)告期終端門(mén)店的開(kāi)
設(shè)情況，根據(jù)其公開(kāi)信息統(tǒng)計(jì)如下：
單位：家
2016 年 2015 年 2014 年
品牌商
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)）有限公司 約 10,000 約 9,000 約 8,000
利郎（中國(guó)）有限公司 2,935 2,985 3,079
特步（中國(guó)）有限公司 約 7,440 約 7,600 7,610
安踏（中國(guó)）有限公司 9,197 9,080 7,622
上海美特斯邦威服飾股份有限公司 約 3,800 約 3,700 約 4,000
福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司 約 2,200 約 2,636 2,821
上海拉夏貝爾服飾股份有限公司 8,483 8,396 6,887
匹克（中國(guó)）有限公司 6,001 5,999 6,004
李寧（中國(guó)）體育用品有限公司 6,169 6,133 5,626
注：（1）數(shù)據(jù)來(lái)源于上市公司年報(bào)、研究報(bào)告或公開(kāi)媒體報(bào)道；
（2）上市公司 2016 年報(bào)尚未完全披露，故選用 2016 年半年報(bào)數(shù)據(jù)；未見(jiàn)阿迪達(dá)
斯截至 2016 年半年末數(shù)據(jù)，以 2016 年 9 月 30 日數(shù)據(jù)替代；未見(jiàn)福建七匹狼實(shí)業(yè)股份
有限公司 2015 年末數(shù)據(jù)，以 2015 年 6 月 30 日數(shù)據(jù)替代。
2. 未來(lái)可預(yù)見(jiàn)期間門(mén)店建設(shè)規(guī)劃
根據(jù)公開(kāi)信息，上述品牌商 2016 年披露其門(mén)店規(guī)劃情況如下：
品牌商 未來(lái)門(mén)店數(shù)量規(guī)劃 未來(lái)門(mén)店效率提升規(guī)劃
目前大中華區(qū)門(mén)店數(shù)量已超過(guò) 通過(guò)未來(lái) 5 年的努力在 2020
阿迪達(dá)斯體育（中
10,000 家，預(yù)計(jì)在 2020 年增加 年成為大中華區(qū)“最佳運(yùn)動(dòng)品
國(guó)）有限公司
至 12,000 家 牌”
維持審慎的開(kāi)店計(jì)劃，主品牌
“LILANZ”保持目前的店鋪數(shù)
通過(guò)提升產(chǎn)品力及渠道管理，
利郎（中國(guó)）有限公 量，繼續(xù)優(yōu)化店鋪網(wǎng)絡(luò)，并透過(guò)
使零售門(mén)店能繼續(xù)錄得同店
司 一級(jí)分銷商在合適地段開(kāi)店，尤
銷售增長(zhǎng)
其是增加在省會(huì)和地級(jí)市購(gòu)物商
場(chǎng)開(kāi)設(shè)大店
特步（中國(guó)）有限公 在高市場(chǎng)潛力的新區(qū)開(kāi)設(shè)新店及 在零售店層面增加各店的經(jīng)
司 關(guān)閉表現(xiàn)欠佳的零售店 營(yíng)效率
3-3-1-4-29
品牌商 未來(lái)門(mén)店數(shù)量規(guī)劃 未來(lái)門(mén)店效率提升規(guī)劃
采用最新店鋪裝潢、翻新店鋪
安踏（中國(guó)）有限公 優(yōu)化零售管理能力，進(jìn)一步完善
等措施幫助零售渠道提升盈
司 零售渠道建設(shè)
利能力和促進(jìn)店鋪效益
在重點(diǎn)一線城市建立銷售子公司 直營(yíng)和加盟渠道開(kāi)始全面實(shí)
上海美特斯邦威服 并開(kāi)設(shè)直營(yíng)店的方式，有效地提 施的終端形象升級(jí)、店鋪管理
飾股份有限公司 升品牌的影響力和知名度，輻射 標(biāo)準(zhǔn)化、精細(xì)化、促銷管理精
一線城市周邊和二、三線市場(chǎng) 細(xì)化
對(duì)終端渠道分類定位，核心商
繼續(xù)關(guān)閉部分無(wú)效店鋪，對(duì)部分 圈的品牌形象店注重提高品
福建七匹狼實(shí)業(yè)股 不符合定位的店鋪進(jìn)行改造，新 牌服務(wù)、保證品牌形象，輻射
份有限公司 設(shè)部分店鋪，實(shí)現(xiàn)公司渠道終端 周邊商圈的優(yōu)廠速購(gòu)店銷售
的全面改造和有效布局 平價(jià)基本款，提升終端店鋪盈
利
持續(xù)加大對(duì)新品牌的扶持力
度，提升其競(jìng)爭(zhēng)力并提高其對(duì)
上海拉夏貝爾服飾 持續(xù)優(yōu)化渠道結(jié)構(gòu)，增加體驗(yàn)型
公司的貢獻(xiàn)度，持續(xù)通過(guò)投資
股份有限公司 購(gòu)物中心渠道比重
增加服飾及融合新型生活方
式的相關(guān)品牌
持續(xù)對(duì)品牌形象、產(chǎn)品研發(fā)、
匹克（中國(guó)）有限公 業(yè)務(wù)重心將繼續(xù)投放在中國(guó)二、
海外分銷及行銷管理進(jìn)行優(yōu)
司 三線城市與海外市場(chǎng)
化和調(diào)整，加速轉(zhuǎn)型
靈活有效的根據(jù)店鋪形象和
級(jí)別制定店內(nèi)推廣方案及陳
繼續(xù)推進(jìn)多品牌發(fā)展戰(zhàn)略；優(yōu)化 列指引，達(dá)到店鋪類型、產(chǎn)品
李寧（中國(guó)）體育用
銷售網(wǎng)絡(luò)渠道，維持 2016 年計(jì)劃 組貨、市場(chǎng)推廣及店面陳列高
品有限公司
凈增銷售點(diǎn) 300-500 個(gè)目標(biāo)不變 度匹配，突出主題，強(qiáng)調(diào)色彩、
系列和搭配，帶動(dòng)新品銷售最
大化
注：數(shù)據(jù)來(lái)源于上市公司年報(bào)、研究報(bào)告或公開(kāi)媒體報(bào)道
3. 主要客戶的門(mén)店建設(shè)數(shù)量和未來(lái)規(guī)劃有助于發(fā)行人提升盈利能力，發(fā)行人的
未來(lái)銷售大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)較低
（1） 大部分主要客戶的門(mén)店數(shù)量相對(duì)穩(wěn)定或持續(xù)增長(zhǎng)
從報(bào)告期發(fā)行人主要客戶的門(mén)店數(shù)量變動(dòng)趨勢(shì)來(lái)看，發(fā)行人主要客戶作為行業(yè)內(nèi)的
知名品牌企業(yè)，除了福建七匹狼實(shí)業(yè)股份有限公司因關(guān)閉無(wú)效店鋪的戰(zhàn)略導(dǎo)致報(bào)告期門(mén)
店數(shù)量持續(xù)下降以外，其他客戶雖然存在關(guān)閉部分門(mén)店的情況，但也持續(xù)改造現(xiàn)有門(mén)店
和新增門(mén)店，不斷拓展銷售網(wǎng)絡(luò)、強(qiáng)化銷售渠道，進(jìn)而達(dá)到搶占市場(chǎng)份額、提升銷售業(yè)
績(jī)的目的，門(mén)店數(shù)量相對(duì)穩(wěn)定或持續(xù)增長(zhǎng)。
3-3-1-4-30
（2） 存量門(mén)店的裝修和翻新需求有效提升商業(yè)照明市場(chǎng)空間
發(fā)行人的主要品牌商多具有較大的存量門(mén)店規(guī)模，為保證其經(jīng)營(yíng)策略的調(diào)整可以有
效地體現(xiàn)于零售終端并引導(dǎo)消費(fèi)者的選購(gòu)行為，品牌服飾廠商會(huì)在三年左右的經(jīng)營(yíng)周期
內(nèi)有計(jì)劃對(duì)現(xiàn)有門(mén)店進(jìn)行升級(jí)改造，以提高其門(mén)店消費(fèi)體驗(yàn)效果，增強(qiáng)品牌形象建設(shè)。
在此情況下，品牌服飾企業(yè)對(duì)存量門(mén)店的裝修和翻新，將有效提升商業(yè)照明的市場(chǎng)空間。
（3） 品牌商提升消費(fèi)體驗(yàn)的需求促進(jìn)專業(yè)商業(yè)照明企業(yè)的發(fā)展
從主要客戶的未來(lái)開(kāi)店規(guī)劃可以看出，品牌服飾企業(yè)從單純注重渠道推廣和產(chǎn)品批
發(fā)，轉(zhuǎn)移到更加注重建立品牌形象、提升消費(fèi)體驗(yàn)和提高門(mén)店效益上來(lái)。而照明產(chǎn)品所
打造的光影環(huán)境是形成品牌形象和影響消費(fèi)體驗(yàn)的重要因素之一，隨著品牌客戶旗艦
店、形象店、體驗(yàn)店等大型零售終端的持續(xù)推出，品牌服飾企業(yè)對(duì)于照明產(chǎn)品的定制化
和組合運(yùn)用的需求逐漸提升，對(duì)商業(yè)照明企業(yè)的專業(yè)化服務(wù)能力提出了更高的要求。發(fā)
行人在商業(yè)照明領(lǐng)域積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)并形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，客戶提升消費(fèi)體驗(yàn)的需求
將促進(jìn)商業(yè)照明行業(yè)的持續(xù)發(fā)展，并有利于發(fā)行人的市場(chǎng)開(kāi)拓和盈利能力的提升。
因此，主要客戶新開(kāi)門(mén)店、存量門(mén)店裝修翻新及提升消費(fèi)體驗(yàn)的目的等對(duì)發(fā)行人以
定制化設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)為基礎(chǔ)的商業(yè)照明解決方案具有較大需求，發(fā)行人對(duì)主要客戶的銷售不
存在大幅下滑的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力不構(gòu)成重大不利影響。
五、 發(fā)行人原材料分為光源、電器、各種配件及輔材，存在少量外購(gòu)燈具的情況。
（1）請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合其生產(chǎn)體系、生產(chǎn)人員數(shù)量、生產(chǎn)設(shè)備等情況說(shuō)明并披露其生產(chǎn)過(guò)
程，發(fā)行人的核心技術(shù)如何體現(xiàn)；（2）請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明 LED 顯示屏是否均為發(fā)行人自產(chǎn)，
如是，請(qǐng)說(shuō)明相應(yīng)的生產(chǎn)體系；（3）請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)向前十大供應(yīng)商的采購(gòu)情況，
該等供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)外協(xié)加工的具體情
況，相關(guān)工藝是否僅在外協(xié)廠商進(jìn)行、對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查
并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 發(fā)行人的生產(chǎn)過(guò)程，發(fā)行人的核心技術(shù)如何體現(xiàn)
1. 發(fā)行人主要產(chǎn)品的生產(chǎn)過(guò)程
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及發(fā)行人提供的產(chǎn)品工藝流程圖、設(shè)備清單等相關(guān)資料，并對(duì)發(fā)
行人主管生產(chǎn)的負(fù)責(zé)人員進(jìn)行訪談，發(fā)行人形成了包括生產(chǎn)中心、技研中心、物控中心
和品管中心在內(nèi)的生產(chǎn)體系，自主生產(chǎn)照明產(chǎn)品。同時(shí)，營(yíng)銷中心下屬的設(shè)計(jì)部作為照
明方案的設(shè)計(jì)部門(mén)，與生產(chǎn)體系相互配合，以滿足品牌商個(gè)性化的照明方案需求。
針對(duì)照明器具、LED 顯示屏和光電標(biāo)識(shí)三類主要產(chǎn)品，發(fā)行人的生產(chǎn)過(guò)程均主要包
括設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)、部件制造（包括燈具制造和模組生產(chǎn)等）、總裝集成和質(zhì)檢入庫(kù)四個(gè)環(huán)節(jié)，
3-3-1-4-31
且不同產(chǎn)品擁有一致的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)和質(zhì)檢入庫(kù)體系，但部件制造和總裝集成的主要工藝和
負(fù)責(zé)的職能部門(mén)存在差別，具體如下：
（1） 照明器具
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人照明器具的主要制造環(huán)節(jié)為燈具及相關(guān)配件的制造，以
及照明器具的組裝。發(fā)行人建設(shè)有涵蓋燈具研發(fā)、樣品制作、模具開(kāi)發(fā)、壓鑄成型、精
密加工、表面處理、成品總裝等在內(nèi)的完整生產(chǎn)體系，保障了生產(chǎn)制造系統(tǒng)對(duì)客戶定制
化需求的快速反應(yīng)能力。照明器具生產(chǎn)的工藝流程圖及生產(chǎn)過(guò)程說(shuō)明如下：
開(kāi)始 方案設(shè)計(jì) 樣品制造 產(chǎn)品定型 模具開(kāi)發(fā) 設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)
數(shù)控加工 壓鑄拋光 鋁錠
燈具 自動(dòng)烤漆 鉆孔攻牙 自動(dòng)折彎 沖壓成型 板材 燈具制造
沖壓成型 數(shù)控加工 鋁型材
光源 匹配測(cè)試 光源電器組裝 裝配反光罩 整燈成型 照明器具 總裝集成
電器
結(jié)束 發(fā)貨 入庫(kù) 包裝 質(zhì)檢 質(zhì)檢入庫(kù)
3-3-1-4-32
生產(chǎn)體系 生產(chǎn)過(guò)程
序 主要
人員數(shù)量 關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備
號(hào) 流程
一級(jí)部門(mén) 二級(jí)部門(mén) 主要職能 主要工藝 生產(chǎn)投入 生產(chǎn)產(chǎn)出
提供商業(yè)照明
解決方案和門(mén) 臥式大型分布光度測(cè)
營(yíng)銷中心 設(shè)計(jì)部 43 人 方案設(shè)計(jì) - -
店照明設(shè)計(jì)圖 試系統(tǒng)、熱成像儀
設(shè)計(jì)
1 紙
開(kāi)發(fā)
照明產(chǎn)品開(kāi)發(fā)
數(shù)控車床、激光切割 樣品制造、模 鋁型材、模具
技研中心 技術(shù)研發(fā)部 和生產(chǎn)技術(shù)支 36 人 樣品、模具
機(jī)、銑床 具開(kāi)發(fā) 鋼、模架等
持
燈罩、電器箱、
制造燈具相關(guān) 壓鑄、沖壓、
燈具 散熱器、連接
2 生產(chǎn)中心 燈具部 金屬件，協(xié)助模 125 人 壓鑄機(jī)、沖床、車床、 精密加工、烤 鋁錠、鋁型材
制造 件等燈具相關(guān)
具開(kāi)發(fā) 銑床、鉆床、自動(dòng)烤 漆
金屬件
漆流水線、組裝流水
匹配測(cè)試、部 光源、電器及
總裝 線
3 生產(chǎn)中心 照明部 組裝照明器具 137 人 件裝配、整燈 燈具等相關(guān)配 照明器具
集成
成型 件
質(zhì)檢 產(chǎn)品檢驗(yàn)和質(zhì)
4 品管中心 品管部 10 人 檢測(cè)設(shè)備 質(zhì)檢入庫(kù) - -
入庫(kù) 量體系建立
注：生產(chǎn)人員數(shù)量為 2016 年末數(shù)據(jù)，下同
3-3-1-4-33
（2） LED 顯示屏
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人 LED 顯示屏的主要制造環(huán)節(jié)為模組生產(chǎn)以及 LED 顯示
屏的組裝。發(fā)行人建設(shè)由 LED 顯示屏制造相關(guān)的完整生產(chǎn)體系，獨(dú)立完成由 LED 燈珠
到 LED 顯示屏的生產(chǎn)制造。LED 顯示屏作為商業(yè)照明的配套組成部分，在企業(yè)形象宣
傳和環(huán)境營(yíng)造方面的效果正逐步受到高端品牌商的認(rèn)可。LED 顯示屏生產(chǎn)的工藝流程圖
及生產(chǎn)過(guò)程說(shuō)明如下：
插件作業(yè) 整燈 波峰焊
首樣/批量 焊插件/檢板
PCB印刷 自動(dòng)貼片 回流焊
檢驗(yàn)
灌膠 鎖底殼
刷三防漆 振動(dòng)老化 測(cè)試維修
鎖面罩 鎖底殼面罩
裝托架/箱體 整屏老化 質(zhì)檢 包裝入庫(kù)
3-3-1-4-34
序 主要 生產(chǎn)體系 人員 生產(chǎn)過(guò)程
關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備
號(hào) 流程 一級(jí)部門(mén) 二級(jí)部門(mén) 主要職能 數(shù)量 主要工藝 生產(chǎn)投入 生產(chǎn)產(chǎn)出
提供商業(yè)照明解決方案
營(yíng)銷中心 設(shè)計(jì)部 43 人 方案設(shè)計(jì) - -
和門(mén)店照明設(shè)計(jì)圖紙
設(shè)計(jì) LED 顯示屏產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)設(shè) 臥式大型分布光度測(cè) 線路板、LED 燈
1
開(kāi)發(fā) 技術(shù)研發(fā) 計(jì)、電路方案設(shè)計(jì)、控制 試系統(tǒng) 珠、模組套件
技研中心 7人 樣品制造 樣品
部 方案與控制系統(tǒng)軟件開(kāi) 面罩、托架箱
發(fā) 體
模組 插件、貼片、焊接、 線路板、LED 燈
2 生產(chǎn)中心 生產(chǎn)光電模組 16 人 光電模組
生產(chǎn) 測(cè)試、灌膠 珠
貼片機(jī)、LED 散料插件 光電模組、托
光電部 機(jī)、回流焊、波峰焊、 套件面罩固定、托 架箱體、電源、
總裝
3 生產(chǎn)中心 制造 LED 顯示屏 14 人 組裝流水線 架箱體裝配、整屏 導(dǎo)線、骨架、 LED 顯示屏
集成
全系統(tǒng)老化 控制軟件、控
制設(shè)備
質(zhì)檢 LED 顯示屏產(chǎn)品的質(zhì)量檢
4 品管中心 品管部 2人 振動(dòng)臺(tái)、振動(dòng)機(jī) 質(zhì)檢入庫(kù) - -
入庫(kù) 驗(yàn)
3-3-1-4-35
（3） 光電標(biāo)識(shí)
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人光電標(biāo)識(shí)的主要制造環(huán)節(jié)為部件生產(chǎn)以及光電標(biāo)識(shí)的組裝。光電標(biāo)識(shí)具有極強(qiáng)的個(gè)性化生產(chǎn)特點(diǎn)， 自動(dòng)化程度
不高。光電標(biāo)識(shí)生產(chǎn)的工藝流程圖及生產(chǎn)過(guò)程說(shuō)明如下：
初創(chuàng)設(shè)計(jì) 樣品制造 客戶確認(rèn) 雕刻 焊接成型
布燈
包裝入庫(kù) 質(zhì)檢 組裝 烤漆
灌膠
生產(chǎn)體系 生產(chǎn)過(guò)程
序 主要
人員數(shù)量 關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備
號(hào) 流程
一級(jí)部門(mén) 二級(jí)部門(mén) 主要職能 主要工藝 生產(chǎn)投入 生產(chǎn)產(chǎn)出
提供商業(yè)照明解
營(yíng)銷中心 設(shè)計(jì)部 決方案和門(mén)店照 43 人 初創(chuàng)設(shè)計(jì) - -
設(shè)計(jì) 臥式大型分布光度測(cè)
1 明設(shè)計(jì)圖紙
開(kāi)發(fā) 試系統(tǒng)
照明產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和 LED 燈帶、亞
技研中心 技術(shù)研發(fā)部 2人 樣品制造 樣品
生產(chǎn)技術(shù)支持 克力板
部件 生產(chǎn)光電標(biāo)識(shí)部 雕刻、焊接、烤 亞克力板、鋼 光電標(biāo)識(shí)部
2 生產(chǎn)中心 13 人 沖床、折彎?rùn)C(jī)、剪板
生產(chǎn) 件 漆 板 件
光電部 機(jī)、數(shù)控雕銑機(jī)、灌
總裝 布燈、灌膠、組 光 電 標(biāo) 識(shí) 部
3 生產(chǎn)中心 制造光電標(biāo)識(shí) 5人 膠機(jī)、組裝流水線 光電標(biāo)識(shí)
集成 裝 件、LED 燈帶
質(zhì)檢 光電標(biāo)識(shí)產(chǎn)品的
4 品管中心 品管部 2人 照度儀 質(zhì)檢入庫(kù) - -
入庫(kù) 質(zhì)量檢驗(yàn)
3-3-1-4-36
2. 發(fā)行人核心技術(shù)在生產(chǎn)過(guò)程中的體現(xiàn)
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人的核心技術(shù)可分為與設(shè)計(jì)相關(guān)的核心技術(shù)，以及與產(chǎn)品
相關(guān)的核心技術(shù)，其中，與設(shè)計(jì)相關(guān)的核心技術(shù)主要體現(xiàn)在優(yōu)質(zhì)、高效的為客戶提供終
端門(mén)店照明方案，并為產(chǎn)品選型和設(shè)計(jì)提供指導(dǎo)。與產(chǎn)品相關(guān)的核心技術(shù)則可以區(qū)分不
同照明產(chǎn)品，并在不同產(chǎn)品的生產(chǎn)過(guò)程中得到應(yīng)用，具體如下：
核心技術(shù)類別 照明器具 LED 顯示屏 光電標(biāo)識(shí)
與設(shè)計(jì)有關(guān)的 1、照明方案設(shè)計(jì)原創(chuàng)能力；2、計(jì)算機(jī)三維設(shè)計(jì)技術(shù)；3、照明環(huán)境仿
核心技術(shù) 真設(shè)計(jì)技術(shù)
1、LED 高導(dǎo)熱模組技
1、嵌入式和固定式燈具多角
術(shù)；
度旋轉(zhuǎn)技術(shù)；
2、LED 自適應(yīng)互動(dòng)顯 光電標(biāo)識(shí)
與產(chǎn)品有關(guān)的 2、LED 燈具散熱技術(shù)
示系統(tǒng)技術(shù)； LED 屏幕化
核心技術(shù) 3、燈具安全安裝使用技術(shù)；
3、小像素間距柵格顯 應(yīng)用技術(shù)
4、商業(yè)照明器具老化檢測(cè)技
示屏幕技術(shù)；
術(shù)
4、LED 異形屏幕技術(shù)
（1） 與設(shè)計(jì)有關(guān)的核心技術(shù)及在生產(chǎn)過(guò)程中的應(yīng)用
在設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)，發(fā)行人設(shè)計(jì)人員依托照明方案原創(chuàng)設(shè)計(jì)能力，運(yùn)用計(jì)算機(jī)三維設(shè)計(jì)
技術(shù)、照明環(huán)境仿真設(shè)計(jì)技術(shù)等手段，實(shí)現(xiàn)照明效果的仿真模擬，高效的為客戶提供
兼具功能性、美觀性、節(jié)能性和新穎性的照明解決方案。以達(dá)到預(yù)定光影效果和照明
體驗(yàn)為目標(biāo)，發(fā)行人提供與之配套的定制化照明產(chǎn)品，并反映為照明產(chǎn)品的生產(chǎn)。
（2） 照明器具制造環(huán)節(jié)的核心技術(shù)體現(xiàn)
發(fā)行人與照明產(chǎn)品相關(guān)的核心技術(shù)主要包括嵌入式和固定式燈具多角度旋轉(zhuǎn)技
術(shù)、LED 燈具散熱技術(shù)、燈具安全安裝使用技術(shù)和商業(yè)照明器具老化檢測(cè)技術(shù)。
在燈具的制造過(guò)程中，發(fā)行人運(yùn)用嵌入式和固定式燈具多角度旋轉(zhuǎn)技術(shù)和 LED 燈
具散熱技術(shù)等核心技術(shù)，能夠極大滿足客戶根據(jù)實(shí)際需要靈活調(diào)整店鋪布局的需求，
且解決了店鋪照明中 LED 照明器具使用時(shí)間長(zhǎng)、燈具分布較為密集、散熱環(huán)境不佳的
問(wèn)題，增強(qiáng)了發(fā)行人照明產(chǎn)品的可靠性和使用壽命。
在照明器具總裝、質(zhì)檢環(huán)節(jié)，發(fā)行人運(yùn)用燈具安全安裝使用技術(shù)和商業(yè)照明器具
老化檢測(cè)技術(shù)，通過(guò)照明器具結(jié)構(gòu)和配件的設(shè)計(jì)，降低了照明器具安裝、使用及維護(hù)
的成本；通過(guò)對(duì)于檢測(cè)手段的創(chuàng)新，減少了傳統(tǒng)老化檢測(cè)中對(duì)于場(chǎng)地、人工和電力的
大量耗費(fèi)，實(shí)現(xiàn)了快速、節(jié)能和高效的特點(diǎn)，為實(shí)現(xiàn)大量定制化照明產(chǎn)品檢測(cè)和快速
交貨創(chuàng)造了條件。
（3） LED 顯示屏制造環(huán)節(jié)的核心技術(shù)體現(xiàn)
3-3-1-4-37
發(fā)行人與 LED 顯示屏相關(guān)的核心技術(shù)主要包括 LED 高導(dǎo)熱模組技術(shù)、LED 自適應(yīng)
互動(dòng)顯示系統(tǒng)技術(shù)、小像素間距柵格顯示屏幕技術(shù)和 LED 異形屏幕技術(shù)。
為解決 LED 顯示屏在散熱、變形等方面存在的普遍問(wèn)題，發(fā)行人開(kāi)發(fā)了 LED 高導(dǎo)
熱模組技術(shù)及小像素間距柵格顯示屏幕技術(shù)。通過(guò)生產(chǎn)和制造工藝的創(chuàng)新，提高了光
源自身的導(dǎo)熱能力，也降低了加工配套工序與成本，解決了 LED 顯示屏在應(yīng)用場(chǎng)景較
為苛刻的環(huán)境中可能存在的剝離、變形等問(wèn)題，提升了產(chǎn)品的質(zhì)量和使用壽命；
為使 LED 顯示屏的操作更加簡(jiǎn)便和人性化，發(fā)行人開(kāi)發(fā)了 LED 自適應(yīng)互動(dòng)顯示系
統(tǒng)技術(shù)，并在生產(chǎn)制造過(guò)程中逐步實(shí)現(xiàn)，利用一套控制系統(tǒng)即可完成對(duì) LED 顯示屏的
播放、控制和交互，極大地增加了設(shè)備的兼容性；通過(guò)對(duì) LED 顯示屏的標(biāo)準(zhǔn)單元尺寸
的創(chuàng)新，發(fā)行人將 LED 異形屏幕技術(shù)應(yīng)用于 LED 顯示屏的生產(chǎn)制造中,提升了 LED 顯
示屏產(chǎn)品的定制化程度。
（4） 光電標(biāo)識(shí)制造環(huán)節(jié)的核心技術(shù)體現(xiàn)
發(fā)行人與光電標(biāo)識(shí)相關(guān)的核心技術(shù)主要為光電標(biāo)識(shí) LED 屏幕化應(yīng)用技術(shù)。
為滿足客戶對(duì)于光電標(biāo)識(shí)屏幕化、個(gè)性化和定制化需求，發(fā)行人開(kāi)發(fā)了光電標(biāo)識(shí)
LED 屏幕化應(yīng)用技術(shù)。在光電標(biāo)識(shí)制造過(guò)程中，通過(guò)對(duì)光電標(biāo)識(shí)所用的光源采用整體
PCB 板貼、插技術(shù)，并在字體狀 PCB 板、灌膠密封、發(fā)光面等方面進(jìn)行創(chuàng)新，有效滿
足了客戶對(duì)光電標(biāo)識(shí)產(chǎn)品設(shè)計(jì)感的定制化需求。
（二） 發(fā)行人 LED 顯示屏是否均為發(fā)行人自產(chǎn)，如是，發(fā)行人相應(yīng)的生產(chǎn)體系
1. 發(fā)行人 LED 顯示屏生產(chǎn)情況
發(fā)行人銷售的 LED 顯示屏包括全彩、單色和雙色 LED 顯示屏，可應(yīng)用于室內(nèi)或室
外。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人絕大部分 LED 顯示屏為自行生產(chǎn)，僅當(dāng)個(gè)別客戶存在特殊型號(hào)
產(chǎn)品的需求時(shí)，發(fā)行人進(jìn)行少量外購(gòu)。
2014 年度和 2015 年度發(fā)行人無(wú)外購(gòu) LED 顯示屏情形。2016 年度因客戶需要外購(gòu)
少量屏幕，外購(gòu)量為 42.34 平方米，占全年 LED 顯示屏銷售面積的比例分別為
1.98%，占比較低。
2. LED 顯示屏的生產(chǎn)體系情況
發(fā)行人擁有完整的 LED 顯示屏的生產(chǎn)體系，請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)本補(bǔ)充法律意見(jiàn)第一部分之
“五（一）1（2）”。
（三） 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)向前十大供應(yīng)商的采購(gòu)情況，該等供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系
3-3-1-4-38
1. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)向前十大供應(yīng)商的采購(gòu)情況
根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人的說(shuō)明以及發(fā)行人提供的采購(gòu)合
同等資料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向前十大供應(yīng)商采購(gòu)內(nèi)容、采購(gòu)金額及占當(dāng)年采購(gòu)總額
的比例情況如下：
單位：萬(wàn)元
2016 年度
序 占采購(gòu)總額
供應(yīng)商名稱 主要采購(gòu)品種 采購(gòu)金額
號(hào) 比例
飛利浦（中國(guó)）投資有限
1 COB 光源、LED 驅(qū)動(dòng) 1,390.83 9.63%
公司
汕頭市勝達(dá)電器有限公 陶瓷金鹵燈光源、電
2 848.79 5.87%
司 子鎮(zhèn)流器
銳高照明電子（上海）有
3 LED 驅(qū)動(dòng)、COB 光源 839.45 5.81%
限公司
漳州新格有色金屬有限
4 鋁錠 641.29 4.44%
公司
廈門(mén)盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公
5 拉伸鋁 437.60 3.03%
司
伊戈?duì)栯姎夤煞萦邢薰?br/> 6 LED 驅(qū)動(dòng) 270.99 1.88%
司
珠海市樂(lè)盈照明器材有
7 COB 光源 253.25 1.75%
限公司
8 東南鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 243.50 1.69%
深圳市晶臺(tái)光電有限公
9 其他光源 243.24 1.68%
司
佛山市順德區(qū)百宏五金
10 反光器具 233.89 1.62%
制品有限公司
合計(jì) 5,402.81 37.39%
2015 年度
汕頭市勝達(dá)電器有限公 陶瓷金鹵燈光源、
1 1,453.72 10.27%
司 電子鎮(zhèn)流器
2 廈門(mén)建益達(dá)有限公司 LED 驅(qū)動(dòng)、電子鎮(zhèn)流器 693.17 4.90%
珠海市樂(lè)盈照明器材有 COB 光源、
3 663.63 4.69%
限公司 陶瓷金鹵燈光源
飛利浦（中國(guó)）投資有限
4 COB 光源、LED 驅(qū)動(dòng) 646.87 4.57%
公司
3-3-1-4-39
佛山市南海優(yōu)之光照明 電子鎮(zhèn)流器、
5 608.42 4.30%
科技有限公司 陶瓷金鹵燈光源
銳高照明電子（上海）有 LED 驅(qū)動(dòng)、
6 559.35 3.95%
限公司 電子鎮(zhèn)流器
深圳市海明光電子有限 COB 光源、
7 544.74 3.85%
公司 LED 驅(qū)動(dòng)
伊戈?duì)栯姎夤煞萦邢薰?br/>8 LED 驅(qū)動(dòng) 482.17 3.41%
司
中國(guó)大恒（集團(tuán)）有限公 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)
9 428.37 3.03%
司 流器、其他燈具
10 廣東會(huì)豐鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 403.78 2.85%
合計(jì) 6,484.21 45.82%
2014 年度
汕頭市勝達(dá)電器有限公 陶瓷金鹵燈光源、
1 2,297.41 17.86%
司 電子鎮(zhèn)流器
銳高照明電子（上海）有 電子鎮(zhèn)流器、
2 1,889.00 14.68%
限公司 LED 驅(qū)動(dòng)器
佛山市光通亮照明燈具 陶瓷金鹵燈光源、
3 857.84 6.67%
有限公司 電子鎮(zhèn)流器
中國(guó)大恒（集團(tuán)）有限公 陶瓷金鹵燈光源、
4 848.49 6.60%
司 電子鎮(zhèn)流器
珠海市樂(lè)盈照明器材有 COB 光源、
5 629.79 4.90%
限公司 陶瓷金鹵燈光源
電子鎮(zhèn)流器、
6 通用電氣照明有限公司 539.45 4.19%
陶瓷金鹵燈光源
漳州新格有色金屬有限
7 鋁錠 313.94 2.44%
公司
深圳市海明光電子有限
8 COB 光源 224.10 1.74%
公司
9 東南鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 207.51 1.61%
佛山市南海曹邊協(xié)豐五
10 配件 180.63 1.40%
金廠
合計(jì) 7,988.17 62.09%
注：受同一實(shí)際控制人控制的公司合并計(jì)算。
2. 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
3-3-1-4-40
（1） 取得發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員就其報(bào)告期內(nèi)本
人及其關(guān)系密切的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任職情況、對(duì)外投資情況以及與發(fā)
行人報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)函。
（2） 取得發(fā)行人的自然人股東就其本人及其關(guān)系密切的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任
職情況、對(duì)外投資情況以及與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)函。
（3） 取得乾霨投資就其自身及其直接或間接投資（或控制）的企業(yè)與發(fā)行人報(bào)
告期內(nèi)前十大供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易等事項(xiàng)簽署的確認(rèn)函。
（4） 在獲取發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)合并口徑的前十大供應(yīng)商明細(xì)表后，本次發(fā)行的中
介機(jī)構(gòu)合計(jì)實(shí)地走訪了報(bào)告期各期前十大供應(yīng)商。
（5） 查閱華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審
計(jì)報(bào)告。
（6） 通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查報(bào)告期內(nèi)
發(fā)行人前十大供應(yīng)商的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單是否與發(fā)行
人的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單重疊。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系。
（四） 請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)外協(xié)加工的具體情況，相關(guān)工藝是否僅在外協(xié)廠商進(jìn)
行、對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性的影響
1. 外協(xié)加工的基本情況
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，發(fā)行人從提高供貨速度和保證產(chǎn)品質(zhì)量的角度出發(fā)，建立了涵
蓋燈具研發(fā)、樣品制作、模具開(kāi)發(fā)、壓鑄成型、精密加工、表面處理、成品總裝等重要
工序在內(nèi)的完整生產(chǎn)體系。同時(shí)，發(fā)行人從提高整體經(jīng)濟(jì)效益出發(fā)，合理配置各工序的
產(chǎn)能，但由于市場(chǎng)需求持續(xù)提升、交期緊張、產(chǎn)品工藝等原因，部分工序采用外協(xié)加工。
發(fā)行人涉及外協(xié)加工的工序均為燈具相關(guān)的機(jī)加工或表面處理工序，具體包括車床
加工、銑床加工、壓鑄、沖壓、鉆孔攻牙、拋光、電火花、陽(yáng)極處理、烤漆、線材加工
等，其中，拋光、陽(yáng)極處理兩道工序的設(shè)備投資較大，基于經(jīng)濟(jì)效益考慮僅在外協(xié)廠商
進(jìn)行，在發(fā)行人需求量不大的情況下，基于經(jīng)濟(jì)效益考慮僅在外協(xié)廠商進(jìn)行，其他工序
僅在發(fā)行人自身產(chǎn)能不能滿足訂單需求時(shí)部分采用外協(xié)加工。
2. 外協(xié)加工的采購(gòu)情況
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根據(jù)發(fā)行的說(shuō)明及發(fā)行人提供的相關(guān)合同、訂單等資料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人外協(xié)加
工的金額如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
外協(xié)加工金額 908.84 732.80 366.55
主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 16,950.53 15,446.36 13,495.63
外協(xié)加工占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本比例 5.36% 4.74% 2.72%
2014 年度、2015 年度及 2016 年度，發(fā)行人照明器具的產(chǎn)量分別為 74.02 萬(wàn)套、
99.95 萬(wàn)套和 122.01 萬(wàn)套，其中，LED 照明器具的產(chǎn)量分別為 23.15 萬(wàn)套、68.42 萬(wàn)
套和 100.52 萬(wàn)套。報(bào)告期內(nèi)，隨著發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，發(fā)行人照明器具的產(chǎn)量持
續(xù)增長(zhǎng)，特別是外協(xié)加工需求量相對(duì)較大的 LED 照明器具的產(chǎn)量快速增長(zhǎng)，發(fā)行人外
協(xié)加工金額及占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例持續(xù)增長(zhǎng)。
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及發(fā)行人提供的相關(guān)合同、訂單等資料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向前
十大外協(xié)廠商的采購(gòu)情況如下：
單位：萬(wàn)元
年 占外協(xié)
外協(xié)廠商 外協(xié)內(nèi)容 外協(xié)金額
度 總額比例
漳州市盈鑫盟五金有限公司 拋光 204.39 22.49%
漳州吉合金屬制品有限公司 車床加工 142.20 15.65%
福建歐仕兒童用品股份有限公司 陽(yáng)極處理 78.61 8.65%
漳州三鑫金屬制品有限公司 壓鑄 69.98 7.70%
2
0
漳州臺(tái)商投資區(qū)角美精成五金加工店 車床加工 50.79 5.59%
1
6 漳州市龍東五金制品有限公司 壓鑄 45.77 5.04%
年
度 廈門(mén)昇平云工貿(mào)有限公司 烤漆 44.65 4.91%
廈門(mén)升益美金屬制品有限公司 壓鑄 42.77 4.71%
余姚市躍鴻電器廠 線材加工 39.04 4.30%
車床加工、
廈門(mén)盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司 28.66 3.15%
銑床加工
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小計(jì) 746.86 82.18%
漳州市盈鑫盟五金有限公司 拋光 169.94 23.19%
車床加工、
廈門(mén)盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司 143.40 19.57%
銑床加工
福建歐仕兒童用品股份有限公司 陽(yáng)極處理 84.64 11.55%
漳州吉合金屬制品有限公司 車床加工 61.44 8.38%
2
0 漳州臺(tái)商投資區(qū)角美精成五金加工店 車床加工 40.81 5.57%
1
漳州合誠(chéng)金屬制品有限公司 壓鑄 30.66 4.18%
5
年
龍海市角美劍工機(jī)械場(chǎng) 電火花 29.81 4.07%
度
廈門(mén)市九能工貿(mào)有限公司 陽(yáng)極處理 25.83 3.53%
廈門(mén)市華福鑫工貿(mào)有限公司 銑床加工 25.16 3.43%
劉才鋒 鉆孔攻牙 24.50 3.34%
小計(jì) 636.19 86.82%
漳州市盈鑫盟五金有限公司 拋光 58.00 15.82%
廈門(mén)盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司 車床加工 52.69 14.38%
漳州臺(tái)商投資區(qū)角美精成五金加工店 車床加工 49.43 13.48%
廈門(mén)市九能工貿(mào)有限公司 陽(yáng)極處理 33.94 9.26%
2
0 龍海市角美劍工機(jī)械場(chǎng) 電火花 20.42 5.57%
1
劉才鋒 鉆孔攻牙 19.06 5.20%
4
年 廈門(mén)蘊(yùn)龍五金制品有限公司 沖壓 18.87 5.15%
度
龍海市角美新晟液壓氣動(dòng)店 車床加工 13.64 3.72%
廈門(mén)市湖里區(qū)代創(chuàng)機(jī)械加工廠 銑床加工 11.96 3.26%
宏武智能科技（廈門(mén)）有限公司 銑床加工 11.79 3.22%
小計(jì) 289.79 79.06%
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注：2016 年 2 月，歐仕兒童用品（福建）有限公司更名為福建歐仕兒童用品股份
有限公司
3. 外協(xié)加工對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性不構(gòu)成重大不利影響
（1） 發(fā)行人具備完整的生產(chǎn)制造體系
發(fā)行人作為專業(yè)商業(yè)照明解決方案提供商，在自有廠區(qū)內(nèi)從事商業(yè)照明產(chǎn)品的制造
業(yè)務(wù)，并擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的獨(dú)立的生產(chǎn)設(shè)備，以及完整的商業(yè)照明研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、
銷售和服務(wù)體系，能夠完成從設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)，到生產(chǎn)制造和產(chǎn)品交付的全套生產(chǎn)流程。
發(fā)行人的制造能力主要體現(xiàn)在以較強(qiáng)的設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā)能力為基礎(chǔ)，向客戶及時(shí)提供個(gè)性
化、定制化的照明產(chǎn)品。發(fā)行人具備絕大部分工序的自有產(chǎn)能，外協(xié)加工主要是發(fā)行人
在自身產(chǎn)能無(wú)法滿足需求時(shí)采取的應(yīng)對(duì)措施，部分工序的委外加工不影響發(fā)行人生產(chǎn)制
造體系的完整性。
（2） 外協(xié)加工可替代性強(qiáng)，不存在對(duì)個(gè)別供應(yīng)商依賴的情形
發(fā)行人的業(yè)務(wù)處于上升期，產(chǎn)能飽和，工藝流程中部分工序生產(chǎn)任務(wù)的堆積將會(huì)可
能影響到附加值高的環(huán)節(jié)和產(chǎn)品的生產(chǎn)，因此，發(fā)行人為了提高生產(chǎn)效率，充分利用周
邊地區(qū)機(jī)加工、表面處理工序產(chǎn)業(yè)集中的優(yōu)勢(shì)，委托外單位進(jìn)行加工。機(jī)加工或表面處
理工序的候選外協(xié)廠商眾多，且不同廠商之間的可替代性強(qiáng)，外協(xié)市場(chǎng)供應(yīng)充足。發(fā)行
人綜合考慮供應(yīng)商的加工能力、加工工藝、加工質(zhì)量和加工報(bào)價(jià)等因素選擇供應(yīng)商，不
存在對(duì)個(gè)別外協(xié)廠商重大依賴的情形。
綜上，發(fā)行人已披露其生產(chǎn)過(guò)程及相對(duì)應(yīng)的核心技術(shù)；發(fā)行人具備完整的生產(chǎn)制造
體系，且不存在對(duì)個(gè)別外協(xié)供應(yīng)商的依賴。發(fā)行人通過(guò)部分外協(xié)加工的方式，將生產(chǎn)資
源集中于照明器具關(guān)鍵程序的研發(fā)和生產(chǎn)，提高了發(fā)行人的生產(chǎn)效率和服務(wù)客戶的能
力。外協(xié)加工對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性不存在重大不利影響。
六、 2016 年廣州格森電器起訴發(fā)行人侵害其外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)，請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明相關(guān)
案件目前的進(jìn)展、相關(guān)專利在發(fā)行人產(chǎn)品中的應(yīng)用情況、如敗訴是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)產(chǎn)生重大影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 案件目前的進(jìn)展
2016 年 8 月 31 日，廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院作出《民事判決書(shū)》（（2016）粵 73 民初
416 號(hào)），判決被告發(fā)行人于本判決發(fā)生法律效力之日起立即停止制造、銷售侵犯原告
廣州市格森電器制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州格森電器”）專利號(hào)為
“ZL201430021133.8”號(hào)、名稱為“導(dǎo)軌射燈（TAE-TR(T07)）”外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的
產(chǎn)品并銷毀庫(kù)存侵權(quán)產(chǎn)品；判決發(fā)行人于該判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)賠償廣州格
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森電器經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用合計(jì) 50,000 元；駁回廣州格森電器的其他訴訟請(qǐng)求；本案
案件受理費(fèi) 6,100 元，廣州格森電器自行負(fù)擔(dān) 5,050 元，發(fā)行人負(fù)擔(dān) 1,050 元。
2016 年 8 月 31 日，廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院作出《民事判決書(shū)》（（2016）粵 73 民初
417 號(hào)），判決發(fā)行人于該判決發(fā)生法律效力之日起立即停止制造、銷售侵犯原告廣州
格森電器專利號(hào)為“ZL201330468766.9”號(hào)、名稱為“導(dǎo)軌射燈（TAA-TR(T09)）”
外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的產(chǎn)品并銷毀庫(kù)存侵權(quán)產(chǎn)品；判決發(fā)行人于該判決發(fā)生法律效力之日起
十日內(nèi)賠償廣州格森電器經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用合計(jì) 50,000 元；駁回廣州格森電器的其
他訴訟請(qǐng)求；該案案件受理費(fèi) 6,100 元，廣州格森電器自行負(fù)擔(dān) 5,050 元，發(fā)行人負(fù)擔(dān)
1,050 元。
2016 年 8 月 31 日，廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院作出《民事判決書(shū)》（（2016）粵 73 民初
418 號(hào)），判決發(fā)行人于該判決發(fā)生法律效力之日起立即停止制造、銷售侵犯原告廣州
市格森電器專利號(hào)為“ZL201230642645.7”號(hào)、名稱為“導(dǎo)軌射燈（TAK-TR）”外觀
設(shè)計(jì)專利權(quán)的產(chǎn)品并銷毀庫(kù)存侵權(quán)產(chǎn)品；判決發(fā)行人于該判決發(fā)生法律效力之日起十日
內(nèi)賠償廣州格森電器經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用合計(jì) 50,000 元；駁回廣州格森電器的其他訴
訟請(qǐng)求；該案案件受理費(fèi) 6,100 元，廣州格森電器自行負(fù)擔(dān) 5,050 元，發(fā)行人負(fù)擔(dān) 1,050
元。
2016 年 10 月 20 日，廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院出具《裁判文書(shū)生效證明》（2016）粵 73
民初 416-418 號(hào)），上述判決已于 2016 年 10 月 14 日發(fā)生法律效力。
根據(jù)發(fā)行人提供的銀行匯款回單及說(shuō)明，發(fā)行人已于 2016 年 10 月 24 日向廣州格
森電器支付賠償款合計(jì) 15 萬(wàn)元，并于 2016 年 12 月 31 日向廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院支付了
上述案件受理費(fèi)共計(jì) 3,150 元。
（二） 相關(guān)專利在發(fā)行人產(chǎn)品中的應(yīng)用情況、如敗訴是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生
重大影響
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明，涉訴產(chǎn)品自 2015 年起開(kāi)始銷售，其 2015 年度、2016 年度銷
售收入分別為 19.62 萬(wàn)元和 28.84 萬(wàn)元，分別占 2015 年度及 2016 年度全年?duì)I業(yè)收入
的 0.08%及 0.11%，在發(fā)行人銷售收入中占比較低，停止銷售該產(chǎn)品對(duì)發(fā)行人未來(lái)的銷
售業(yè)績(jī)不具有重要影響。截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人已支付賠償款和案件受理
費(fèi) 15.32 萬(wàn)元，涉訴產(chǎn)品相關(guān)的成品、半成品和模具已銷毀，涉及賬面價(jià)值 13.94 萬(wàn)元，
合計(jì)減少 2016 年度利潤(rùn)總額 29.26 萬(wàn)元。
綜上，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述糾紛不會(huì)對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和持續(xù)盈利
能力產(chǎn)生重大不利影響。
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七、 招股說(shuō)明書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人對(duì)前五名客戶銷售收入合計(jì)占公司營(yíng)業(yè)收入
總額的比例分別為 42.61%、44.94%和 45.03%。請(qǐng)發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說(shuō)明與前十大客
戶的具體合作模式，重點(diǎn)說(shuō)明從獲取客戶需求、前期溝通設(shè)計(jì)、發(fā)出產(chǎn)品到客戶驗(yàn)收、
收入確認(rèn)等整個(gè)過(guò)程的具體流程；（2）補(bǔ)充說(shuō)明并披露報(bào)告期內(nèi)想前十大客戶的基本情
況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)質(zhì)控制人、注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍、合作歷史等；前十大
客戶的類型（終端用戶或貿(mào)易商、經(jīng)銷商、代理商）、銷售方式（直銷、買斷、經(jīng)銷、
代理）、分布情況、獲取方式、定價(jià)政策、產(chǎn)品內(nèi)容、發(fā)行人產(chǎn)品最終用途；（3）補(bǔ)充
說(shuō)明發(fā)行人對(duì)前十大客戶的銷售單價(jià)及其公允性、銷售數(shù)量、銷售金額既占比、收入確
認(rèn)時(shí)點(diǎn)、信用期限及變化情況、是否與發(fā)行人直接簽訂合同、銷售收入回款是否來(lái)之簽
訂經(jīng)濟(jì)合同的客戶、期末欠款、期后還款進(jìn)度、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)
等；（4）補(bǔ)充該說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)對(duì)前十大客戶的收入、成本、毛利及毛利率等，并分析不
同客戶之間毛利率存在差異的原因；（5）補(bǔ)充說(shuō)明發(fā)行人分別對(duì)品牌商和其代理商/經(jīng)
銷商均存在結(jié)算金額的原因；（6）補(bǔ)充那個(gè)說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)對(duì)阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)）有限
公司的代理商/經(jīng)銷商結(jié)算金額較大的原因。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，說(shuō)明核查方法、核查范圍、核查取
得的證據(jù)和核查結(jié)論；請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)主要客戶和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股東
的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
1. 取得發(fā)行人的自然人股東就其本人及其關(guān)系密切的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任職
情況、對(duì)外投資情況以及與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確
認(rèn)函。
2. 取得乾霨投資就其自身及其直接或間接投資（或控制）的企業(yè)與發(fā)行人報(bào)告期
內(nèi)主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易等事項(xiàng)簽署的確認(rèn)函。
3. 取得發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員就其本人及其關(guān)系密切
的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任職情況、對(duì)外投資情況以及與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶是否存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)函。
4. 在獲取發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)合并口徑前十大客戶的營(yíng)業(yè)收入明細(xì)表后，本次發(fā)行的
中介機(jī)構(gòu)實(shí)地走訪了報(bào)告期各期前十大客戶。
5. 查閱華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)
告。
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6. 通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行
人主要客戶的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單是否與發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員名單重疊。
7. 取得中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司出具的發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)合并口徑前十大客戶中的
外銷客戶 LICHTSPIEL Lichtprojekte und Design GmbH 及 IBL Lighting Ltd 的海外資信
報(bào)告。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要客戶與發(fā)行人及其董監(jiān)高、股東
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
八、 招股說(shuō)明書(shū)披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人向前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額分別為 6522.53 萬(wàn)
元、4065.81 萬(wàn)元、4157.95 萬(wàn)元，占比分別為 50.70%、28.73%、29.12%。請(qǐng)發(fā)行人：
（1）補(bǔ)充說(shuō)明并披露報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的基本情況，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、
注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)地、經(jīng)營(yíng)范圍、合作歷史、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況等；（2）補(bǔ)
充說(shuō)明向前十大供應(yīng)商的采購(gòu)內(nèi)容、采購(gòu)數(shù)量、采購(gòu)單價(jià)、采購(gòu)金額及占比、采購(gòu)方式、
結(jié)算方式等情況；（3）補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)前十名供應(yīng)商變化的原因，新增供應(yīng)商及單個(gè)
供應(yīng)商采購(gòu)占比及變化原因；（4）補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)是否存在既是客戶又是供應(yīng)商的情
形，如有，請(qǐng)說(shuō)明并披露上述交易產(chǎn)生的原因、交易對(duì)手方基本情況、是否與發(fā)行人存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并分析上述交易定價(jià)的公允性；（5）補(bǔ)充說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)向前五大供應(yīng)商采
購(gòu)占比逐年下降的原因，是否符合行業(yè)慣例。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，說(shuō)明核查方法、核查范圍、核查取
得的證據(jù)和核查結(jié)論；請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)主要供應(yīng)商和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股
東的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商和發(fā)行人及其董監(jiān)高、股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
1. 取得發(fā)行人的自然人股東就其本人及其關(guān)系密切的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任職
情況、對(duì)外投資情況以及與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十大供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署
的確認(rèn)函。
2. 取得乾霨投資就其自身及其直接或間接投資（或控制）的企業(yè)與發(fā)行人報(bào)告期
內(nèi)主要供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易等事項(xiàng)簽署的確認(rèn)函。
3. 取得發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員就其報(bào)告期內(nèi)本人及
其關(guān)系密切的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任職情況、對(duì)外投資情況以及與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前十
大供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事宜簽署的確認(rèn)函。
3-3-1-4-47
4. 在獲取發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)合并口徑前十大供應(yīng)商明細(xì)表后，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)
合計(jì)實(shí)地走訪了報(bào)告期各期前十大供應(yīng)商。
5. 查閱華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的審計(jì)報(bào)告。
6. 通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行
人主要供應(yīng)商的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單是否與發(fā)行人的股東、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員名單重疊。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主要供應(yīng)商與發(fā)行人及其董監(jiān)高、股
東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
九、 發(fā)行人有部分土地使用權(quán)未登記，請(qǐng)說(shuō)明原因、合法合規(guī)情況。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、
律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，廈門(mén)市國(guó)土資源與房產(chǎn)管理局頒發(fā)的《廈門(mén)市土地房屋權(quán)證》登
記了發(fā)行人位于廈門(mén)的辦公和車庫(kù)用房的宗地面積，未登記發(fā)行人獨(dú)自享有的土地使用
權(quán)面積；上海市住房保障和房屋管理局與上海市規(guī)劃和國(guó)土資源管理局頒發(fā)的《上海市
房地產(chǎn)權(quán)證》登記了發(fā)行人位于上海的辦公用地的宗地面積，未登記發(fā)行人獨(dú)自享有的
土地使用權(quán)面積。經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，該等房地產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)為發(fā)行人
自有房產(chǎn)，具體情況如下：
3-3-1-4-48
序 土地使用權(quán) 房屋所有權(quán) 建筑面積 規(guī)劃
權(quán)屬人 證書(shū)號(hào)碼 房屋座落 土地使用年限
號(hào) 取得方式 取得方式 （㎡） 用途
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
1 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 38.87 車位
01126602 號(hào) 地下一層第 40 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
2 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 38.87 車位
01126608 號(hào) 地下一層第 38 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
3 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 38.87 車位
01126612 號(hào) 地下一層第 19 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
4 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 38.87 車位
01126617 號(hào) 地下一層第 18 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
5 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 38.87 車位
01127027 號(hào) 地下一層第 17 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
6 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 38.87 車位
01127029 號(hào) 地下一層第 39 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
7 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 38.87 車位
01127031 號(hào) 地下一層第 6 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
8 發(fā)行人 廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 出讓 購(gòu)買 38.87 車位 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
3-3-1-4-49
序 土地使用權(quán) 房屋所有權(quán) 建筑面積 規(guī)劃
權(quán)屬人 證書(shū)號(hào)碼 房屋座落 土地使用年限
號(hào) 取得方式 取得方式 （㎡） 用途
01127032 號(hào) 地下一層第 7 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 1003 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
9 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 38.87 車位
01127040 號(hào) 地下一層第 8 號(hào)車位 年 6 月 30 日止
廈國(guó)土房證第 湖里區(qū)安嶺路 999 號(hào) 自 2007 年 7 月 1 日至 2057
10 發(fā)行人 出讓 購(gòu)買 1,924.15 辦公
01033698 號(hào) 701 室 年 6 月 30 日止
滬房地普字（2016） 自 2010 年 4 月 13 日至
11 發(fā)行人 丹巴路 99 號(hào) B3 幢 301 出讓 購(gòu)買 185.17 辦公
第 023507 號(hào) 2060 年 4 月 12 日止
滬房地普字（2016） 自 2010 年 4 月 13 日至
12 發(fā)行人 丹巴路 99 號(hào) B3 幢 302 出讓 購(gòu)買 136.43 辦公
第 023512 號(hào) 2060 年 4 月 12 日止
滬房地普字（2016） 自 2010 年 4 月 13 日至
13 發(fā)行人 丹巴路 99 號(hào) B3 幢 303 出讓 購(gòu)買 88.87 辦公
第 023510 號(hào) 2060 年 4 月 12 日止
滬房地普字（2016） 自 2010 年 4 月 13 日至
14 發(fā)行人 丹巴路 99 號(hào) B3 幢 305 出讓 購(gòu)買 86.97 辦公
第 023509 號(hào) 2060 年 4 月 12 日止
滬房地普字（2016） 自 2010 年 4 月 13 日至
15 發(fā)行人 丹巴路 99 號(hào) B3 幢 306 出讓 購(gòu)買 148 辦公
第 023513 號(hào) 2060 年 4 月 12 日止
3-3-1-4-50
序 土地使用權(quán) 房屋所有權(quán) 建筑面積 規(guī)劃
權(quán)屬人 證書(shū)號(hào)碼 房屋座落 土地使用年限
號(hào) 取得方式 取得方式 （㎡） 用途
滬房地普字（2016） 自 2010 年 4 月 13 日至
16 發(fā)行人 丹巴路 99 號(hào) B3 幢 307 出讓 購(gòu)買 135.85 辦公
第 023511 號(hào) 2060 年 4 月 12 日止
3-3-1-4-51
經(jīng)核查，發(fā)行人通過(guò)購(gòu)買方式合法取得上述自有房產(chǎn)的所有權(quán)，依法辦理了房地產(chǎn)
權(quán)屬登記并取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)。
中華人民共和國(guó)建設(shè)部頒布并于 2008 年 7 月 1 日施行的《房屋登記辦法》第九十
五條第二款規(guī)定：“縣級(jí)以上地方人民政府由一個(gè)部門(mén)統(tǒng)一負(fù)責(zé)房屋和土地登記工作
的，可以制作、頒發(fā)統(tǒng)一的房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)。房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)的式樣應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院建設(shè)主管
部門(mén)備案?！?br/> 中華人民共和國(guó)國(guó)土資源部頒布并于 2008 年 2 月 1 日施行的《土地登記辦法》第
七十五條規(guī)定：“經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定，縣級(jí)以上地方人民政府由一個(gè)
部門(mén)統(tǒng)一負(fù)責(zé)土地和房屋登記工作的，其房地產(chǎn)登記中有關(guān)土地登記的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本
辦法的規(guī)定，其房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)的內(nèi)容和式樣應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)土資源行政主管部門(mén)核準(zhǔn)。”
2009 年 7 月 1 日施行的《上海市房地產(chǎn)登記條例》第十六條規(guī)定：“房地產(chǎn)登記簿
應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）房地產(chǎn)權(quán)利人的姓名或者名稱；（二）土地的坐落、面積、宗
地號(hào)、用途；（三）土地的權(quán)屬性質(zhì)、使用權(quán)取得方式和使用期限；（四）房屋所有權(quán)來(lái)
源、建筑類型、建筑結(jié)構(gòu)、坐落、面積、用途、層數(shù)、編號(hào)和竣工日期；（五）房地產(chǎn)
抵押權(quán)、地役權(quán)和房地產(chǎn)權(quán)利的限制等?！?011 年 7 月 1 日施行的《廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地
房屋登記管理若干規(guī)定》第五條規(guī)定：“登記主管部門(mén)應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的土地房屋登記簿，
核發(fā)土地房屋權(quán)屬證書(shū)或者登記證明?！?br/> 根據(jù)上述法律法規(guī)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師向上海市房地產(chǎn)交易中心及廈門(mén)市房地產(chǎn)交
易中心咨詢，權(quán)屬人獨(dú)自享有的土地使用權(quán)面積均未被列為上海市及廈門(mén)市目前采用的
房地產(chǎn)權(quán)證書(shū)式樣所記載的內(nèi)容，當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)主管部門(mén)均未強(qiáng)制要求權(quán)屬人登記其獨(dú)自
享有的土地使用權(quán)面積。招股書(shū)披露的上述房產(chǎn)未登記發(fā)行人獨(dú)自享有的土地使用權(quán)面
積，為各地制作、頒發(fā)的房地產(chǎn)證書(shū)式樣不同所致。發(fā)行人已依法辦理房地產(chǎn)權(quán)屬登記
并取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)，權(quán)屬登記內(nèi)容符合當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)證書(shū)式樣的要求，上述房產(chǎn)為發(fā)
行人合法擁有，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
3-3-1-4-52
十、 請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明自然人股東在發(fā)行人的任職情況，不在發(fā)行人任職的請(qǐng)說(shuō)明其履
歷、入股背景、與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員是否
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無(wú)代持或其他利益安排。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人自然人股東在發(fā)行人的任職情況
如下：
序號(hào) 自然人股東 在發(fā)行人的任職情況職務(wù)
1 莊占龍 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理
2 蘇芳 董事、董事會(huì)秘書(shū)
3 黃國(guó)榮 董事、副總經(jīng)理
4 向潛 董事、副總經(jīng)理
5 孫潔曉 董事
6 蘭小華 監(jiān)事、技研中心總監(jiān)
7 莊躍龍 光電部總監(jiān)
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及發(fā)行人提供的發(fā)行人及子公司員工名冊(cè)，發(fā)行人自然人股東
孫潔曉除擔(dān)任發(fā)行人董事外，未擔(dān)任發(fā)行人執(zhí)行性職務(wù)。就孫潔曉的履歷、入股背景、
與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
有無(wú)代持或其他利益安排，本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
1. 取得發(fā)行人股東孫潔曉就其履歷等事宜簽署的確認(rèn)函；
2. 取得發(fā)行人股東孫潔曉就其入股背景等事宜簽署的確認(rèn)函；
3. 取得發(fā)行人股東孫潔曉就其本人及其關(guān)系密切的家庭成員報(bào)告期內(nèi)的任職情
況、對(duì)外投資情況，與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員
是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無(wú)代持或其他利益安排等事宜簽署的確認(rèn)函。
經(jīng)核查，孫潔曉的相關(guān)情況如下：
1. 孫潔曉的履歷
孫潔曉：男，1967 年 9 月出生，1991 年 7 月大學(xué)畢業(yè)，1991 年 7 月至 1992 年
10 月在南京輪胎廠任工程師，1992 年 10 月至 1996 年 1 月在上海歐樂(lè)-B 公司任生產(chǎn)
經(jīng)理，1997 年 8 月至 2001 年 8 月在上海崇明春興電器廠任經(jīng)理，2001 年 9 月至 2008
年 12 月歷任上海春興電器有限公司和蘇州春興精工有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，現(xiàn)任蘇
州春興精工股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。
3-3-1-4-53
2. 2012 年 10 月，發(fā)行人在經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中，需要通過(guò)股權(quán)融資的方式擴(kuò)充資本
規(guī)模，孫潔曉作為具有產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗(yàn)的投資人，看好發(fā)行人未來(lái)發(fā)展，因此，按照發(fā)行人預(yù)
計(jì) 2012 年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約 2,500 萬(wàn)元、市盈率約 6 倍計(jì)算投后估值為 1.5 億元，孫潔曉
與發(fā)行人股東協(xié)商確定了本次增資的價(jià)格為每一元注冊(cè)資本 11.25 元，價(jià)格公允。
3. 孫潔曉與發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員不存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，無(wú)代持或其他利益安排。
十一、 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅轉(zhuǎn)增以及整體變更股份公司涉及的相關(guān)
股東是否依法繳納了相關(guān)所得稅，如未繳納是否對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成障礙。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、
律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
（一） 2009 年 2 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2009 年 2 月，莊學(xué)峰將所持太龍照明 19%股權(quán)，共 171 萬(wàn)元出資額，以 171 萬(wàn)元
的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給莊占龍。
2010 年 12 月 15 日，龍海市地方稅務(wù)分局角美分局作出批復(fù)：根據(jù)太龍照明提供
的轉(zhuǎn)讓前月份（2009 年 1 月）的資產(chǎn)負(fù)債表及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的凈資產(chǎn)審計(jì)值為 925.70
萬(wàn)元，比總股本 900 萬(wàn)元凈增值 25.7 萬(wàn)元，增值率為 2.86%，對(duì)莊學(xué)峰所發(fā)生的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓 171 萬(wàn)元增值額 48,830 萬(wàn)元征收 20%個(gè)人所得稅。
根據(jù)龍海市地方稅務(wù)分局角美分局于 2011 年 1 月 11 日出具的《稅收通用完稅證》，
莊學(xué)峰已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓依法繳納了個(gè)人所得稅。
（二） 2012 年 9 月股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 9 月，莊占龍將所持太龍照明 9%股權(quán)，共 108 萬(wàn)元出資額，以 459 萬(wàn)元
的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給向潛。
根據(jù)漳州市地方稅務(wù)局漳州臺(tái)商投資區(qū)稅務(wù)管理分局于 2012 年 10 月 19 日出具的
《稅收通用完稅證》，莊占龍已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納了個(gè)人所得稅。
（三） 2012 年 12 月整體變更
2012 年 12 月，太龍照明由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。
2015 年 12 月 15 日，發(fā)行人向漳州市地稅局投資區(qū)稅務(wù)分局提交《個(gè)人所得稅分
期繳納稅款申請(qǐng)表》，發(fā)行人已于 2012 年 12 月完成股份制改造，股改前盈余公積余額
4,025,018.20 元，未分配利潤(rùn) 36,233,163.74 元，合計(jì) 40,250,181.94 元，應(yīng)交個(gè)稅為
8,050,036.39 元（40,250,181.94 的 20%），2013 年至 2014 年已繳納 2,012,509.10 元，
2015 年至 2017 年共需繳納 6,037,527.29 元，2015 年已繳納 170,531.87 元；發(fā)行人
及其股東申請(qǐng)重新調(diào)整 2015 年至 2017 年股改個(gè)稅繳交比例，2015 年、2016 年和 2017
年的繳交比例分別為 5%、5%和 90%，2015 年扣除已繳納 170,531.87 元，尚需繳納
131,344.49 元。
2015 年 12 月 21 日，漳州市地方稅務(wù)局漳州臺(tái)商投資區(qū)稅務(wù)分局對(duì)上述申請(qǐng)作出
3-3-1-4-54
批復(fù)：同意分期繳納稅款，第一期 2015 年 12 月按應(yīng)納稅款 6,037,527.29 的 5%繳納，
即 301,876.36 元；第二期 2016 年 12 月按應(yīng)納稅款 6,037,527.29 的 5%繳納，即
301,876.36 元；第三期 2017 年 12 月按應(yīng)納稅款 6,037,527.29 的 90%繳納，即
5,433,774.57 元。
經(jīng)核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日，發(fā)行人自然人股東已就上述整體變更事宜
于 2013-2016 年共計(jì)繳納個(gè)人所得稅 603,752.72 元，緩交部分尚需繳納 5,433,774.57
元。發(fā)行人整體變更自然人股東個(gè)人所得稅繳交比例調(diào)整已取得主管稅務(wù)部門(mén)的批準(zhǔn)及
同意，且發(fā)行人控股股東及其他自然人股東已出具了相關(guān)承諾，對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成
障礙。
發(fā)行人自然人股東出具《承諾函》，承諾將根據(jù)漳州市地方稅務(wù)局漳州臺(tái)商投資區(qū)
稅務(wù)分局作出的關(guān)于發(fā)行人整體變更為股份有限公司相關(guān)個(gè)人所得稅繳交事宜的批復(fù)
及安排，以現(xiàn)金方式及時(shí)、無(wú)條件、全額承擔(dān)應(yīng)繳納的稅款及/或因此產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)
用，與發(fā)行人無(wú)關(guān)；如發(fā)行人因未及時(shí)履行相關(guān)的個(gè)人所得稅代扣代繳義務(wù)而遭致稅務(wù)
機(jī)關(guān)處罰，發(fā)行人自然人股東將及時(shí)、無(wú)條件、全額承擔(dān)因此產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。
發(fā)行人實(shí)際控制人莊占龍出具《承諾函》，承諾如發(fā)行人因整體變更為股份有限公
司需代扣代繳相關(guān)個(gè)人所得稅事宜，導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)任何罰款或遭受任何損失，且負(fù)有
相關(guān)個(gè)稅繳納義務(wù)的發(fā)行人其他自然人股東未及時(shí)足額承擔(dān)發(fā)行人因此產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)
用的，其將足額補(bǔ)償發(fā)行人尚未獲得補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)費(fèi)用，且毋需發(fā)行人支付任何對(duì)價(jià)。
經(jīng)核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具日，除上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整體變更外，發(fā)行人未
發(fā)生其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅轉(zhuǎn)增及整體變更股份公司涉及相關(guān)股東繳納所得稅的情形。
十二、 請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明關(guān)于自然人股東關(guān)系密切的家庭成員及其所投資的企業(yè)是
否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或發(fā)生交易，發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其他核心人員和發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方（包括上述
各方直接或間接控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)）是否與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或發(fā)生交易、資金往來(lái)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
本所經(jīng)辦律師履行了如下核查程序：
（一） 取得發(fā)行人的自然人股東就其自身（含自然人股東關(guān)系密切的家庭成員）及
直接或間接投資的企業(yè)）與發(fā)行人的主要客戶和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易、資金
往來(lái)等事項(xiàng)簽署的確認(rèn)函。
（二） 取得乾霨投資就其自身（含其直接或間接投資的企業(yè)）與發(fā)行人的主要客戶
和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易、資金往來(lái)等事項(xiàng)簽署的確認(rèn)函。
（三） 取得發(fā)行人的實(shí)際控制人、董監(jiān)高、其他核心人員就其自身及其關(guān)系密切的
家庭成員（含其直接或間接投資的企業(yè)）與發(fā)行人的主要客戶和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系及交易、資金往來(lái)等事項(xiàng)簽署的確認(rèn)函。
（四） 在獲取發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)合并口徑前十大客戶的營(yíng)業(yè)收入明細(xì)表、前十大供應(yīng)
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商明細(xì)表后，本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)合計(jì)實(shí)地走訪了報(bào)告期各期前 10 大客戶及報(bào)告期各
期前 10 大供應(yīng)商。
（五） 取得發(fā)行人關(guān)于發(fā)行人、發(fā)行人的股東、發(fā)行人的實(shí)際控制人和發(fā)行人的其
他關(guān)聯(lián)方（含其直接或間接投資的企業(yè)或與自然人股東關(guān)系密切的家庭成員）在報(bào)告期
內(nèi)與發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易、資金往來(lái)等事項(xiàng)的確認(rèn)函。
（六） 對(duì)照發(fā)行人、發(fā)行人的股東、發(fā)行人的實(shí)際控制人和發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方（含
其直接或間接投資的企業(yè)或與自然人股東關(guān)系密切的家庭成員）的對(duì)外投資企業(yè)名單，
核查是否與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的主要客戶和供應(yīng)商重疊。
（七） 查閱華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)審計(jì)報(bào)
告。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人與其報(bào)告期內(nèi)的前十大客戶和供應(yīng)商不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系，除正常商業(yè)購(gòu)銷關(guān)系以外，發(fā)行人與其報(bào)告期內(nèi)的前十大客戶和供應(yīng)商不存在
其他交易或資金往來(lái)；發(fā)行人的股東、發(fā)行人的實(shí)際控制人和發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方（含
其直接或間接投資的企業(yè)或與自然人股東關(guān)系密切的家庭成員）與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的前
十大客戶和供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在交易或資金往來(lái)。
十三、 請(qǐng)補(bǔ)充披露發(fā)行人及子公司辦理社保和住房公積金的人數(shù)、企業(yè)與個(gè)人的繳費(fèi)
金額、辦理社保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補(bǔ)繳的情況、如需補(bǔ)繳，
請(qǐng)補(bǔ)充披露需補(bǔ)繳的金額、補(bǔ)救措施及對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核
查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
發(fā)行人及其控股子公司已根據(jù)國(guó)家及地方有關(guān)法律法規(guī)及政策規(guī)定為員工辦理了
養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷和生育等社會(huì)保險(xiǎn)。同時(shí)，發(fā)行人及其控股子公司已根據(jù)《住
房公積金管理?xiàng)l例》及地方政府相關(guān)政策規(guī)定建立了住房公積金制度，為員工繳納住房
公積金。
根據(jù)發(fā)行人提供的社保和住房公積金開(kāi)戶憑證、繳費(fèi)憑證等資料，發(fā)行人及其控股
子公司辦理社保和繳納住房公積金的起始日期如下：
公司名稱 公司成立日期 辦理起始日期
社保 2010年4月
太龍照明 2007年9月
住房公積金 2012年1月
社保 2014年3月
悅森照明 2014年1月
住房公積金 2014年3月
太龍至邦 2015年6月 社保 2015年6月
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住房公積金 2015年10月
（一） 發(fā)行人及其控股子公司社保和住房公積金繳費(fèi)人數(shù)
根據(jù)發(fā)行人提供的員工名冊(cè)、工資表、社保和住房公積金繳納明細(xì)表及繳費(fèi)憑證等
資料，報(bào)告期各期末，發(fā)行人及其控股子公司的社保和住房公積金繳費(fèi)人數(shù)情況如下：
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
社會(huì)保險(xiǎn)
實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù) 實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù) 實(shí)繳人數(shù) 未繳人數(shù)
養(yǎng)老保險(xiǎn) 579 35 489 86 433 63
醫(yī)療保險(xiǎn) 583 31 482 93 434 62
失業(yè)保險(xiǎn) 579 35 489 86 428 68
工傷保險(xiǎn) 604 10 570 5 484 12
生育保險(xiǎn) 583 31 482 93 429 67
住房公積金 585 29 498 77 437 59
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及發(fā)行人提供的員工名冊(cè)、工資表、員工放棄購(gòu)買社保/公積金的
聲明、相關(guān)員工勞動(dòng)合同等資料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司未為部分員工繳納
社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金，主要原因包括：（1）部分員工由于系農(nóng)村戶籍、外地戶籍、外
籍人士或軍轉(zhuǎn)自主擇業(yè)人員，出于個(gè)人收入考慮或其他原因，自愿放棄繳納；（2）部分
員工由于新入職或尚在試用期，待繳納手續(xù)辦理完畢或轉(zhuǎn)正后即開(kāi)始繳納。
截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司部分員工未繳納社會(huì)保險(xiǎn)或住房
公積金的原因如下：
未繳納
險(xiǎn)種 未繳納原因
人數(shù)
養(yǎng)老保險(xiǎn) 6名員工新入職；4名外籍人士和1名自主擇業(yè)軍轉(zhuǎn)干部員工出
具聲明自愿放棄繳納；1名員工請(qǐng)長(zhǎng)假未歸；其他23名員工系
失業(yè)保險(xiǎn) 農(nóng)村戶籍或外地戶籍，出于個(gè)人收入考慮或其他原因出具聲明
自愿放棄繳納。
醫(yī)療保險(xiǎn) 6 名員工新入職；4 名外籍人士和 1 名自主擇業(yè)軍轉(zhuǎn)干部員出
具聲明自愿放棄繳納；1 名員工請(qǐng)長(zhǎng)假未歸；其他 19 名員工
生育保險(xiǎn) 系農(nóng)村戶籍或外地戶籍，出于個(gè)人收入考慮或其他原因出具聲
明自愿放棄繳納。
工傷保險(xiǎn) 10 6 名員工新入職；4 名外籍人士員工出具聲明自愿放棄繳納。
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6 名員工新入職；4 名外籍人士員工出具聲明自愿放棄繳納；
住房公積金 29 1 名員工請(qǐng)長(zhǎng)假未歸；其他 18 名員工系農(nóng)村戶籍或外地戶籍，
出于個(gè)人收入考慮或其他原因出具聲明自愿放棄繳納。
（二） 發(fā)行人及子公司社保和住房公積金繳費(fèi)金額
根據(jù)公司的說(shuō)明及社保繳納明細(xì)表及繳費(fèi)憑證等資料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股
子公司社保繳費(fèi)金額如下表：
單位：萬(wàn)元
公司名稱 繳納主體 2016 年 2015 年 2014 年
企業(yè)繳納 398.51 277.83 193.54
太龍照明
個(gè)人繳納 140.80 91.59 65.03
企業(yè)繳納 50.21 40.33 26.32
悅森照明
個(gè)人繳納 16.11 11.16 7.02
企業(yè)繳納 5.33 1.20 -
太龍至邦
個(gè)人繳納 2.79 0.55 -
合計(jì) 613.75 422.66 291.91
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明及住房公積金繳納明細(xì)表及繳費(fèi)憑證等資料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人
及其控股子公司住房公積金繳費(fèi)金額如下表：
單位：萬(wàn)元
公司簡(jiǎn)稱 繳納主體 2016 年 2015 年 2014 年
企業(yè)繳納 44.57 32.20 25.10
太龍照明
個(gè)人繳納 41.03 31.51 24.44
企業(yè)繳納 12.20 9.29 6.30
悅森照明
個(gè)人繳納 12.20 9.29 6.30
企業(yè)繳納 0.81 0.16 -
太龍至邦
個(gè)人繳納 0.81 0.16 -
合計(jì) 111.62 82.61 62.14
（三） 需補(bǔ)繳的金額、補(bǔ)救措施及對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
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報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人及其控股子公司能夠按照社保和公積金主管部門(mén)接受的基數(shù)按時(shí)
為員工繳納社保和住房公積金，存在少量需補(bǔ)繳金額主要是由于期末新員工入職時(shí)間與
社保和住房公積金繳納時(shí)間存在差異、員工自愿放棄繳納造成的。經(jīng)發(fā)行人測(cè)算，假設(shè)
發(fā)行人及其子公司按照社保和公積金主管部門(mén)接受的基數(shù)為應(yīng)繳員工全部繳納社保和
住房公積金，其對(duì)發(fā)行人凈利潤(rùn)的影響情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 2014 年
實(shí)際繳納金額 725.37 505.27 354.04
需補(bǔ)繳金額 52.17 61.88 38.89
凈利潤(rùn) 4,219.39 3,563.15 2,830.79
需補(bǔ)繳金額占凈利潤(rùn)比例 1.24% 1.74% 1.37%
2014 年至 2016 年，發(fā)行人需要補(bǔ)繳的金額分別為 38.89 萬(wàn)元、61.88 萬(wàn)元和 52.17
萬(wàn)元，占發(fā)行人當(dāng)期凈利潤(rùn)的比例分別為 1.37%、1.74%和 1.24%，補(bǔ)繳金額占發(fā)行人
凈利潤(rùn)的比例較低，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響。
為了避免補(bǔ)繳社保和住房公積金可能給發(fā)行人帶來(lái)的損失，2017 年 1 月，發(fā)行人
控股股東、實(shí)際控制人莊占龍出具承諾：如發(fā)行人及其控股子公司因在首次公開(kāi)發(fā)行股
票并上市之前的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中未為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金、未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)辦理
社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金登記等瑕疵問(wèn)題而須補(bǔ)繳社會(huì)保險(xiǎn)或住房公積金、承擔(dān)任何罰款
或遭受任何損失，本人將足額補(bǔ)償發(fā)行人及其控股子公司因此發(fā)生的支出或承受的損
失，且毋需發(fā)行人及其控股子公司支付任何對(duì)價(jià)。
（四） 社保和住房公積金管理部門(mén)出具的相關(guān)證明
2017 年 1 月，龍海市人力資源和社會(huì)保障局、龍海市醫(yī)療保障基金管理中心、廈
門(mén)市社會(huì)保險(xiǎn)管理中心和上海市社會(huì)保險(xiǎn)事業(yè)管理中心分別出具《證明》，確認(rèn)發(fā)行人
及其控股子公司依法為員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)，無(wú)欠繳情況，也不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)
而被處罰的情形。
2017 年 1 月，漳州市住房公積金管理中心龍海管理部、廈門(mén)市住房公積金管理中
心和上海市公積金管理中心出具《證明》，確認(rèn)發(fā)行人及其控股子公司連續(xù)足額繳存住
房公積金，符合住房公積金繳存規(guī)定，不存在因違反相關(guān)法律法規(guī)而被處罰的情形。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，由于部分員工無(wú)需繳納或主動(dòng)放棄社會(huì)保
險(xiǎn)和住房公積金，發(fā)行人及其子公司存在未為部分員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的情
況，相關(guān)情況不會(huì)影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
十四、 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按
《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試
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行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見(jiàn)。
關(guān)于發(fā)行人股東是否存在私募投資基金的核查情況請(qǐng)見(jiàn)本所出具的《北京市君合律
師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司股東中是否存在私募投資基金的專項(xiàng)
核查意見(jiàn)》。
十五、 請(qǐng)律師根據(jù)反饋意見(jiàn)的落實(shí)情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，提出法律意見(jiàn)
書(shū)的補(bǔ)充說(shuō)明，并相應(yīng)補(bǔ)充律師工作報(bào)告及工作底稿。
本所經(jīng)辦律師根據(jù)反饋意見(jiàn)的落實(shí)情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，出具了本補(bǔ)
充法律意見(jiàn)，并相應(yīng)補(bǔ)充了工作底稿。
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第二部分 關(guān)于法律事項(xiàng)的更新
一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
（一） 經(jīng)查驗(yàn)發(fā)行人在漳州市工商局的商事登記信息和工商檔案，截至本補(bǔ)充法律意
見(jiàn)出具日，發(fā)行人不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》中規(guī)定的需要終止的
情形，發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，仍符合《管理辦法》第十一條第
（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二） 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人主要
經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)
政策及環(huán)境保護(hù)政策，仍符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行
人仍然具有《法律意見(jiàn)》之二所述本次發(fā)行上市的主體資格。
二、 本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件
（一） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人說(shuō)明，發(fā)行人具有持續(xù)盈利
能力，財(cái)務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人承諾以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)
法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的判斷，發(fā)行人近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大
違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
3. 根據(jù)工商、稅務(wù)、人力資源與社會(huì)保障、住房公積金、質(zhì)量監(jiān)督、安全生產(chǎn)、
土地、建設(shè)、規(guī)劃、海關(guān)等發(fā)行人經(jīng)營(yíng)所涉主要主管部門(mén)出具的證明文件、會(huì)審字[2017]
0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人承諾以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的
判斷，發(fā)行人近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載，符合《證券法》第五
十條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
4. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行
人仍具備《法律意見(jiàn)》之“三、（一）”所述《證券法》規(guī)定的關(guān)于本次發(fā)行上市的其他
相關(guān)條件。
（二） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，符合《管理辦法》第
十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人最近
兩年連續(xù)盈利， 2015、2016 年凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算
依據(jù)）累計(jì)不少于 1,000 萬(wàn)元；最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2,000 萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)
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虧損；發(fā)行前發(fā)行人股本總額為 4,736.10 萬(wàn)元，發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬(wàn)元，
符合《管理辦法》第十一條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
3. 發(fā)起人或者股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)行人在中國(guó)境內(nèi)的主要資產(chǎn)不
存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
4. 根據(jù)相關(guān)主管部門(mén)出具的證明文件、會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行
人承諾以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的判斷，發(fā)行人主要經(jīng)營(yíng)一種
業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)
境保護(hù)政策，符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
5. 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控
制人沒(méi)有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
6. 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東、實(shí)
際控制人所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
7. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大
會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能
夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人《公司章程》、《發(fā)行人上市章程》（指經(jīng)發(fā)行人 2015 年第四次
臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)并將在本次發(fā)行上市后施行的《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司章程（草案）》）及《股東大會(huì)議事規(guī)則》中已對(duì)股東投票計(jì)票、股東起訴的權(quán)利等
事項(xiàng)作出了相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人與股東之間已建立多元化糾紛解決機(jī)制，能夠切實(shí)保障投
資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》
第十六條的規(guī)定。
8. 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的會(huì)專字[2017] 0207 號(hào)《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)專字[2017] 0207
號(hào)《內(nèi)控報(bào)告》”）、發(fā)行人的確認(rèn)以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的
判斷，發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披
露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，
并由華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，符合《管理
辦法》第十七條的規(guī)定。
9. 根據(jù)會(huì)專字[2017] 0207 號(hào)《內(nèi)控報(bào)告》、發(fā)行人的確認(rèn)以及本所經(jīng)辦律師僅根
據(jù)法律專業(yè)知識(shí)所能夠做出的判斷，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理
保證發(fā)行人運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具無(wú)保留結(jié)論的會(huì)專字[2017] 0207 號(hào)《內(nèi)控報(bào)告》，符合《管理辦法》
第十八條的規(guī)定。
10. 根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人
的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且
不存在下列情形，符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定：
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（1） 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公
開(kāi)譴責(zé)的；
11. 根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人的確認(rèn)，相關(guān)主管部門(mén)出具的證明文件
并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在以下情形，符合《管
理辦法》第二十條的規(guī)定：
（1） 最近三年內(nèi)存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為；
（2） 最近三年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行證券，或
者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
三、 發(fā)行人的獨(dú)立性
（一） 除《律師工作報(bào)告》之十及《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》之七所述情形外，發(fā)行人
合法擁有與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、房屋、主要設(shè)備、中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的商標(biāo)、專利等財(cái)產(chǎn)
的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨(dú)立的采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審
計(jì)報(bào)告》及發(fā)行人承諾，發(fā)行人不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本
補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立完整。
（二） 經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)及相關(guān)人員承諾，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)
出具日，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不存在
在控股股東、實(shí)際控制人控制的除發(fā)行人及其下屬企業(yè)外的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外
的其他職務(wù)和領(lǐng)薪的情形，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不存在在控股股東、實(shí)際控制人及其控制
的除發(fā)行人及其下屬企業(yè)外的其他企業(yè)中兼職的情況。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充
法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人的人員獨(dú)立。
（三） 經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)及本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，建立了獨(dú)立
的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和子公司的財(cái)務(wù)管
理制度；發(fā)行人在銀行開(kāi)立了獨(dú)立賬戶，不存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其
他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人
的財(cái)務(wù)獨(dú)立。
（四） 根據(jù)《公司章程》及發(fā)行人整體變更為股份公司后的股東大會(huì)決議、董事會(huì)決
議、監(jiān)事會(huì)決議，發(fā)行人設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)下設(shè)薪酬與考核委
員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)和提名委員會(huì)四個(gè)專門(mén)委員會(huì)；聘請(qǐng)了總經(jīng)理、副總經(jīng)
理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員，并設(shè)置了必要的業(yè)務(wù)和職能部門(mén)，發(fā)行
人組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)均按照《公司章程》及其他內(nèi)部制度的規(guī)定獨(dú)立行使管理職
權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。本所經(jīng)辦
律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
（五） 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師
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核查，發(fā)行人獨(dú)立從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及嚴(yán)重影響發(fā)行人獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。本所經(jīng)辦律
師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，
已達(dá)到發(fā)行監(jiān)管對(duì)公司獨(dú)立性的基本要求。
四、 發(fā)行人的股本及其演變
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本
補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，發(fā)行人股東所持發(fā)行人的股份未
設(shè)置質(zhì)押。
五、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
根據(jù)發(fā)行人承諾并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公
司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（一） 根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行
人將其部分產(chǎn)品出售到境外，除此之外，發(fā)行人及其控股子公司未在中國(guó)以外的國(guó)家或
地區(qū)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；發(fā)行人未在中國(guó)以外的國(guó)家或地區(qū)設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。
（二） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本補(bǔ)充法律
意見(jiàn)出具日未變更過(guò)經(jīng)營(yíng)范圍，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。
（三） 根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明、《招股說(shuō)明書(shū)》和會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，本
所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。
（四） 根據(jù)相關(guān)主管政府部門(mén)出具的證明、發(fā)行人確認(rèn)以及會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審
計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況良好，不存在影響其持續(xù)盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人依法存續(xù)，不
存在影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙。
六、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一） 關(guān)聯(lián)交易變化情況
1. 關(guān)聯(lián)方變化情況
（1） 自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，持有發(fā)行人
5%以上股份的自然人股東孫潔曉直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高
級(jí)管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或者其他組織的基本
情況發(fā)生了部分變化，具體如下：
a. 蘇州昊卓新材料有限公司：常熟市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2016 年 11 月 16 日
出具《公司準(zhǔn)予注銷登記通知書(shū)》（（sd05810384）公司注銷[2016]第
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11150001 號(hào)），核準(zhǔn)蘇州昊卓新材料有限公司注銷；
b. 威馬智慧出行科技（上海）有限公司：孫潔曉持有威馬智慧出行科技（上
海）有限公司 25.193%股權(quán)并擔(dān)任董事，該公司成立于 2016 年 12 月 1
日，注冊(cè)資本 10,000 萬(wàn)元，住所為上海市青浦區(qū)淶港路 77 號(hào) 510-1 室，
法定代表人為 SHEN HUI，經(jīng)營(yíng)范圍為“新能源智能汽車的技術(shù)設(shè)計(jì)和研
發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓，汽車零部件的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、進(jìn)出口及相
關(guān)配套服務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，
按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)），投資管理咨詢?！保?br/> c. 蘇州春興精工股份有限公司：孫潔曉持有蘇州春興精工股份有限公司
39.3122%股權(quán)
除上述變更情況外，持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人股東直接或者間接
控制的或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的
法人或者其他組織名單未發(fā)生變化，該等自然人在上述法人或其他組織中
的持股比例和任職情況未發(fā)生變化。
（2） 自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，孫潔曉之配偶
袁靜持有蘇州春興精工股份有限公司 4.2817%股權(quán)，除上述變更情況外，
直接或者間接持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人關(guān)系密切的家庭成員及該
等家庭成員直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的法人或其他組
織名單未發(fā)生變化，該等自然人在上述法人或其他組織中的持股比例和任
職情況未發(fā)生變化。
（3） 自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人的董事、
監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員未發(fā)生變更。
（4） 自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，除本補(bǔ)充法律
意見(jiàn)第二部分之六、（一）1（1）部分所述情形外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的法人或其他組織名單未發(fā)生變
化，該等自然人在上述法人或其他組織中的任職情況未發(fā)生變化。
（5） 自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，除本補(bǔ)充法律
意見(jiàn)第二部分之六、（一）1（1）部分所述情形外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員直接或者間接控制的法人或其他組織名單未發(fā)生變化，該等
自然人在上述法人或其他組織中的持股比例未發(fā)生變化。
（6） 自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人的董事、
監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控制的或擔(dān)任董事、
高級(jí)管理人員的法人或其他組織名單未發(fā)生過(guò)變化，該等自然人在上述法
人或其他組織中的持股比例和任職情況未發(fā)生變化。
2. 重大關(guān)聯(lián)交易變化情況
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本補(bǔ)充法律意見(jiàn)所稱“重大關(guān)聯(lián)交易”是指發(fā)行人與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在
30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，或發(fā)行人與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬(wàn)元以上或
占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，或雖未達(dá)到上述金額，但
從交易性質(zhì)而言對(duì)于發(fā)行人具有重要意義的關(guān)聯(lián)交易，但不包括發(fā)行人與其控股子公司
之間發(fā)生的交易。
根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 7 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期間，發(fā)行人及其控股子公司與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方之間無(wú)新增重大
關(guān)聯(lián)交易。
3. 關(guān)聯(lián)交易決策程序
根據(jù)發(fā)行人獨(dú)立董事莊宗明、陳朝、許中興出具的《關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股
份有限公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)》，發(fā)行人獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司在 2016 年
內(nèi)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均屬合理、必要，交易過(guò)程遵循了平等、自愿、等價(jià)的原則，
有關(guān)協(xié)議所確定的條款是公允、合理的，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理、客觀、公允，體現(xiàn)了市場(chǎng)
定價(jià)的原則，不存在損害公司及其他股東利益的情形?！?br/> 2017 年 2 月 13 日，發(fā)行人第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于確認(rèn)太龍
（福建）商業(yè)照明股份有限公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，確認(rèn)發(fā)行人 2016 年度的
關(guān)聯(lián)交易，并確認(rèn)該等交易價(jià)格公平、合理，能平等地保護(hù)公司各股東的利益，不存在
損害發(fā)行人及股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事莊占龍、蘇芳、黃國(guó)榮在表決上述議案時(shí)予以
了回避。發(fā)行人董事會(huì)將上述議案提交發(fā)行人 2016 年年度股東大會(huì)審議。2017 年 3
月 5 日，發(fā)行人 2016 年年度股東大會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了上述議案，關(guān)聯(lián)股東莊占龍、蘇
芳、黃國(guó)榮在表決上述議案時(shí)予以了回避。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東
利益的情況。
（二） 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
基于《法律意見(jiàn)》之“九、（二）1.”所述，并根據(jù)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人
莊占龍的確認(rèn)及經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人控股股東、
實(shí)際控制人莊占龍不存在擁有其他具有實(shí)際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)的情形，發(fā)行人控
股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有從事或投資與發(fā)行人及其控股子公司相同或相近
的業(yè)務(wù)，與發(fā)行人及其控股子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（三） 發(fā)行人對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)的披露
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人已在《招股說(shuō)明書(shū)》中對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾或措施進(jìn)行了充分披露，沒(méi)有重大遺漏或重大隱瞞。
七、 發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)變化情況
（一） 發(fā)行人控股子公司變化情況
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經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人控股的 2 家子公司的情
況沒(méi)有發(fā)生變化。
（二） 發(fā)行人擁有房屋及土地的變化情況
1. 新增土地使用權(quán)
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
期間，發(fā)行人及其控股子公司在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有取得新的土地使用權(quán)。
2. 新增房產(chǎn)
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，
發(fā)行人及其控股子公司在中國(guó)境內(nèi)未新增自有房產(chǎn)。
（三） 發(fā)行人擁有的專利、商標(biāo)專用權(quán)、著作權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)的變化情況
1. 專利
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查驗(yàn)有關(guān)專利證書(shū)及在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站
（網(wǎng)址：http://www.sipo.gov.cn/）查詢結(jié)果，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日，發(fā)行人及其控股子公司在中國(guó)境內(nèi)新取得的專利共 40 項(xiàng)，具體情況見(jiàn)附表一。
2. 商標(biāo)專用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師在國(guó)家商標(biāo)局網(wǎng)站（網(wǎng)址：
http://sbj.saic.gov.cn/）查詢結(jié)果，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人
及其控股子公司在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有新取得的商標(biāo)專用權(quán)。
2016 年 12 月 6 日，中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局向發(fā)行人出具《關(guān)
于提供注冊(cè)商標(biāo)使用證據(jù)的通知》（撤三 20160000029880CSTG），贊托貝爾照明有限
公司以連續(xù)三年未使用為由，申請(qǐng)撤銷發(fā)行人第 6687840 號(hào)“TECNON”商標(biāo)在第 11
類“電燈”等全部核定使用商品上的注冊(cè)，要求發(fā)行人在收到該通知之日起 2 個(gè)月內(nèi)提
交 2013 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月 26 日期間在核定使用商品上的使用證據(jù)材料，或
者證明存在不使用的正當(dāng)理由。
發(fā)行人于 2017 年 1 月 1 日收到上述通知，發(fā)行人已于上述通知規(guī)定的期限內(nèi)向中
華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局提交其自 2013 年 9 月 27 日至 2016 年 9 月
26 日期間在核定使用商品上的使用證據(jù)材料，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，該商
標(biāo)異議仍在處理過(guò)程中。根據(jù)發(fā)行人上述商標(biāo)異議的商標(biāo)代理機(jī)構(gòu)和代理律師事務(wù)所的
說(shuō)明，截至上述商標(biāo)異議裁定之前，該商標(biāo)維持有效。
3. 計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師在中國(guó)版權(quán)保護(hù)中心網(wǎng)站（網(wǎng)址：
http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查詢結(jié)果，自 2016 年 7 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司在中國(guó)境內(nèi)沒(méi)有新取得的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)。
（四） 發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備變化情況
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根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 7 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司無(wú)新增賬面原值 50 萬(wàn)元以上的重要
生產(chǎn)設(shè)備。
（五） 主要財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，《法律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》、《補(bǔ)充
法律意見(jiàn)（二）》和本補(bǔ)充法律意見(jiàn)披露的發(fā)行人及其控股子公司擁有的中國(guó)境內(nèi)主要
財(cái)產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（六） 主要財(cái)產(chǎn)權(quán)的取得方式
經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司擁有的上述中國(guó)境內(nèi)
主要財(cái)產(chǎn)主要系通過(guò)購(gòu)買、申請(qǐng)注冊(cè)等方式合法取得，除太龍至邦購(gòu)買的四套房產(chǎn)尚在
辦理房產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)外，發(fā)行人及其控股子公司已就其主要財(cái)產(chǎn)依法取得相應(yīng)的權(quán)屬證
書(shū)。
（七） 主要財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的受限制變化情況
根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，除因《法律意見(jiàn)》之十（二）及《補(bǔ)
充法律意見(jiàn)（二）》之八、（一）1 部分披露的發(fā)行人向銀行借款而提供的擔(dān)保外，發(fā)行
人及其控股子公司擁有的中國(guó)境內(nèi)主要財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)無(wú)新增被設(shè)置擔(dān)保或其他
權(quán)利受到限制的情況。
（八） 發(fā)行人及其控股子公司的主要租賃物業(yè)
根據(jù)發(fā)行人的說(shuō)明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》至本補(bǔ)充法
律意見(jiàn)出具日期間，發(fā)行人及其控股子公司的主要租賃物業(yè)的情況發(fā)生部分變化，具體
如下：
1. 發(fā)行人續(xù)租位于天河區(qū)天河北路 423 號(hào) 402、建筑面積為 105.7125 平方米的
房屋，租賃期限為 2016 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日；
2. 發(fā)行人續(xù)租位于鳳嶼路 10 號(hào)一層 1103#號(hào)、建筑面積為 40.6 平方米的房屋，
租賃期限為 2016 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日；
3. 發(fā)行人續(xù)租位于泉州市豐澤街 339 號(hào)五樓 506 房、約 60 平方米的房屋，租賃
期限為 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日；
4. 發(fā)行人原向上海加華商務(wù)中心有限公司承租的虹橋路 808 號(hào) 41 幢（A 棟）
A-8319 室房屋的租賃期限已屆滿，該租賃合同已終止；
5. 發(fā)行人原向劉玲玲承租的位于濟(jì)南市市中區(qū)舜耕路 217 號(hào)九城尚都辦公樓
1016 號(hào)房屋租賃期限已屆滿，該租賃合同已終止；
6. 發(fā)行人向?qū)O金利承租位于山東省濟(jì)南市市中區(qū)舜耕路 217 號(hào)九城尚都辦公樓
616 室、租賃面積為 51.14 平方米的房屋租賃期限為 2016 年 10 月 15 日至 2018 年 10
月 14 日；
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7. 悅森照明原向吳科峰所承租位于上海市普陀區(qū)光復(fù)西路 2899 弄 2 號(hào) 701 室房
屋的租賃合同已終止；
8. 太龍至邦續(xù)租位于鳳嶼路 10 號(hào)一層 1103#號(hào)之一、建筑面積為 17.4 平方米的
租賃物業(yè)，租賃期限為 2016 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日；
9. 悅森照明向發(fā)行人承租位于上海市普陀區(qū)丹巴路 99 弄 B3 號(hào) 301-302 室、建
筑面積為 321.6 平方米的房屋，租賃期限為 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，除部分承租物業(yè)存在《法律意見(jiàn)》、
《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》披露的瑕疵類型外，發(fā)行人及其控股子公司簽訂的主要租賃合
同合法有效。
八、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)變化情況
（一） 重大合同變化情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人及其控股子公司正在履
行或?qū)⒙男星铱赡軐?duì)發(fā)行人的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益產(chǎn)生重大影響的適
用中國(guó)法律的合同如下：
1. 采購(gòu)合同
序
供應(yīng)商名稱 合同或協(xié)議期限 合同或協(xié)議主要條款
號(hào)
2016 年 2 月 1 日
飛利浦（中國(guó)）投資 約定由飛利浦（中國(guó)）投資有限
1 至
有限公司 公司向發(fā)行人提供產(chǎn)品
2017 年 3 月 31 日
通用電氣企業(yè)發(fā)展
2015 年 1 月 1 日 約定由通用電氣企業(yè)發(fā)展（上
（上海）有限公司、
2 至 海）有限公司、通用電氣照明有
通用電氣照明有限公
2017 年 12 月 31 日 限公司向發(fā)行人提供產(chǎn)品
司
自 2015 年 3 月 21 日
歐司朗（中國(guó)）照明 約定由歐司朗（中國(guó)）照明有限
3 至
有限公司 公司向發(fā)行人提供產(chǎn)品
長(zhǎng)期
2016 年 3 月 9 日
銳高照明電子（上海） 約定由銳高照明電子（上海）有
4 至
有限公司 限公司向發(fā)行人提供產(chǎn)品
2018 年 3 月 8 日
2016 年 1 月 13 日
汕頭市勝達(dá)電器有限 約定由汕頭市勝達(dá)電器有限公
5 至
公司 司向發(fā)行人提供產(chǎn)品
2018 年 1 月 12 日
漳州新格有色金屬有 自 2015 年 5 月 27 日起 2 約定由漳州新格有色金屬有限
6
限公司 年 公司為發(fā)行人提供產(chǎn)品
廈門(mén)盛達(dá)鑫工貿(mào)有限 自 2016 年 1 月 4 日起 2 約定由廈門(mén)盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公
7
公司 年 司向發(fā)行人提供產(chǎn)品
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2. 銷售協(xié)議
序
客戶名稱 協(xié)議期間 合同主要條款
號(hào)
阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)） 已中標(biāo)，合同續(xù)約 約定阿迪達(dá)斯體育（中國(guó)）有限公司
1
有限公司 中 向發(fā)行人向發(fā)行人采購(gòu)產(chǎn)品
自 2015 年 10 月
綾致時(shí)裝(天津)有限 26 日起一年（到期 約定綾致時(shí)裝（天津）有限公司向發(fā)
2
公司 后如果無(wú)特殊說(shuō)明 行人向發(fā)行人采購(gòu)產(chǎn)品
可自動(dòng)續(xù)簽一年）
2016 年 10 月 1 日 約定發(fā)行人向利郎（中國(guó)）有限公司
利郎（中國(guó)）有限公
3 至 2019 年 9 月 30 出售利郎第六代、輕商務(wù)等專賣店照
司
日 明燈具。
約定發(fā)行人向廈門(mén)特步投資有限公
司專賣店、產(chǎn)品展示會(huì)、訂貨會(huì)提供
廈門(mén)特步投資有限公 自 2016 年 11 月 光、影/標(biāo)示產(chǎn)品技術(shù)咨詢、照明方
4
司 30 日至長(zhǎng)期 案設(shè)計(jì)和策劃服務(wù)，進(jìn)行產(chǎn)品及相關(guān)
配件的生產(chǎn)、配送、安裝指導(dǎo)，并持
續(xù)提供全面服務(wù)。
安踏體育用品集團(tuán)有 約定安踏體育用品集團(tuán)有限公司、安
限公司、安踏（中國(guó)） 2017 年 1 月 1 日
踏（中國(guó)）有限公司、廈門(mén)安踏有限
5 有限公司、廈門(mén)安踏 至 2017 年 12 月
有限公司、廈門(mén)安踏 31 日 公司、廈門(mén)安踏貿(mào)易有限公司向發(fā)行
貿(mào)易有限公司 人定制燈具
匹克（中國(guó)）有限公 自 2016 年 5 月 30 約定匹克（中國(guó)）有限公司向發(fā)行人
6
司 日至長(zhǎng)期 向發(fā)行人采購(gòu)產(chǎn)品
杰尼亞（中國(guó)）商業(yè) 自 2015 年 10 月 1 約定杰尼亞（中國(guó)）商業(yè)有限公司向
7
有限公司 日至長(zhǎng)期 發(fā)行人向發(fā)行人采購(gòu)產(chǎn)品
約定發(fā)行人接受 IBL 的委托，為其提
2016 年 8 月 19 日
供技術(shù)咨詢、燈光設(shè)計(jì)和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)服
8 IBL lighting Ltd 至 2017 年 8 月 19
日 務(wù)，開(kāi)展生產(chǎn)及零部件加工、供應(yīng)鏈
的供應(yīng)、物流。
LICHTSPIEL 約定發(fā)行人向 LICHTSPIEL
自 2015 年 10 月
9 Lichtprojekte und Lichtprojekte und Design GmbH 銷
28 日起 3 年
Design GmbH
售 LED 照明產(chǎn)品
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序
客戶名稱 協(xié)議期間 合同主要條款
號(hào)
約定發(fā)行人向福建七匹狼實(shí)業(yè)股份
2016 年 8 月 1 日
福建七匹狼實(shí)業(yè)股份 有限公司出售燈具，福建七匹狼實(shí)業(yè)
10 至 2017 年 7 月 31
有限公司 股份有限公司以采購(gòu)?fù)ㄖ獑蔚男问?br/> 日
向發(fā)行人采購(gòu)產(chǎn)品。
3. 借款合同及抵押合同
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人及其控股子公司正在履
行或?qū)⒙男星铱赡軐?duì)發(fā)行人的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益產(chǎn)生重大影響的適
用中國(guó)法律的借款合同及抵押合同具體請(qǐng)見(jiàn)《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》之第八部分之一、3。
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，上述重大合同的內(nèi)容和形式合法有效，其履行不存在
可預(yù)見(jiàn)的法律障礙和法律糾紛。
（二） 侵權(quán)之債的變化情況
1. 遵守工商行政管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的相關(guān)工商行政管理部門(mén)出具的證明、發(fā)行人及其
控股子公司的確認(rèn)，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016
年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為
被工商行政管理部門(mén)予以處罰的情形。
2. 遵守勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)管理部門(mén)出具的證明，并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被社會(huì)保險(xiǎn)管理部門(mén)予以處
罰的情形。
3. 遵守住房公積金管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)住房公積金管理部門(mén)出具的證明，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016 年 7 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被住房公積金管理部
門(mén)予以處罰的情形。
4. 遵守土地管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)土地管理部門(mén)出具的證明，并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月
31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被土地管理部門(mén)予以處罰的
情形。
5. 遵守規(guī)劃、建設(shè)管理法律法規(guī)的情況
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根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)規(guī)劃、建設(shè)管理部門(mén)出具的證明，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016 年 7 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被規(guī)劃、建設(shè)管理部
門(mén)予以處罰的情形。
6. 遵守安全生產(chǎn)監(jiān)督管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)出具的證明，
并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016 年 7 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被安全生產(chǎn)監(jiān)督管理
部門(mén)予以處罰的情形。
7. 遵守其他方面管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及海關(guān)出具的證明及本所律師在國(guó)家外匯管理局網(wǎng)站上查詢，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，
發(fā)行人不存在因重大違法違規(guī)行為被外匯管理部門(mén)、海關(guān)予以處罰的情形。
發(fā)行人及其控股子公司遵守稅務(wù)管理法律法規(guī)的情況詳見(jiàn)本補(bǔ)充法律意見(jiàn)第二部
分之十二，發(fā)行人及其控股子公司遵守環(huán)境、質(zhì)量管理法律法規(guī)的情況詳見(jiàn)本補(bǔ)充法律
意見(jiàn)第二部分之十三。
根據(jù)有關(guān)主管部門(mén)出具的證明和發(fā)行人承諾，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補(bǔ)充
法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的其他
重大侵權(quán)之債。
（三） 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至 2016
年 12 月 31 日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)均因正常的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生，不存在
關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形。發(fā)行人沒(méi)有為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不存在因擔(dān)保損害發(fā)行
人利益的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
（四） 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律
師認(rèn)為，截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是因正
常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法有效。
九、 《公司章程》的制定與修改
根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至本補(bǔ)
充法律意見(jiàn)出具日，《公司章程》未發(fā)生過(guò)修改的情形。
十、 發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人目前設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、自《補(bǔ)充法
律意見(jiàn)（二）》出具日起至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人共召開(kāi)了 1 次董事會(huì)會(huì)議和
1 次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，1 次股東大會(huì)會(huì)議。
3-3-1-4-72
根據(jù)發(fā)行人上述股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的會(huì)議文件，本所經(jīng)辦律
師認(rèn)為，發(fā)行人上述股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、決議內(nèi)容及
簽署合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。
十一、 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變化情況
（一） 根據(jù)發(fā)行人確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》出具日至
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生變化。
（二） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的書(shū)面確認(rèn)，本所經(jīng)
辦律師認(rèn)為，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格符合法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人董事會(huì)中設(shè)有獨(dú)立董事 3 名。根據(jù)獨(dú)立董事任職
聲明、《公司章程》和發(fā)行人董事會(huì)議事規(guī)則，發(fā)行人現(xiàn)任獨(dú)立董事的任職資格符合中
國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十二、 發(fā)行人的稅務(wù)
（一） 根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至 2016 年
12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種及稅率如下：
稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 15%、25%
增值稅 應(yīng)稅收入 5%、6%、17%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 1%、5%、7%
教育費(fèi)附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 3%
地方教育附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 2%
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種、稅率符合現(xiàn)
行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二） 稅收優(yōu)惠
根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)發(fā)行人及其控股子公司確認(rèn)，發(fā)行人
及其控股子公司在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間未享受新的稅收優(yōu)惠。
（三） 政府補(bǔ)助
根據(jù)會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人及其控股子公司的確認(rèn)并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間
收到 5 萬(wàn)元以上的政府補(bǔ)助情況如下：
3-3-1-4-73
序
公司 補(bǔ)貼金額（元） 依據(jù)文件
號(hào)
《福建省經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)關(guān)于公布第四批福
1 發(fā)行人 500,000 建省省級(jí)工業(yè)設(shè)計(jì)中心名單的通知》（閩經(jīng)信服務(wù)
[2016]399 號(hào)）
《關(guān)于鼓勵(lì)企業(yè)參加境外展會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的通知》
2 發(fā)行人 120,000
（閩商務(wù)外貿(mào)[2015]38 號(hào)）
《漳州市經(jīng)濟(jì)和信息委員會(huì)關(guān)于公布 2015 年漳
3 發(fā)行人 100,000 州市市級(jí)工業(yè)設(shè)計(jì)中心企業(yè)名單的通知》（漳經(jīng)
信服務(wù)[2015]382 號(hào)）
《漳州市財(cái)政局 漳州市科學(xué)技術(shù)局關(guān)于下達(dá)漳
4 發(fā)行人 100,000 州市 2015-2016 年度科技計(jì)劃項(xiàng)目和經(jīng)費(fèi)的通
知》（漳財(cái)（教）指[2016]48 號(hào)）
《關(guān)于鼓勵(lì)企業(yè)參加境外展會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的通知》
（閔商務(wù)外貿(mào)[2015]38 號(hào)）、《中共漳州市委漳州
5 發(fā)行人 50,000
市人民政府關(guān)于加速工業(yè)跨越發(fā)展的實(shí)施意見(jiàn)》
（漳委[2015]3 號(hào)）
《福建省發(fā)展和改革委員會(huì) 福建省財(cái)政廳關(guān)于
下達(dá) 2016 年省級(jí)服務(wù)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)資金重大項(xiàng)目
補(bǔ)助資金的通知》（閩發(fā)改服務(wù)[2016]829 號(hào)）、
6 發(fā)行人 2,000,000
《漳州市發(fā)展和改革委員會(huì)關(guān)于轉(zhuǎn)下達(dá) 2016 年
省級(jí)服務(wù)業(yè)發(fā)展引導(dǎo)資金重大項(xiàng)目補(bǔ)助資金的
通知》（漳發(fā)改產(chǎn)業(yè)[2016]13 號(hào)）
《浦東新區(qū)人民政府關(guān)于印發(fā)浦東新區(qū)財(cái)政扶
7 悅森照明 130,000 持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的實(shí)施意見(jiàn)的通知》（浦府[2011]60
號(hào)）
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司享有的上述相關(guān)政府補(bǔ)助均取得了地
方政府及相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，該等補(bǔ)貼事項(xiàng)真實(shí)、有效。
（四） 發(fā)行人及其控股子公司的納稅情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)主管稅務(wù)部門(mén)出具的證明，并經(jīng)本所經(jīng)辦
律師核查，發(fā)行人及其控股子公司自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間不存
在因嚴(yán)重違反稅收法律法規(guī)的規(guī)定而被稅務(wù)部門(mén)處以行政處罰的情形。
十三、 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一） 環(huán)境保護(hù)方面的變化情況
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根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司
的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司沒(méi)有
因嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而受到過(guò)行政處罰。
（二） 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的確認(rèn)及相關(guān)質(zhì)量技術(shù)主管部門(mén)的證明，并經(jīng)本所經(jīng)辦
律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日，發(fā)行人及其控股子公司沒(méi)有因嚴(yán)重違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)受到
過(guò)行政處罰。
十四、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 發(fā)行人及持有發(fā)行人 5%以上股份的股東、發(fā)行人控股子公司涉及訴訟、仲裁
或行政處罰的情況
1. 發(fā)行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁
對(duì)發(fā)行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁案件，本所經(jīng)辦律師的調(diào)查依賴于發(fā)行
人的說(shuō)明以及在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)等網(wǎng)站查詢結(jié)果。
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)及本所經(jīng)辦律師在全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國(guó)裁判文
書(shū)網(wǎng)的查詢，截至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股子公司存在尚未了結(jié)的或可預(yù)
見(jiàn)的涉訴標(biāo)的金額在 50 萬(wàn)元以上的重大訴訟、仲裁如下：
就發(fā)行人與中宇建材集團(tuán)有限公司買賣合同糾紛一案，根據(jù)發(fā)行人提供的文件，
2016 年 5 月 27 日，福建省泉州市中級(jí)人民法院作出（2016）閩 05 民破 4 號(hào)《民事裁
定書(shū)》，裁定受理廈門(mén)弘信博格融資租賃有限公司對(duì)中宇建材集團(tuán)有限公司的破產(chǎn)重整
申請(qǐng)。同日，福建省泉州市中級(jí)人民法院作出（2016）閩 05 民破 4 號(hào)《決定書(shū)》，指
定中宇建材集團(tuán)有限公司清算組擔(dān)任中宇建材集團(tuán)有限公司管理人。2016 年 7 月 12 日，
福建省泉州市中級(jí)人民法院作出（2016）閩 05 民破 4 號(hào)公告，并刊登于 2016 年 7 月
14 日發(fā)行的《泉州晚報(bào)》，要求中宇建材集團(tuán)有限公司的債權(quán)人于 2016 年 9 月 12 日
前向中宇建材集團(tuán)有限公司管理人申報(bào)債權(quán)。發(fā)行人已向中宇建材集團(tuán)有限公司的破產(chǎn)
管理人遞交了債權(quán)申報(bào)表及債權(quán)申報(bào)書(shū)，申報(bào)普通債權(quán)本金及利息合計(jì)人民幣
836,186.52 元。根據(jù)發(fā)行人于 2016 年 9 月 1 日填報(bào)的《中宇建材集團(tuán)有限公司破產(chǎn)管
理人債權(quán)確認(rèn)單》及中宇建材集團(tuán)有限公司管理人于 2016 年 9 月 23 日制定的《中宇
系企業(yè)重組案?jìng)鶛?quán)人會(huì)議手冊(cè)（第一次）》，確認(rèn)發(fā)行人對(duì)中宇建材的債權(quán)金額為
835,652.96 元。
就廣州市格森電器制造有限公司與發(fā)行人之間的侵害外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)糾紛訴訟，截
至 2016 年 12 月 31 日已結(jié)案，具體詳見(jiàn)本補(bǔ)充法律意見(jiàn)第一部分之六。
2. 發(fā)行人及其控股子公司的重大行政處罰
3-3-1-4-75
根據(jù)發(fā)行人的確認(rèn)、相關(guān)政府部門(mén)的證明及會(huì)審字[2017] 0206 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，
并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，發(fā)行人及其控股
子公司不存在被處以金額超過(guò) 1,000 元罰款的行政處罰的情形。
3. 根據(jù)持有發(fā)行人 5%以上股份的股東的確認(rèn)，截至 2016 年 12 月 31 日，持有
發(fā)行人 5%以上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及重大行政處
罰案件。
（二） 發(fā)行人董事長(zhǎng)、總經(jīng)理涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情況
根據(jù)發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理莊占龍先生的確認(rèn)并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至 2016
年 12 月 31 日，發(fā)行人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁
或行政處罰。
十五、 發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)
本所經(jīng)辦律師參與了《招股說(shuō)明書(shū)》的討論，并詳細(xì)審閱了《招股說(shuō)明書(shū)》引用《法
律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)相關(guān)
內(nèi)容的部分，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》引用《法律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法
律意見(jiàn)（一）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)相關(guān)內(nèi)容與《法律意見(jiàn)》、
《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)無(wú)矛盾之處。本
所對(duì)發(fā)行人《招股說(shuō)明書(shū)》中引用《法律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》、《補(bǔ)充法
律意見(jiàn)（二）》及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)的相關(guān)內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)《招股說(shuō)明書(shū)》不致因引用
《法律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)
的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
十六、 《招股說(shuō)明書(shū)》已披露的相關(guān)承諾和相應(yīng)約束措施的合法性
自《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日，《招股說(shuō)明書(shū)》已披露的相
關(guān)承諾發(fā)生了如下變更：本所（以下稱“承諾人”）對(duì)原作出的《承諾函》進(jìn)行了修改。承
諾人已就上述承諾事項(xiàng)簽署相應(yīng)的承諾函。承諾人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，
具備作出《招股說(shuō)明書(shū)》已披露的相關(guān)承諾的主體資格；承諾函已經(jīng)承諾人適當(dāng)簽署；
承諾函內(nèi)容及其約束措施未違反相關(guān)法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定。
十七、 本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見(jiàn)
基于《法律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（二）》及本補(bǔ)充
法律意見(jiàn)的分析，除《法律意見(jiàn)》之一所述本次發(fā)行上市尚需的核準(zhǔn)和審核同意外，本
所經(jīng)辦律師對(duì)本次發(fā)行上市的總體性結(jié)論意見(jiàn)如下：
（一） 發(fā)行人符合股票發(fā)行上市法定條件。
（二） 《招股說(shuō)明書(shū)》所引用的《法律意見(jiàn)》、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）》、《補(bǔ)充法律意
見(jiàn)（二）》及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)的內(nèi)容適當(dāng)。
3-3-1-4-76
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)正本一式三份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無(wú)正文）
3-3-1-4-77
3-3-1-4-78
附表一：發(fā)行人及其控股子公司在中國(guó)境內(nèi)新取得的專利
序 專利
專利名稱 專利種類 專利號(hào) 專利申請(qǐng)日
號(hào) 權(quán)人
發(fā)行 一種可伸縮 LED 燈具
1 實(shí)用新型 ZL201620620162.X 2016-6-22
人 轉(zhuǎn)軸結(jié)構(gòu)
發(fā)行 一種防漏光的 LED 燈
2 實(shí)用新型 ZL201620620176.1 2016-6-22
人 具結(jié)構(gòu)
發(fā)行 一種可快速更換 COB
3 實(shí)用新型 ZL201620620196.9 2016-6-22
人 模組
發(fā)行 一種 LED 燈具斜口前
4 實(shí)用新型 ZL201620620676.5 2016-6-22
人 罩可旋轉(zhuǎn)結(jié)構(gòu)
發(fā)行 LED 燈具
5 外觀設(shè)計(jì) ZL201630375154.9 2016-8-9
人 （TS-3）
發(fā)行 LED 燈具
6 外觀設(shè)計(jì) ZL201630375173.1 2016-8-9
人 （TS-4）
發(fā)行 LED 燈具
7 外觀設(shè)計(jì) ZL201630375174.6 2016-8-9
人 （TN-2639）
發(fā)行 LED 燈具
8 外觀設(shè)計(jì) ZL201630375175.0 2016-8-9
人 （TS-5）
發(fā)行 LED 燈具
9 外觀設(shè)計(jì) ZL201630375178.4 2016-8-9
人 （TN-2630）
發(fā)行 LED 燈具
10 外觀設(shè)計(jì) ZL201630375180.1 2016-8-9
人 （TN-1609）
發(fā)行 LED 燈具
11 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365035.5 2016-8-3
人 （TN-1485）
發(fā)行 LED 燈具
12 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365044.4 2016-8-3
人 （TN-1513）
發(fā)行 LED 燈具
13 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365045.9 2016-8-3
人 （TN-1302）
3-3-1-4-79
序 專利
專利名稱 專利種類 專利號(hào) 專利申請(qǐng)日
號(hào) 權(quán)人
發(fā)行
14 LED 燈具（TN-1413） 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365047.8 2016-8-3
人
發(fā)行 LED 燈具
15 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365051.4 2016-8-3
人 （TN-1363）
發(fā)行 LED 燈具
16 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365210.0 2016-8-3
人 （TN-1425）
發(fā)行 LED 燈具
17 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365217.2 2016-8-3
人 （TN-1622）
發(fā)行 LED 燈具
18 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365218.7 2016-8-3
人 （TN-1533）
發(fā)行 LED 燈具
19 外觀設(shè)計(jì) ZL201630365220.4 2016-8-3
人 （TN-2450）
發(fā)行 LED 燈具
20 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276849.1 2016-6-24
人 （TN-1536 1552）
發(fā)行 LED 燈具
21 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276856.1 2016-6-24
人 （TN-1584）
發(fā)行 LED 燈具
22 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276858.0 2016-6-24
人 （TN-1605）
發(fā)行 LED 燈具
23 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276859.5 2016-6-24
人 （TN-1468）
LED 燈具
發(fā)行
24 （TN-1206-1、1301 系 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276860.8 2016-6-24
人
列）
發(fā)行 LED 燈具
25 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276861.2 2016-6-24
人 （TN-1528）
3-3-1-4-80
序 專利
專利名稱 專利種類 專利號(hào) 專利申請(qǐng)日
號(hào) 權(quán)人
LED 燈具
發(fā)行
26 （TN-1620 1625 系 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276862.7 2016-6-24
人
列）
發(fā)行 LED 燈具
27 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276863.1 2016-6-24
人 （TN-1574）
發(fā)行 LED 燈具
28 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276864.6 2016-6-24
人 （TN-1579）
發(fā)行 LED 燈具
29 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276871.6 2016-6-24
人 （TN-1612）
發(fā)行 LED 燈具
30 外觀設(shè)計(jì) ZL201630276873.5 2016-6-24
人 （TN-2634 2667）
發(fā)行 LED 燈具
31 外觀設(shè)計(jì) ZL201630277032.6 2016-6-24
人 （TN-1206-2）
發(fā)行 LED 燈具
32 外觀設(shè)計(jì) ZL201630277213.9 2016-6-24
人 （TN-1555）
發(fā)行 LED 燈具
33 外觀設(shè)計(jì) ZL201630277233.6 2016-6-24
人 （TN-1621）
發(fā)行 LED 燈具
34 外觀設(shè)計(jì) ZL201630277234.0 2016-6-24
人 （TN-1515）
發(fā)行 LED 燈具
35 外觀設(shè)計(jì) ZL201630277235.5 2016-6-24
人 （TN-1586）
發(fā)行 LED 燈具
36 外觀設(shè)計(jì) ZL201630038606.4 2016-2-2
人 （吊裝雙管）
發(fā)行 LED 燈具
37 外觀設(shè)計(jì) ZL201630038612.X 2016-2-2
人 （TN-1464）
發(fā)行 LED 燈具
38 外觀設(shè)計(jì) ZL201630038617.2 2016-2-2
人 （TN-1527）
3-3-1-4-81
序 專利
專利名稱 專利種類 專利號(hào) 專利申請(qǐng)日
號(hào) 權(quán)人
發(fā)行 LED 燈具
39 外觀設(shè)計(jì) ZL201630038626.1 2016-2-2
人 （TN-1363）
悅森
40 LED 燈具（RLR364） 外觀設(shè)計(jì) ZL 201630376704.9 2016-8-9
照明
3-3-1-4-82