深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易內(nèi)容
2017 年 2 月 27 日，深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“雷
曼股份”）公司與華視傳媒集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華視傳媒”）于 2017 年 2
月 27 日簽署了《關(guān)于終止與的協(xié)議
書》（以下簡(jiǎn)稱“終止協(xié)議”），并擬簽署《關(guān)于終止與的協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”），雙方就終止深圳
市華視新文化傳媒有限公司 49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜進(jìn)行了約定。
為確?！督K止協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的履行，保障公司及公司廣大中小投資
者之利益，公司擬與公司控股股東李漫鐵先生、華視傳媒簽署《關(guān)于將及其補(bǔ)充協(xié)議的債權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方一致確認(rèn)并同意：公司將其對(duì)華視傳媒在終止協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)
議中享有的華視新文化 49%股權(quán)回購(gòu)價(jià)款即（現(xiàn)金部分 6100 萬(wàn)元加計(jì)當(dāng)期銀行
同期貸款利息并加上乙方購(gòu)買甲方股份實(shí)際出資金額 32,120 萬(wàn)元加計(jì)銀行同期
貸款利息）的債權(quán)以同等價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李漫鐵先生。李漫鐵先生同意以同等價(jià)格受
讓公司對(duì)華視傳媒享有的標(biāo)的債權(quán)，并保證在協(xié)議生效之日起 90 天之內(nèi)向公司
支付完畢約定的價(jià)款（現(xiàn)金部分 6100 萬(wàn)元加計(jì)當(dāng)期銀行同期貸款利息并加上乙
方購(gòu)買甲方股份實(shí)際出資金額 32,120 萬(wàn)元加計(jì)銀行同期貸款利息）。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
鑒于李漫鐵先生為公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總裁，上述事項(xiàng)
構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
（三）審議程序
2017 年 3 月 7 日，公司第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議以 4 票同意、0
票反對(duì)、0 票棄權(quán)、3 票回避表決的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)
交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事李漫鐵先生、王麗珊女士、李躍宗先生回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（四）本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
1、華視傳媒集團(tuán)有限公司
公司名稱 華視傳媒集團(tuán)有限公司
公司性質(zhì) 有限責(zé)任公司
成立時(shí)間 2005 年 04 月 08 日
深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層、深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路
注冊(cè)地址
3030 號(hào)福田體育公園文化體育產(chǎn)業(yè)總部大廈 8 樓
深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層、深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路
辦公地址
3030 號(hào)福田體育公園文化體育產(chǎn)業(yè)總部大廈 8 樓
法定代表人 李利民
注冊(cè)資本 10,000 萬(wàn)元人民幣
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 440301102944491
稅務(wù)登記證號(hào)碼 440301772749177
組織機(jī)構(gòu)代碼 77274917-7
電視設(shè)備、數(shù)字設(shè)備、無線設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的開發(fā)、購(gòu)銷、代理、
工程安裝與技術(shù)咨詢服務(wù)；電視廣播節(jié)目策劃代理；文化經(jīng)濟(jì)信
息咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程、商務(wù)咨詢（不含限制
經(jīng)營(yíng)范圍 項(xiàng)目）；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣告經(jīng)營(yíng)審批
登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營(yíng)）；自有物業(yè)租賃。廣播劇，
電視劇、動(dòng)畫片（制作須另申報(bào)），專題、專欄（不含時(shí)政新聞?lì)悾?br/> 綜藝的制作、復(fù)制、發(fā)行
截至本公告日，李利民持有華視傳媒 70%的股權(quán)，梁艷清持有華視傳媒 30%
股權(quán)。華視傳媒持有華視新文化 36%的股權(quán)，華視傳媒全資子公司深圳市高清數(shù)
字電視產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高清投公司”）持有華視新文化 10%的股
權(quán)，即華視傳媒直接和間接持有華視新文化合計(jì) 46%股權(quán)。本次華視傳媒回購(gòu)公
司持有的華視新文化 49%股權(quán)后將直接和間接持有華視新文化合計(jì) 95%股權(quán)。
截至本公告日，華視傳媒持有公司 4.88%的股份，華視傳媒與公司及公司前
十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或
已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
2、李漫鐵先生，中國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，2004 年至今任公司董事長(zhǎng)兼
總經(jīng)理。截至本公告日，李漫鐵先生直接或間接持有公司 113,024,950 股，占公
司總股本的 32.31%，為公司控股股東、實(shí)際控制人。
三、《關(guān)于將及其補(bǔ)充協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容
甲方：深圳雷曼光電科技股份有限公司（股票代碼：300162）
住所：深圳市南山區(qū)松白路百旺信高科技工業(yè)園二區(qū)第八棟
法定代表人：李漫鐵
乙方：華視傳媒集團(tuán)有限公司
住所：深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層
法定代表人：李利民
丙方：李漫鐵
住所：深圳市南山區(qū)松白路百旺信高科技工業(yè)園二區(qū)第八棟
第一條 釋義
1.1 除非文義另有所指,本協(xié)議相關(guān)簡(jiǎn)稱及釋義與《終止協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)
議相同。
第二條 標(biāo)的債權(quán)之轉(zhuǎn)讓
2.1 各方一致確認(rèn)并同意：甲方將其對(duì)乙方在終止協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中享
有的股權(quán)回購(gòu)價(jià)款即（現(xiàn)金部分 6100 萬(wàn)元加計(jì)當(dāng)期銀行同期貸款利息并加上乙
方購(gòu)買甲方股份實(shí)際出資金額 32,120 萬(wàn)元加計(jì)銀行同期貸款利息）的債權(quán)以同
等價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丙方。丙方同意以同等價(jià)格受讓甲方對(duì)乙方享有的標(biāo)的債權(quán)。
2.2 自本協(xié)議生效之日起，甲方作為原終止協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中的債權(quán)人
身份即告消滅。終止協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中甲方作為債權(quán)人的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)由丙方獨(dú)
立承受，即乙方對(duì)丙方所負(fù)有的債務(wù)為（現(xiàn)金部分 6100 萬(wàn)元加計(jì)當(dāng)期銀行同期
貸款利息并加上乙方購(gòu)買甲方股份實(shí)際出資金額 32,120 萬(wàn)元加計(jì)銀行同期貸款
利息）。自本協(xié)議生效之日起，乙方無須向甲方就原終止協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議而向
甲方承擔(dān)任何還款義務(wù)，乙方同意于本協(xié)議簽署并生效之日起 7 日內(nèi)與丙方簽訂
書面的股權(quán)質(zhì)押合同將其按照原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之約定以協(xié)議大宗交易的方式購(gòu)
買的甲方股份（以下簡(jiǎn)稱為“乙方所持股份”）全部質(zhì)押給丙方并辦理完畢股份
質(zhì)押登記程序（質(zhì)權(quán)人為丙方）以保證丙方債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，乙方辦理完畢股票質(zhì)押
登記程序之日起三年內(nèi)須將所持股份變現(xiàn)，且應(yīng)當(dāng)于變現(xiàn)資金到達(dá)共管賬戶（以
乙方名義、乙方及丙方共管共同設(shè)立）后第 2 個(gè)工作日將所得款項(xiàng)支付至丙方賬
戶。
第三條 標(biāo)的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
3.1 丙方保證依本補(bǔ)充協(xié)議第 2.1 條規(guī)定的價(jià)款（即現(xiàn)金部分 6100 萬(wàn)元加
計(jì)當(dāng)期銀行同期貸款利息并加上乙方購(gòu)買甲方股份實(shí)際出資金額 32,120 萬(wàn)元加
計(jì)銀行同期貸款利息），在本協(xié)議生效之日起 90 天之內(nèi)向甲方支付完畢。
第四條 各方權(quán)利與義務(wù)
4.1 甲方的權(quán)利義務(wù)
1、依據(jù)本協(xié)議之約定收取丙方支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
2、保證并承諾所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)真實(shí)、合法、有效，不存在任何轉(zhuǎn)讓的瑕疵，
甲方在本協(xié)議生效前完全有權(quán)決定處分該債權(quán)，并自愿承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
3、按本協(xié)議關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定及時(shí)履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)，承擔(dān)因未履
行或未完全履行通知義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的損害賠償責(zé)任或違約責(zé)任。
4、為丙方依法受讓、追收及實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓債權(quán)提供必要的協(xié)助。
4.2 乙方的權(quán)利義務(wù)
1、按照本協(xié)議之約定僅向丙方承擔(dān)債權(quán)清償義務(wù)；
2、按照本協(xié)議之約定與丙方簽署將其所持甲方股份質(zhì)押給丙方的書面質(zhì)押
合同并辦理質(zhì)押登記程序。
4.3 丙方的權(quán)利義務(wù)
1、按本協(xié)議約定的時(shí)間和方式向甲方支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)；
2、在依法接受甲方上述債權(quán)后，依法行使對(duì)債務(wù)人的債權(quán)及其相關(guān)債權(quán)擔(dān)
保權(quán)利；
3、在實(shí)現(xiàn)債權(quán)過程中可以要求并獲得甲方必要的協(xié)助。
第五條 特別約定
5.1 各方同意于本協(xié)議簽署并生效之日起并辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記程序之
日起 5 個(gè)工作日內(nèi)到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所辦理乙方所持股份解
除限售事宜。
第六條 承諾與保證條款
6.1 乙方承諾并保證未經(jīng)丙方書面同意，乙方不得將其所持股份擅自出售、
交換、贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處分。
6.2 乙方同意并承諾并保證自本協(xié)議簽署并生效之日起至乙方將其所持股
份變現(xiàn)之日止，就甲方股東大會(huì)所表決的一切事項(xiàng)均放棄表決，不參與甲方的任
何經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)，不與甲方其他股東或其他任何第三方簽署一致行動(dòng)協(xié)議、將乙
方所持股份代表的表決權(quán)授予第三方等協(xié)議或包括該等條款的書面文件。如有違
反，乙方應(yīng)向甲方、丙方承擔(dān)違約責(zé)任。
第七條 保密
雙方對(duì)于本協(xié)議書以及與本協(xié)議書有關(guān)的事項(xiàng)承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書面
同意，任何一方均不得將本協(xié)議書的任何有關(guān)事項(xiàng)向除本協(xié)議書以外的第三方披
露，但是因以下情況進(jìn)行的披露除外：
7.1 雙方根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定，或有管轄權(quán)的政府
部門（如中國(guó)證監(jiān)會(huì)）或證券監(jiān)督部門的決定、命令或要求，或法院、仲裁機(jī)構(gòu)
的判決、裁定或裁決，而進(jìn)行的披露。
7.2 向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計(jì)、律師等工作人員進(jìn)行的披露，但前提
是該等人員必須對(duì)其在進(jìn)行前述工作中所獲知的與本合同有關(guān)的信息承擔(dān)保密
義務(wù)。
7.3 該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要
求。
7.4 向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取
的法律程序所進(jìn)行的與本終止協(xié)議書有關(guān)的披露。
第八條、爭(zhēng)議解決及其他
8.1 本協(xié)議書的訂立和履行適用中國(guó)法律，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。因本協(xié)
議書產(chǎn)生爭(zhēng)議的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成的，任何一方可將爭(zhēng)議提交
華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在深圳市進(jìn)行仲裁。仲裁
裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。
8.2 本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并蓋章后成立，經(jīng)過甲方
通過董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過以及乙方通過董事會(huì)審議后方可生效。
8.3 本協(xié)議的任何條款或條件被有管轄權(quán)的法院或其他機(jī)構(gòu)裁定為在任何
情形下在任何地域無效或不可執(zhí)行，不應(yīng)影響本協(xié)議的其他條款或條件的有效性
和可執(zhí)行性，也不應(yīng)影響上述有爭(zhēng)議的條款或條件在任何其他情形下或在任何其
他地域的有效性和可執(zhí)行性。
8.4 本補(bǔ)充協(xié)議正本一式八份，協(xié)議雙方各持一份，其余用于備用或報(bào)有
關(guān)主管部門，每份具有同等法律效力。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次公司是按同等價(jià)格將公司對(duì)華視傳媒享有的華視新文化 49%股權(quán)回購(gòu)
價(jià)款即（現(xiàn)金部分 6100 萬(wàn)元加計(jì)當(dāng)期銀行同期貸款利息并加上乙方購(gòu)買甲方股
份實(shí)際出資金額 32,120 萬(wàn)元加計(jì)銀行同期貸款利息）的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李漫鐵先生，
本關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、合理、公允，協(xié)商一致的原則，對(duì)公司沒有造成損
失。
五、交易的目的和對(duì)公司的影響
本次公司將標(biāo)的債權(quán)按同等價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司控股股東李漫鐵先生能夠縮短
公司享有的華視新文化 49%股權(quán)回購(gòu)價(jià)款的回款時(shí)間，有助于公司規(guī)避股權(quán)回購(gòu)
方的償債風(fēng)險(xiǎn)，減少公司交易風(fēng)險(xiǎn)，有利于保障《終止協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的
順利履行。本次關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了公司控股股東、實(shí)際控制人李漫鐵先生切實(shí)履行
保護(hù)上市公司及廣大中小股東利益的義務(wù)，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格定價(jià)公允，不存在損害
上市公司及廣大中小股東利益的情況。
六、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
除本次交易外，本年初至披露日公司與李漫鐵先生本人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)
聯(lián)交易的總金額為 0 元；本年初至披露日公司與李漫鐵先生控股的公司包括北京
雷曼第十二人科技有限公司、深圳雷曼投資有限公司、深圳雷曼國(guó)際投資有限公
司累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 17,185,890.93 元。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允合理，能夠
有效規(guī)避股權(quán)回購(gòu)方的償債風(fēng)險(xiǎn)，減少公司交易風(fēng)險(xiǎn)，體現(xiàn)了公司控股股東、實(shí)
際控制人李漫鐵先生切實(shí)履行保護(hù)上市公司及廣大中小股東利益的義務(wù)，沒有損
害公司及廣大中小股東的利益，因此，同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立意見：本次公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)給公司控股股東能夠縮短華視新文化 49%
股權(quán)回購(gòu)價(jià)款的回款時(shí)間，有效規(guī)避股權(quán)回購(gòu)方的償債風(fēng)險(xiǎn)，減少公司交易風(fēng)險(xiǎn)，
有利于保障《終止協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的順利履行，維護(hù)上市公司及中小股東
的利益。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，是公平、公開、合理的，符合公司及中小股東
的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
公司董事會(huì)在審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了對(duì)本議案的表決，審議程序符
合《公司法》和《公司章程》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)
定。我們對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議，并同意提交股東大會(huì)審議。
七、備查文件
1、《深圳雷曼光電科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決
議》；
2、《深圳雷曼光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可
意見》；
3、《深圳雷曼光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
4、《關(guān)于將及其補(bǔ)充協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 3 月 7 日