新海宜科技集團股份有限公司
關于有關媒體報道的說明公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、有關媒體報道情況
近日，新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“新海宜”）關
注到有關媒體發(fā)布了一些關于公司情況的分析文章，如 2018 年 7 月 20 日在微信
公眾號“蘇股風云”中發(fā)布的標題為《重組致虧后復牌即跌停，新海宜大股東能
質(zhì)押的股票不多了》和 2018 年 7 月 25 日在環(huán)球老虎財經(jīng)發(fā)布的標題為《新海宜
新能車子公司埋雷：業(yè)績補償追不到“債轉(zhuǎn)股”或反將虧損并表》。經(jīng)公司核查，
上述報道的內(nèi)容對于公司正在進行的重大資產(chǎn)重組及相關事項的陳述存在曲解，
引起部分公眾對公司的質(zhì)疑，給公司帶來一定的負面影響。
二、情況說明
為避免上述報道給廣大投資者帶來誤導，公司對媒體報道的有關內(nèi)容進行了
核實，現(xiàn)將有關情況說明如下：
（一）媒體報道：“業(yè)績補償款追不到，‘債轉(zhuǎn)股’可能使得新海宜被‘架
著走’”、“從實際的角度出發(fā)，新海宜無疑是‘自己付給自己業(yè)績補償’，
甚至是‘債轉(zhuǎn)股’?！?br/> 近年來，公司一直在新能源汽車及其產(chǎn)業(yè)鏈進行布局。2016年9月，公司通
過股權轉(zhuǎn)讓和增資的方式參股陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱“陜西通
家”），成為陜西通家第二大股東（占比38.07%）。同時，公司在與陜西通家第
一大股東湖南泰達企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“湖南泰達”）簽署的《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》中明確了湖南泰達在陜西通家未能實現(xiàn)業(yè)績承諾時的補償義務。
自2016年度參股陜西通家以來，公司始終在積極尋找合適的時機實現(xiàn)對陜西
通家的控股，控股陜西通家是公司在2016年參股時的既定目標。在2017年中，公
司就已經(jīng)與湖南泰達針對陜西通家股權相關事宜進行了多輪溝通和談判。2017
年年度結(jié)束后、經(jīng)華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，陜西通家未能
完成2016、2017年度的承諾業(yè)績，且湖南泰達未能在約定時間支付業(yè)績補償款。
2018年4月，公司為保護全體股東的利益，對湖南泰達啟動訴訟程序并通過訴前
保全的方式對其相應價值的資產(chǎn)進行了凍結(jié)。
經(jīng)過多輪談判和協(xié)商，相關各方就公司控股陜西通家的重大資產(chǎn)重組方案
（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組方案”）達成一致。2018年7月19日，公司與湖南泰
達、陜西通家、蘇金河簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關協(xié)議，協(xié)議中約
定湖南泰達將持有的陜西通家37.07%的股權轉(zhuǎn)讓給新海宜，每股作價1.49元，總
對價款為483,358,831元，本次交易完成后，新海宜持有陜西通家的股權比例為
75.14%。同時，業(yè)績補償款事宜在《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》中也做
出明確規(guī)定，湖南泰達需將收到的第一期股權對價款235,098,189.25元作為業(yè)績
補償款支付給新海宜，具體操作方式為：湖南泰達在蘇州選擇新海宜指定的銀行
開立共管賬戶，該共管賬戶由湖南泰達開設并由新海宜共管，該共管賬戶作為湖
南泰達向新海宜收取第一期股權對價款的專用賬戶，且在湖南泰達收到第一期股
權對價款的當日，湖南泰達向新海宜支付相應的業(yè)績補償款。
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司實現(xiàn)對陜西通家的控股，完成了2016年參
股時制定的目標?？毓申兾魍沂枪巨D(zhuǎn)型升級過程中的重大突破，能夠進一步
增強公司在新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈布局的核心競爭力。此外，公司在設計重大資產(chǎn)重
組方案時，考慮了業(yè)績補償款事宜，保證業(yè)績補償款能夠全額收回。業(yè)績補償款
到賬后可計入營業(yè)外收入，預計可以使2018年度稅前凈利潤增加約2.3億元，對
2018年度的業(yè)績產(chǎn)生積極影響。在交易價格方面，定價綜合考慮了陜西通家的優(yōu)
良資質(zhì)、品牌形象、經(jīng)營團隊等方面的優(yōu)勢，公司認為本次重大資產(chǎn)重組方案價
格合理，符合公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，有利于保障全體股東的利益。
（二）媒體報道：“新海宜實控人之一的張亦斌在2018年6月28日質(zhì)押了其
5000萬股股份，融資6.53億元。而目前張亦斌累計質(zhì)押的股份占其新海宜股份
總數(shù)的95.82%。不僅如此，同為實控人的張亦斌的妻子馬玲芝也質(zhì)押了其持有
的新海宜股份總數(shù)的35.35%。”
張亦斌先生和馬玲芝女士為一致行動人，共同為公司的控股股東和實際控制
人，相關報道單方面強調(diào)張亦斌先生個人股權質(zhì)押比例“高達95.2%”，有故意
斷章取義，誤導投資者之嫌。事實上二人合計持有新海宜股份474,435,948股，占
公司總股本的34.51%。截至本公告披露日，張亦斌先生和馬玲芝女士合計質(zhì)押公
司股份數(shù)為317,769,200股，占二人合計持有總股數(shù)的66.98%。
從張亦斌先生、馬玲芝女士質(zhì)押的整體情況看，目前合計質(zhì)押率為66.98%，
質(zhì)押比例不高，質(zhì)押整體風險可控。張亦斌先生、馬玲芝女士個人信用良好，具
備資金實力。近期雖公司股價有所波動，但張亦斌先生、馬玲芝女士的質(zhì)押股份
目前不存在平倉風險。若后續(xù)可能出現(xiàn)平倉風險，則可通過補充資金、補充質(zhì)押、
提前購回等方式應對。公司不存在實際控制人變更的風險。
（三）媒體報道：“新海宜增持并直接獲得控股權的陜西通家，今年的業(yè)
績已經(jīng)較當年得到新海宜參股后的狀況，大幅下滑?！?br/> 自公司參股陜西通家以來，陜西通家產(chǎn)銷量及業(yè)績情況一直呈上升趨勢，在
全行業(yè)遭遇政策波動帶來不利影響的大環(huán)境下，2016年度實現(xiàn)營業(yè)收入4.78億
元，2017年度確認收入的銷售數(shù)量為13,714輛，實現(xiàn)營業(yè)收入約13.01億元，在新
能源專用物流車領域名列前茅。2016年凈利潤3,580.84萬元，2017年由于歷史原
因陜西通家計提了部分壞賬準備和存貨跌價準備，導致當年虧損，但上述兩個事
項為偶發(fā)性事項，扣除其影響后，陜西通家2017年度的凈利潤約為1.5億元，較
2016年度有較大幅度增長。
2018年上半年，由于處于新能源汽車補貼政策調(diào)整的過渡期，大多數(shù)新能源
車企均處于觀望狀態(tài)。根據(jù)電動汽車資源網(wǎng)(www.evpartner.com)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，
2018年上半年我國新能源專用車銷量達20617輛。陜西通家銷售數(shù)據(jù)位居榜首，
達到2285臺，領先第二名奇瑞汽車272臺。其中2018年6月我國新能源物流車銷量
達4944輛，陜西通家銷售1212輛“電牛2號”，占比24.51%，是唯一的“破千車
型”，充分說明了陜西通家整體經(jīng)營情況良好，在市場上有不錯的表現(xiàn)。
2018年6月12日起，調(diào)整完善后的新能源汽車推廣應用財政補貼政策正式施
行，補貼力度有所增加，陜西通家產(chǎn)能進一步釋放。根據(jù)新出臺的新能源汽車推
廣目錄，陜西通家共有10款車型符合補貼標準，在手訂單與意向訂單充足，預計
下半年業(yè)績將進一步提升。
新能源汽車行業(yè)的政策不斷進行調(diào)整，對新能源汽車企業(yè)的“降本提質(zhì)”工
作提出了更高的要求，行業(yè)洗牌加劇，整體發(fā)展水平不斷提高。公司認為陜西通
家作為新能源電動物流車的專業(yè)企業(yè)，具備良好的發(fā)展前景，預計將成為公司新
的業(yè)績增長點。
三、其他說明
公司指定的信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)，公司所有公開披露
的信息均以上述指定的報刊和網(wǎng)站刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，
注意投資風險。
特此公告。
新海宜科技集團股份有限公司董事會
2018年7月31日