證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2018-068
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于簽署《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本公告披露的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議》、《保證合同》將自公司董事會和股東大會審議通過本次重大資產(chǎn)
重組的相關(guān)議案后生效。
2、關(guān)于湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司應(yīng)向新海宜科技集團(tuán)股份有限公司支付
的業(yè)績補(bǔ)償款及相關(guān)訴訟事項的約定條款，具體詳見本公告“二、《補(bǔ)充協(xié)議》”
的相關(guān)內(nèi)容。
鑒于新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“新海宜”）正在
籌劃以現(xiàn)金方式收購湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“湖南泰達(dá)”）持有
的陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱“陜西通家”）部分股權(quán)，2018 年 7
月 19 日，公司在蘇州與湖南泰達(dá)、陜西通家、蘇金河分別共同簽署了《新海宜
科技集團(tuán)股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《主協(xié)議》”）、《新海
宜科技集團(tuán)股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《補(bǔ)充
協(xié)議》”）、《保證合同》，明確了協(xié)議各方在本次交易中的權(quán)利和義務(wù)?！吨鲄f(xié)議》
約定湖南泰達(dá)擬將其持有的陜西通家的 37.07%的股權(quán)（對應(yīng) 324,401,900 股股份）
轉(zhuǎn)讓給新海宜，轉(zhuǎn)讓價格為 483,358,831.00 元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交割后，新海
宜持有陜西通家的股權(quán)比例為 75.14%。
合同所涉及交易對方的具體情況如下：
1、湖南泰達(dá)
1
 公司名稱 湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91430100338534579A
住所 長沙高新開發(fā)區(qū)文軒路 27 號麓谷鈺園 C1 幢 N 單元 501 房
成立日期 2015 年 4 月 8 日
法定代表人 葉學(xué)卿
注冊資本 20,000 萬元人民幣
企業(yè)管理服務(wù)；企業(yè)總部管理；其他電子產(chǎn)品零售；新能源汽車充
經(jīng)營范圍
電樁建設(shè)；新能源汽車銷售。
股權(quán)結(jié)構(gòu) 蘇金河 70%，林傳軍 19%，葉學(xué)卿 9%，李秀維 2%
關(guān)聯(lián)關(guān)系 湖南泰達(dá)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
2、陜西通家
公司名稱 陜西通家汽車股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91610301684752798C
住所 陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)汽車工業(yè)園孔明大道
成立日期 2009 年 02 月 03 日
法定代表人 蘇金河
注冊資本 87503.58 萬元人民幣
汽車及零部件的研發(fā)、試制、生產(chǎn)、銷售、出口、服務(wù)、維修及倉
經(jīng)營范圍
儲。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司 40.50%、新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
股權(quán)結(jié)構(gòu) 38.07%、陜西汽車實業(yè)有限公司 12.86%、寶雞高新汽車工業(yè)園發(fā)展
有限公司 8.57%
3、蘇金河：3308211964********，住所：浙江省衢州市柯城區(qū)。蘇金河與
公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
現(xiàn)將各協(xié)議的主要內(nèi)容公告如下：
一、主協(xié)議
（一）合同簽訂各方
甲方：新海宜科技集團(tuán)股份有限公司；
乙方：湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司；
丙方：陜西通家汽車股份有限公司；
（二）交易對價及定價依據(jù)
1、各方同意，以2018年4月30日為評估基準(zhǔn)日確定陜西通家的股權(quán)價值，作
2
為本次交易的參考因素。
2、各方同意，本次交易之標(biāo)的資產(chǎn)為：乙方持有的陜西通家324,401,900股
股份其對應(yīng)的股權(quán)權(quán)益。乙方擬轉(zhuǎn)讓的陜西通家每股股份作價為1.49元。本次交
易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)交易總對價為483,358,831.00元，支付方式為現(xiàn)金支付。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)權(quán)益包括：以股東身份對陜西通家行使控制權(quán)、決策權(quán)、
經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)等權(quán)利；對陜西通家全部（現(xiàn)有及潛在）有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等
財產(chǎn)權(quán)益享有的股東利益。
（三）現(xiàn)金對價支付方式及用途
1、第一期對價235,098,189.25元
自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一期對價
235,098,189.25 元。乙方確保在收到第一期對價當(dāng)日，根據(jù)甲乙雙方2016年9月
26日簽訂的《蘇州新海宜通信科技股份有限公司與湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司就
陜西通家汽車股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”）及
《補(bǔ)充協(xié)議》向甲方支付2016年和2017年業(yè)績補(bǔ)償款。
2、第二期對價60,000,000.00元
自甲方收到乙方支付的2016年和2017年業(yè)績補(bǔ)償款之日起5個工作日內(nèi)，甲
方向乙方支付第二期對價60,000,000.00元。在甲方向乙方支付第二期對價之日起
3個工作日，乙方將標(biāo)的資產(chǎn)交割至甲方名下。
3、第三期對價60,000,000.00元
自乙方將標(biāo)的資產(chǎn)交割至甲方名下之日起5個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第
三期對價60,000,000.00元。
4、第四期對價118,260,641.75 元
甲方于2019年1月31日向乙方支付第四期對價的30%；甲方于2019年3月31日
向乙方支付第四期對價的35%；2019年6月30日，甲方向乙方基于《股權(quán)收購定
金合同》支付的定金10,000,000.00元轉(zhuǎn)為甲方應(yīng)向乙方支付的第四期對價（即視
為甲方已向乙方支付第四期對價10,000,000.00元），同時甲方向乙方支付第四期
剩余對價。
5、第五期對價10,000,000.00元
自陜西通家取得陜西通家廠區(qū)剩余80.4畝土地的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、
3
《國有土地使用證》及土地上建筑物的房產(chǎn)證等全部合規(guī)證照之日起5個工作日
內(nèi)，甲方向乙方支付第五期對價10,000,000.00元。若陜西通家取得80.4畝土地中
的部分用地手續(xù)等合規(guī)證照，則甲方應(yīng)在陜西通家取得部分用地手續(xù)之日起5個
工作日內(nèi)按照相應(yīng)比例向乙方支付第五期對價。
（四）標(biāo)的資產(chǎn)交割與經(jīng)營權(quán)交接
1、標(biāo)的資產(chǎn)交割條件：標(biāo)的資產(chǎn)不存在任何涉及訴訟（除（2018）蘇05民
初480號案件外）、執(zhí)行、抵押、質(zhì)押、查封等糾紛或任何權(quán)益負(fù)擔(dān)，可辦理轉(zhuǎn)
讓和交割。
2、乙方承諾并確保在甲方支付第一期對價前使標(biāo)的資產(chǎn)達(dá)到交割條件。
3、乙方確保按本協(xié)議約定時間辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)交割涉及的工商變更登記
工作，將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至甲方名下。
4、乙方與陜西通家應(yīng)在辦理標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)之日，將陜西
通家及各子公司公章、合同章、財務(wù)章、法定代表人印章、營業(yè)證照、資質(zhì)證書、
財務(wù)賬冊等陜西通家經(jīng)營所需的全部印鑒、證照、資料交至甲方。公司經(jīng)營權(quán)自
該日轉(zhuǎn)移至甲方
（五）過渡期安排及損益歸屬
本協(xié)議簽訂之日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日的期間為過渡期，甲方、乙方及丙方作
出如下保證：
1、不得在過渡期內(nèi)開展對陜西通家產(chǎn)生重大不利變化的經(jīng)營活動。
2、確保陜西通家合法、正常開展?fàn)I業(yè)活動，維護(hù)陜西通家的商業(yè)信譽(yù)和客
戶關(guān)系，確保陜西通家不簽署、不承諾簽署或不做出任何超出正常業(yè)務(wù)范圍且可
能對陜西通家的業(yè)務(wù)經(jīng)營、資產(chǎn)、負(fù)債產(chǎn)生不利影響的合同或承諾。
3、因乙方原因?qū)﹃兾魍业臋?quán)益產(chǎn)生的損害，均由乙方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)相
應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任及法律責(zé)任。
4、不得對陜西通家章程、內(nèi)部治理規(guī)則和規(guī)章制度等文件進(jìn)行不利于本次
交易、增資或損害甲方未來作為陜西通家股東利益的修改。
5、不得采取任何作為或不作為使陜西通家資質(zhì)證書或證照、許可失效。
（六）乙方、丙方的承諾與保證
1、陜西通家歷史上歷次股權(quán)變動合法、合規(guī)、真實、有效，截止本協(xié)議簽
4
署之日，陜西通家的注冊資本已依法足額繳納。
2、本次交易所涉陜西通家現(xiàn)有賬冊、客戶、供應(yīng)商、專利、商標(biāo)、軟件等
相關(guān)文件完整，財務(wù)記錄和資料均符合法律法規(guī)及企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，所
披露的資產(chǎn)和負(fù)債情況，不存在虛假、隱瞞、遺漏的情形，企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債不存
在重大差異。
3、除華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2017年12月31日陜西
通家《審計報告》（會審字【2018】4211號）中披露的117,090,227.59元應(yīng)收賬款
壞賬損失外，乙方承諾如陜西通家在交割完成日前形成的應(yīng)收賬款出現(xiàn)壞賬損失
或者因交割完成日前的非正常經(jīng)營原因?qū)е玛兾魍屹Y產(chǎn)出現(xiàn)減值損失，乙方應(yīng)
按照本協(xié)議約定向陜西通家以現(xiàn)金支付的形式全額補(bǔ)足。
4、乙方保證積極辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的一切手續(xù)，包括但不限于修
改公司章程、改組董事會、監(jiān)事會、向有關(guān)機(jī)關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件等；乙
方承諾負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)陜西通家各股東出具同意將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至甲方的股東大會決
議。
5、乙方承諾負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)部門確保陜西通家盡快取得廠區(qū)剩余80.4畝土地
的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《國有土地使用證》及土地上建筑物的房產(chǎn)證等全部
合規(guī)證照。
6、因違反承諾給甲方或陜西通家造成損失的，均由乙方承擔(dān)。
（七）甲方的承諾與保證
1、因訂立、履行本協(xié)議而提供予乙方的相關(guān)文件及陳述的相關(guān)事項，是真
實、完整的，不存在虛假、重大遺漏和重大誤解的內(nèi)容。
2、甲方承諾自本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)向江蘇省蘇州市中級人民法院
提交解除案件[（2018）蘇05民初480號]項下對蘇金河及乙方采取的相關(guān)司法凍
結(jié) 措 施 申 請 書 ； 甲 方 承 諾 在 收 到 乙 方 支 付 的 2016 年 和 2017 年 業(yè) 績 補(bǔ) 償 款
235,098,189.25元之日起5個工作日內(nèi)向江蘇省蘇州市中級人民法院提交撤訴申
請或調(diào)解、和解申請，甲方及乙方應(yīng)根據(jù)案件進(jìn)展簽訂調(diào)解協(xié)議或和解協(xié)議。
（八）擔(dān)保條款
蘇金河系乙方實際控制人，蘇金河自愿對本次交易過程中就乙方、陜西通家
全面履行本協(xié)議項下義務(wù)、責(zé)任、陳述及保證以及承擔(dān)本協(xié)議項下定金罰則、違
5
約責(zé)任等向甲方提供連帶保證責(zé)任。乙方及陜西通家確認(rèn)協(xié)調(diào)蘇金河與甲方在本
協(xié)議簽訂時同時簽訂《保證合同》，由保證人蘇金河按照本協(xié)議（包括補(bǔ)充協(xié)議）
及《保證合同》約定向甲方承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
（九）協(xié)議的生效
1、本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章之日起成立。
2、各方約定自下列先決條件全部滿足之日本協(xié)議生效：
（1）甲方董事會審議通過本次交易的相關(guān)議案；
（2）甲方股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案。
（十）爭議解決
因履行本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解
決，若協(xié)商不成的，任何一方可向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提請仲裁，由該
仲裁機(jī)構(gòu)按照受理仲裁申請時的仲裁規(guī)則予以仲裁，仲裁裁決具有終局性，對各
方均具有終局效力。
二、補(bǔ)充協(xié)議
（一）合同簽訂各方
甲方：新海宜科技集團(tuán)股份有限公司；
乙方：湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司；
丙方：陜西通家汽車股份有限公司；
丁方：蘇金河
（二）合同主要條款
1、甲方、乙方及丁方確認(rèn)，根據(jù)甲乙雙方于2016年9月26日簽署的《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》的約定及華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的2017年12月31
日陜西通家《審計報告》（會審字【2018】4211號），乙方向甲方需支付的業(yè)績
補(bǔ)償款為235,098,189.25元。各方確認(rèn)，本協(xié)議簽訂后，各方將積極促成主合同
項下資產(chǎn)交易，確保主合同順利履行和交易順利完成。
2、乙方及丁方同意在蘇州選擇甲方指定的銀行開立共管賬戶（以下簡稱“共
管賬戶”），該共管賬戶由乙方開設(shè)并由甲方共管，共管賬戶作為乙方向甲方收
取主合同項下第一期對價235,098,189.25元的專用賬戶。在乙方收到第一期對價
的當(dāng)日，乙方應(yīng)向甲方支付業(yè)績補(bǔ)償款235,098,189.25元。
6
 3、甲方承諾在收到乙方支付業(yè)績補(bǔ)償款235,098,189.25元之日起5個工作日
內(nèi)向江蘇省蘇州市中級人民法院提交撤訴申請或調(diào)解、和解申請，甲方及乙方應(yīng)
根據(jù)案件進(jìn)展簽訂調(diào)解協(xié)議或和解協(xié)議。
4、丁方蘇金河自愿就乙方全面履行本協(xié)議項下義務(wù)及承擔(dān)相關(guān)責(zé)任向甲方
提供連帶保證責(zé)任。
5、本協(xié)議受中華人民共和國法律的保護(hù)和管轄。因履行本協(xié)議引起或者與
本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成的，任何一方可
向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提請仲裁，由該仲裁機(jī)構(gòu)按照受理仲裁申請時的
仲裁規(guī)則予以仲裁，仲裁裁決具有終局性，對各方均具有終局效力。
6、本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章之日起成立。
各方約定自下列先決條件全部滿足之日本協(xié)議生效：（1）甲方董事會審議通過
主合同及本協(xié)議項下本次交易的相關(guān)議案；（2）甲方股東大會審議通過主合同
及本協(xié)議項下本次交易的相關(guān)議案。
三、保證合同
（一）合同簽訂各方
甲方：新海宜科技集團(tuán)股份有限公司；
乙方：湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司；
丙方：陜西通家汽車股份有限公司；
丁方：蘇金河
（二）合同主要條款
1、保證人蘇金河同意為乙方及丙方全面履行主合同及補(bǔ)充協(xié)議項下義務(wù)、
責(zé)任、陳述及保證以及承擔(dān)主合同及補(bǔ)充協(xié)議項下定金罰則、違約責(zé)任等（以下
簡稱“主債務(wù)”）向甲方提供連帶保證責(zé)任。
2、保證期限為自主合同項下標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日屆滿兩年為止。
3、保證人按照主合同及補(bǔ)充協(xié)議的約定承擔(dān)的保證責(zé)任，不得以主合同或
補(bǔ)充協(xié)議存在其他任何形式的擔(dān)?；蛞匀魏卫碛蛇M(jìn)行抗辯或向甲方提出任何先
決或后續(xù)的條件或要求，包括但不限于要求少付、延付或免除、要求其他擔(dān)保人
分擔(dān)、要求向其他擔(dān)保人或乙方/陜西通家及其關(guān)聯(lián)方索償或采取任何行動、提
出抵銷或反請求。甲方放棄、變更、遲延行使、未用盡或喪失其他擔(dān)保權(quán)益的，
7
保證人的保證責(zé)任仍持續(xù)有效，不因此而無效或減免。保證人與乙方、陜西通家
及其關(guān)聯(lián)方、或其他擔(dān)保人之間發(fā)生任何糾紛的，均不影響甲方按照主合同及補(bǔ)
充協(xié)議要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。保證人應(yīng)在甲方書面提出要求其承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任
主張后10日內(nèi)，承擔(dān)相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任。
4、本合同自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章、自然人簽字
之日起成立。
5、因履行本合同引起或者與本合同有關(guān)的一切爭議，各方首先應(yīng)友好協(xié)商
解決，若協(xié)商不成的，任何一方可向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會提請仲裁，由
該仲裁機(jī)構(gòu)按照受理仲裁申請時的仲裁規(guī)則予以仲裁，仲裁裁決具有終局性，對
各方均具有終局效力。
四、本次簽訂的相關(guān)合同對公司的影響
因籌劃收購陜西通家部分股權(quán)的事項涉及重大資產(chǎn)重組，公司股票自 2018
年 4 月 20 日停牌。停牌期間，公司及相關(guān)各方共同推進(jìn)重組的相關(guān)事項，并已
簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》、《定金協(xié)議》等。經(jīng)各方對交易方案的反復(fù)論證、
商議，公司與相關(guān)交易對方已就交易條款基本達(dá)成一致，各方的權(quán)利和義務(wù)通過
本次簽署的《主協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》、《保證合同》予以確認(rèn)，公司本次重大
資產(chǎn)重組事項取得重要進(jìn)展。
本次交易的推動有利于強(qiáng)化公司的轉(zhuǎn)型升級，充分發(fā)揮公司前期投資布局的
協(xié)同效應(yīng)，減少公司的關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司盈利能力與核心競爭力。
公司目前經(jīng)營情況良好，具備履行相關(guān)合同的能力。
五、相關(guān)風(fēng)險提示
公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證
券時報》，請投資者以公司發(fā)布在上述媒體上的公告為準(zhǔn)。
本次合同簽訂涉及公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項，尚需公司董事會及股東大
會審議后方可生效，合同的具體條款存在修訂的可能性。
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
六、備查文件
8
1、《主協(xié)議》
2、《補(bǔ)充協(xié)議》
3、《保證合同》
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2018年7月20日
9