新海宜科技集團股份有限公司
關于擬對外投資設立參股公司暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
由于新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新海宜”）正處
于戰(zhàn)略轉型升級的關鍵時期，為整合公司所處長三角核心經(jīng)濟區(qū)的優(yōu)勢資源、充
分發(fā)揮自身的管理經(jīng)驗及資金技術優(yōu)勢、適應公司戰(zhàn)略轉型及發(fā)展的需求、增強
公司的市場競爭力。公司擬與蘇州泓融投資有限公司（以下簡稱“泓融投資”）
共同投資設立蘇州新海宜發(fā)展有限公司（暫定名，最終以工商登記機關核準的名
稱為準，以下簡稱“發(fā)展公司”），注冊資本 10,000 萬元，其中公司以自有資金
出資 4,000 萬元，占注冊資本的 40%，泓融投資出資 6,000 萬元，占注冊資本的
60%。
（二）關聯(lián)關系
公司控股股東、實際控制人張亦斌先生兼任泓融投資的執(zhí)行董事、為泓融投
資實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，泓融投資為
公司的關聯(lián)法人，本次對外投資事項構成與關聯(lián)人共同投資的關聯(lián)交易。
（三）審批程序
1、《關于擬對外投資設立參股公司暨關聯(lián)交易的議案》經(jīng)公司 2018 年 7 月
月 2 日召開的第六屆董事會第二十五次會議審議，關聯(lián)董事張亦斌先生、馬崇基
先生回避表決，其余 7 名非關聯(lián)董事以 7 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結
果通過了本次對外投資事項。公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項發(fā)表了同意的事
前認可意見和獨立意見。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關規(guī)定，本次
對外投資暨關聯(lián)交易事項無需提交股東大會進行審議。
3、本次對外投資事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組。除新設公司需在工商行政管理部門登記外，無需其他部門核準。
二、關聯(lián)方基本情況
企業(yè)名稱：蘇州泓融投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320594552452056M
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：張亦斌
成立日期：2010 年 03 月 15 日
注冊資本：20000 萬人民幣
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇雅路 388 號新天翔廣場 22 樓
經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，投資咨詢；銷售：化工產(chǎn)品及原料、建筑材料、五金
交電、鋼材、煤炭、焦炭、蘭炭、電子產(chǎn)品、電氣機械、計算機軟硬件。（依法
須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
股權結構：張亦斌（持股 90%），張栗滔（持股 10%）
實際控制人：張亦斌
關聯(lián)關系：泓融投資實際控制人張亦斌先生為公司控股股東、實際控制人，
與公司副總裁馬玲芝女士為夫妻關系，與張栗滔先生為父子關系，公司董事馬崇
基先生與馬玲芝女士為姐弟關系。除此以外，泓融投資與公司及公司其他董事、
監(jiān)事、高級管理人員均不存在關聯(lián)關系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其
利益傾斜的其他關系。
主要財務指標：截止 2017 年 12 月 31 日，泓融投資的總資產(chǎn)為 74,908.23
萬元人民幣，凈資產(chǎn)為 21,642.30 萬元人民幣，2017 年度營業(yè)收入為 0 元人民幣，
凈利潤為-137.25 萬元人民幣。上述財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
三、擬投資設立的參股公司基本情況
擬設立的參股公司名稱：蘇州新海宜發(fā)展有限公司（暫定名，最終以工商登
記機關核準的名稱為準）
公司類型：有限責任公司
注冊資本：10,000 萬元人民幣
法定代表人：張亦斌
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)唯正路 8 號
經(jīng)營期限：長期
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、建造、銷售、出租；房地產(chǎn)經(jīng)紀；商業(yè)項目調(diào)研、
策劃、招商、管理；投資及投資管理；新能源汽車及零部件的設計研發(fā)、銷售；
新能源汽車技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢服務。（最終以工商登記機關核準的
經(jīng)營范圍為準）
四、擬簽訂的出資協(xié)議的主要內(nèi)容、
1、發(fā)展公司注冊資本 10,000 萬元人民幣。
2、股東均以自有資金出資，出資情況如下：
序 出資金額
股東名稱 出資方式 出資比例
號 (萬元)
1 蘇州泓融投資有限公司 6000 貨幣 60%
2 新海宜科技集團股份有限公司 4000 貨幣 40%
3、出資時間：各方同意，在發(fā)展公司工商登記完成后一年內(nèi)繳足出資款。
4、發(fā)展公司組織機構：
（1）股東會：由全體股東組成；
（2）董事會：發(fā)展公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。
（3）監(jiān)事會：發(fā)展公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。
5、合同生效：自雙方簽字并加蓋公司公章或合同專用章之日起生效。
6、爭議解決：若在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，各方應友好協(xié)商解決；協(xié)
商不成的，各方均可向發(fā)展公司所在地的仲裁機構予以仲裁。
截至本公告披露日，雙方尚未簽署正式的《出資協(xié)議》，發(fā)展公司設立的具
體事宜及合同條款經(jīng)雙方進一步商議后，以正式簽署的《出資協(xié)議》為準，公司
將及時履行信息披露義務。
五、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
本次新海宜與泓融投資共同出資設立參股公司，本著平等互利的原則，雙方
均以等價現(xiàn)金形式出資。本次關聯(lián)交易不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
本次擬對外投資設立參股公司有利于適應公司戰(zhàn)略轉型的需要、整合公司
優(yōu)勢資源、提升公司市場競爭力、維護投資者的合法權益。
2、存在的風險
（1）本次對外投資設立參股公司的事項，在實際經(jīng)營中可能面臨運營管
理、內(nèi)部控制等方面的風險因素。公司將進一步強化治理結構，建立完善的內(nèi)
部控制流程和有效的監(jiān)督機制，優(yōu)化公司整體資源配置，防范管理風險。
（2）投資項目的審批、建設進程等可能存在不達預期的風險，市場開拓
存在不確定因素。
3、對公司的影響
公司本次對外投資 4,000 萬元，為公司自有資金，不會對公司的財務及經(jīng)
營狀況產(chǎn)生不利影響。從長遠來看，本次投資事項符合全體股東的利益和公司
的發(fā)展戰(zhàn)略的需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額
經(jīng)公司于 2018 年 1 月 26 日召開的第六屆董事會第二十一次會議和 2018 年
2 月 13 日召開的 2018 年度第二次臨時股東大會審議通過，公司與泓融投資共同
發(fā)起寧波九格動力股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“并購基金”），其
中，泓融投資作為有限合伙人認繳出資 1 億元，新海宜作為有限合伙人認繳出資
2 億元。具體內(nèi)容詳見 2018 年 1 月 27 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
和《證券時報》上編號為 2018-007 的公告內(nèi)容。截至本公告披露日，并購基金
尚未向合伙人發(fā)送繳款通知。除上述并購基金事項外，2018 年年初至本公告披
露日，公司與關聯(lián)方泓融投資未發(fā)生其他關聯(lián)交易。
八、獨立董事意見
1、獨立董事關于關聯(lián)交易的事前認可意見：我們作為公司的獨立董事，本
著獨立、客觀、公正的原則，了解了本次對外投資暨關聯(lián)交易的相關事項，并認
真閱讀了本次交易的相關文件，全面了解了本次交易的具體內(nèi)容后表示認可，同
意將本次交易事項提交第六屆董事會第二十五次會議審議。
2、獨立董事關于關聯(lián)交易的獨立意見：我們認為本次對外投資暨關聯(lián)交易
事項符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，有利于整合公司優(yōu)勢資源，鞏固并增強公司市場
地位，維護投資者的合法權益。同時，該關聯(lián)交易事項的審議履行了必要的審議
程序，關聯(lián)董事回避了表決，決策程序嚴謹規(guī)范，符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引》、 公司章程》的有關規(guī)定，我們同意本次對外投資暨關聯(lián)交易事項。
九、備查文件
1、第六屆董事會第二十五次會議決議；
2、獨立董事關于關聯(lián)交易的事前認可意見和獨立意見。
特此公告。
新海宜科技集團股份有限公司董事會
2018 年 7 月 4 日