深圳市名家匯科技股份有限公司
關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完
整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬向包括控股股東、實際控制人程宗玉先生在內(nèi)的不超過五家特定對象
非公開發(fā)行不超過6,000萬股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），其中程宗玉先生（發(fā)
行前持有本公司50.63%的股份）認購數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的
10%且不高于20%。2016年9月29日，雙方在深圳市簽署了《深圳市名家匯科技股
份有限公司與程宗玉之附條件生效的股份認購協(xié)議》，2017年7月17日，雙方在深
圳市簽署了《深圳市名家匯科技股份有限公司與程宗玉之附條件生效的股份認購
協(xié)議之補充協(xié)議》。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組。
由于程宗玉先生為公司的控股股東、實際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。
2017年7月17日，深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開
第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年度非公開發(fā)行股
票方案的議案》等議案。關(guān)聯(lián)董事對上述議案回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易及公司與程宗玉簽署的《深圳市名家匯科技股份有限公司與程
宗玉之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》在提交公司董事會審議前已經(jīng)獲
得了公司獨立董事的事前認可，董事會審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時，獨立董事發(fā)表
了同意本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易需提請公司股東大會審議批準，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實
施，與本次發(fā)行有利害關(guān)系的股東將在股東大會上回避表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
截至公告日，程宗玉先生持有公司15,187.50萬股，占公司總股本的50.63%，
是公司的控股股東、實際控制人。
2、關(guān)聯(lián)人基本情況
程宗玉先生，中國公民，男，1970年5月出生，無長期境外居留權(quán)。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
本次非公開發(fā)行中，公司將向程宗玉先生在內(nèi)的不超過5名特定發(fā)行對象同時
發(fā)行共計不超過6,000萬股股票，擬募集資金總額不超過120,000萬元人民幣，其中，
程宗玉先生認購數(shù)量不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于20%。在前
述發(fā)行數(shù)量范圍內(nèi)，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權(quán)及發(fā)行時的實際情況，
與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。如公司在董事會決議公告日至發(fā)
行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項的，將對發(fā)行底價
及發(fā)行股票數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
具體事項如下：
1、交易標的
公司擬非公開發(fā)行不超過6,000萬股股票，其中程宗玉先生承諾認購數(shù)量不低
于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于20%。
2、關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法
本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)
行價格待取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準批文后，根據(jù)以下原則確定：
發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易均價=發(fā)行期首日前二十個交易日股票
交易總額÷發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總量。
最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)發(fā)行對象申購
報價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司的股票在董事會決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項的，本次非公開發(fā)行股份數(shù)量及認購數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)
整。
程宗玉先生為已確定的發(fā)行對象不參與競價過程，接受根據(jù)其他申購對象的
競價結(jié)果確定的發(fā)行價格。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、本次非公開發(fā)行
公司本次發(fā)行將通過向特定對象非公開發(fā)行的方式進行。
本次非公開發(fā)行已確定的發(fā)行對象（即認購人）為程宗玉先生。
本次非公開發(fā)行股票定價基準日為公司本次非公開發(fā)行期首日。根據(jù)以下原
則確定：
發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。
發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易均價=發(fā)行期首日前二十個交易日股票
交易總額÷發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易總量。
2、股份認購
認購人程宗玉同意不可撤銷地按上述確定的價格認購股份，數(shù)量為不低于本
次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于20%。
本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準批文
后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由公司董
事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行
日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行底價
將作相應(yīng)調(diào)整。認購人不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢
價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購。
3、認購價款的繳納
公司本次非公開發(fā)行股票行為獲得中國證監(jiān)會核準且認購人收到公司發(fā)出的
認股款繳納通知（簡稱“繳款通知”）后，以現(xiàn)金方式一次性將全部認購價款劃入
主承銷商為本次發(fā)行專門開立的賬戶。
4、限售期
認購人本次認購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。認
購人應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定按照公司要
求就本次非公開發(fā)行股票中認購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定
事宜。
5、協(xié)議的生效條件
雙方達成的股份認購之補充協(xié)議自發(fā)行人法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋
公章、程宗玉簽字后成立，并在下列生效條件全部成就或被有權(quán)一方適當豁免之
日起生效：
（1）發(fā)行人董事會和股東大會審議并同意簽署本協(xié)議；
（2）發(fā)行人董事會和股東大會審議并批準本次發(fā)行；
（3）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行；
（4）其他有權(quán)機關(guān)的批準、核準、同意及無異議（如適用）。
如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議自始無效。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
公司使用本次非公開發(fā)行股票的募集資金實施補充照明工程配套資金項目、
LED景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗展示中心建設(shè)項目以及合同能源管理營運
資金項目，這些項目的實施將進一步提升公司的核心競爭力，增強公司的盈利能
力，為公司業(yè)績的持續(xù)快速增長奠定堅實的基礎(chǔ)，為股東創(chuàng)造更豐厚的回報。程
宗玉為支持公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，并基于對本次募集資金投資項目市場
前景的良好預(yù)期，參與認購公司本次發(fā)行的股票。
本次發(fā)行前，程宗玉持有公司50.63%的股權(quán)，為公司的實際控制人。本次發(fā)
行完成后，程宗玉仍為公司的實際控制人。因此，本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)
發(fā)生變化。此次關(guān)聯(lián)交易亦不會對公司的獨立運營、財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果形成不
利影響。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
2017年7月17日，深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開
第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年度非公開發(fā)行股
票方案的議案》等議案。關(guān)聯(lián)董事對上述議案中涉及到關(guān)聯(lián)交易事項的議案回避
表決。
在提交董事會審議前，該等議案中涉及到關(guān)聯(lián)交易事項的議案已取得公司獨
立董事的事前認可，在公司董事會審議相關(guān)議案時，公司獨立董事就該關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：
控股股東暨實際控制人程宗玉先生擬認購公司本次非公開發(fā)行的股票，因此，
本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易。我們認為，本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、
《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》及《公司章程》的規(guī)定。
關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易價格公允，交易方式符合市
場規(guī)則，沒有對上市公司獨立性構(gòu)成影響，沒有發(fā)現(xiàn)有損害股東權(quán)益、尤其是中
小股東權(quán)益的行為和情況。
我們同意《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》， 并同意將該議
案提交股東大會審議。
特此公告。
深圳市名家匯科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 7 月 18 日