深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于簽署《關(guān)于終止與的協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易內(nèi)容
2017 年 2 月 27 日，深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“雷
曼股份”）第三屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止與的議案》，公司與華視傳媒集團(tuán)有限公司（以下
簡(jiǎn)稱“華視傳媒”）于 2017 年 2 月 27 日簽署了《關(guān)于終止與的協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱“終止協(xié)議”）?，F(xiàn)公司與華視傳媒經(jīng)
協(xié)商一致，擬對(duì)《終止協(xié)議》的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，雙方擬簽署《關(guān)于終止與的協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充
協(xié)議”）。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
截至本公告日，華視傳媒持有公司 4.88%的股份，華視傳媒與公司及公司前
十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或
已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。本次事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）審議程序
2017 年 3 月 7 日，公司第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議以 7 票同意、0
票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于簽署的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上
述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（四）本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
1、華視傳媒集團(tuán)有限公司
公司名稱 華視傳媒集團(tuán)有限公司
公司性質(zhì) 有限責(zé)任公司
成立時(shí)間 2005 年 04 月 08 日
深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層、深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路
注冊(cè)地址
3030 號(hào)福田體育公園文化體育產(chǎn)業(yè)總部大廈 8 樓
深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層、深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路
辦公地址
3030 號(hào)福田體育公園文化體育產(chǎn)業(yè)總部大廈 8 樓
法定代表人 李利民
注冊(cè)資本 10,000 萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 440301102944491
稅務(wù)登記證號(hào)碼 440301772749177
組織機(jī)構(gòu)代碼 77274917-7
電視設(shè)備、數(shù)字設(shè)備、無線設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的開發(fā)、購銷、代理、
工程安裝與技術(shù)咨詢服務(wù)；電視廣播節(jié)目策劃代理；文化經(jīng)濟(jì)信
息咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程、商務(wù)咨詢（不含限制
經(jīng)營范圍 項(xiàng)目）；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣告經(jīng)營審批
登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營）；自有物業(yè)租賃。廣播劇，
電視劇、動(dòng)畫片（制作須另申報(bào)），專題、專欄（不含時(shí)政新聞?lì)悾?br/> 綜藝的制作、復(fù)制、發(fā)行
截至本公告日，李利民持有華視傳媒 70%的股權(quán)，梁艷清持有華視傳媒 30%
股權(quán)。華視傳媒持有華視新文化 36%的股權(quán)，華視傳媒全資子公司深圳市高清數(shù)
字電視產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高清投公司”）持有華視新文化 10%的股
權(quán)，即華視傳媒直接和間接持有華視新文化合計(jì) 46%股權(quán)。本次華視傳媒回購公
司持有的華視新文化 49%股權(quán)后將直接和間接持有華視新文化合計(jì) 95%股權(quán)。
截至本公告日，華視傳媒持有公司 4.88%的股份，華視傳媒與公司及公司前
十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或
已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、《關(guān)于終止
與的協(xié)議書之補(bǔ)充
協(xié)議》主要內(nèi)容
甲方：深圳雷曼光電科技股份有限公司（股票代碼：300162）
住所：深圳市南山區(qū)松白路百旺信高科技工業(yè)園二區(qū)第八棟
法定代表人：李漫鐵
乙方：華視傳媒集團(tuán)有限公司
住所：深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層
法定代表人：李利民
第一條 釋義
1.1 除非文義另有所指,補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)簡(jiǎn)稱及釋義與《終止協(xié)議》相同。
第二條 關(guān)于股權(quán)回購價(jià)款及款項(xiàng)支付及交割之調(diào)整
2.1 雙方同意對(duì)終止協(xié)議中之股權(quán)回購價(jià)款修改為“乙方同意按照深圳市華
視新文化傳媒有限公司 49%股權(quán)原收購價(jià)款之現(xiàn)金部分 6100 萬元加計(jì)當(dāng)期銀行
同期貸款利息并加上乙方購買甲方股份實(shí)際出資金額 32,120 萬元加計(jì)銀行同期
貸款利息為回購價(jià)款的作價(jià)依據(jù)回購甲方持有的標(biāo)的公司 49%的股權(quán)。具體計(jì)算
公式如下：
股權(quán)回購價(jià)款=購買甲方股份實(shí)際出資金額 32,120 萬元加計(jì)利息+現(xiàn)金對(duì)價(jià)
6100 萬元加計(jì)利息
利息為：甲方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向乙方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)之日起至乙方按本
協(xié)議第二條所約定的向甲方支付當(dāng)期現(xiàn)金對(duì)價(jià)之日止乙方應(yīng)支付的當(dāng)期現(xiàn)金對(duì)
價(jià)按照同期銀行貸款利率計(jì)算的利息與乙方以協(xié)議大宗交易購買甲方股份之日
起至乙方向甲方支付完畢購買甲方股份實(shí)際出資金額 32,120 萬元之日止按照同
期銀行貸款利率計(jì)算的利息?！?br/> 2.2 雙方同意對(duì)終止協(xié)議第 2.2 條之關(guān)于乙方將其所持股份質(zhì)押給甲方的
內(nèi)容于本補(bǔ)充協(xié)議簽署并生效之日即刻終止，不對(duì)雙方產(chǎn)生任何法律約束力。乙
方承諾并保證如甲方將其對(duì)乙方所享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方（以下簡(jiǎn)稱為債權(quán)受
讓方），乙方于債權(quán)轉(zhuǎn)讓生效之日起 7 日內(nèi)將其按照原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之約定以協(xié)
議大宗交易的方式購買的甲方股份（以下簡(jiǎn)稱為“乙方所持股份”）全部質(zhì)押給
甲方指定的債權(quán)受讓方并辦理完畢股份質(zhì)押登記程序（質(zhì)權(quán)人為債權(quán)受讓方），
乙方辦理完畢股票質(zhì)押登記程序之日起三年內(nèi)須將所持股份變現(xiàn)，且應(yīng)當(dāng)于變現(xiàn)
資金到達(dá)共管賬戶（以乙方名義、乙方及債權(quán)受讓方共管共同設(shè)立）后第 2 個(gè)工
作日將所得款項(xiàng)支付至債權(quán)受讓方賬戶。乙方同意于債權(quán)轉(zhuǎn)讓生效并辦理完畢股
權(quán)質(zhì)押登記程序之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所辦
理乙方所持股份解除限售事宜。
2.3 乙方同意于終止協(xié)議及本補(bǔ)充協(xié)議書簽署并生效之日起 7 日內(nèi)辦理完
畢標(biāo)的公司法定代表人、甲方委派至標(biāo)的公司高級(jí)管理人員退出的工商變更登記
程序；甲方同意于終止協(xié)議書及本補(bǔ)充協(xié)議簽署并生效之日起 7 日內(nèi)協(xié)助乙方辦
理甲方持有的標(biāo)的公司 49%的股權(quán)之股東變更為乙方、甲方委派至標(biāo)的公司的董
事等人員退出標(biāo)的公司的工商變更登記程序。甲方同時(shí)應(yīng)將標(biāo)的公司的資質(zhì)、印
鑒等與乙方標(biāo)的公司相關(guān)的全部文件、材料移交乙方。
第三條 關(guān)于合同終止及責(zé)任承擔(dān)之調(diào)整
3.1 雙方同意對(duì)終止協(xié)議書第三條修改為“《關(guān)于深圳市華視新文化傳媒有
限公司的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第 4.2.4 條之關(guān)于乙方所持
股份限售內(nèi)容中涉及甲方、乙方之權(quán)利與義務(wù)條款于本補(bǔ)充協(xié)議書簽署之日起即
刻終止。甲乙雙方一致同意自本終止協(xié)議書及本補(bǔ)充協(xié)議簽署并生效之日起至雙
方按照本終止協(xié)議書及本補(bǔ)充協(xié)議之約定完全履行完畢終止協(xié)議及本補(bǔ)充協(xié)議
之合同義務(wù)后，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等相關(guān)協(xié)議、為本次交易之目的而簽署
的相關(guān)承諾等書面文件終止，上述協(xié)議、承諾不再對(duì)雙方具有法律約束力，雙方
互不承擔(dān)任何違約責(zé)任，任何一方不再依據(jù)原協(xié)議享有權(quán)利或履行義務(wù)，不得以
任何理由向?qū)Ψ教岢鲆蠡蛑鲝?。?br/> 3.2 雙方同意并確認(rèn)對(duì)雙方于 2017 年 2 月 27 日簽署的《股權(quán)質(zhì)押合同》
于本協(xié)議簽署之日起即刻終止。
第四條 承諾與保證條款
4.1 乙方承諾并保證未經(jīng)甲方指定的債權(quán)受讓方書面同意，乙方不得將其
所持股份擅自出售、交換、贈(zèng)與、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處分。
4.2 乙方同意并承諾并保證自本補(bǔ)充協(xié)議書簽署并生效之日起至乙方將其
所持股份變現(xiàn)之日止，就甲方股東大會(huì)所表決的一切事項(xiàng)均放棄表決，不參與甲
方的任何經(jīng)營決策活動(dòng)，不與甲方其他股東或其他任何第三方簽署一致行動(dòng)協(xié)
議、將乙方所持股份代表的表決權(quán)授予第三方等協(xié)議或包括該等條款的書面文
件。如有違反，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
第五條 其他
5.1 本補(bǔ)充協(xié)議自協(xié)議各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字、蓋章之日起成
立，自《終止協(xié)議》生效之日起生效。
5.2 本補(bǔ)充協(xié)議為《終止協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議，本補(bǔ)充協(xié)議沒有約定的，適用
《終止協(xié)議》，本補(bǔ)充協(xié)議與《終止協(xié)議》不一致的，以本補(bǔ)充協(xié)議約定內(nèi)容為
準(zhǔn)。
5.3 各方同意，若監(jiān)管部門對(duì)本補(bǔ)充協(xié)議或《終止協(xié)議》內(nèi)容有不同意見或
要求的，則將根據(jù)相關(guān)部門的意見，以補(bǔ)充協(xié)議的方式對(duì)本補(bǔ)充協(xié)議、《終止協(xié)
議》及相關(guān)協(xié)議條款進(jìn)行修改、調(diào)整、補(bǔ)充和完善。
5.4 本補(bǔ)充協(xié)議正本一式八份，協(xié)議雙方各持一份，其余用于備用或報(bào)有關(guān)
主管部門，每份具有同等法律效力。
四、交易的目的和對(duì)公司的影響
本次簽署《關(guān)于終止與的協(xié)議書》
是公司與華視傳媒經(jīng)友好協(xié)商一致，基于審慎考慮對(duì)終止協(xié)議的補(bǔ)充完善，有助
于交易的順利實(shí)施，能夠切實(shí)維護(hù)公司及中小股東的利益。
五、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司與華視傳媒經(jīng)友好協(xié)商一致，擬簽署《關(guān)于終止與的協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》，是公司與華視傳媒經(jīng)友好協(xié)商一
致，基于審慎考慮對(duì)終止協(xié)議的補(bǔ)充完善，有助于交易的順利實(shí)施，能夠切實(shí)維
護(hù)公司及中小股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們對(duì)該交
易事項(xiàng)無異議，并同意提交股東大會(huì)審議。
六、備查文件
1、《深圳雷曼光電科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決
議》；
2、《深圳雷曼光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
3、《關(guān)于終止
與的協(xié)議書之補(bǔ)充
協(xié)議》。
特此公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 3 月 7 日