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北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的
補充法律意見（二）
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公
司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為其在中國（指中華人民共和國，就本法
律意見而言，不包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣）境內(nèi)首
次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的
專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共
和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證
券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第 12 號——
公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的
有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜，本所已于 2015 年 12 月 7 日出具《北京市君合
律師事務(wù)所為太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通
股股票并上市出具法律意見的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《北京市
君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民
幣普通股股票并上市的法律意見》（以下簡稱“《法律意見》”），并于 2016 年 3 月 28 日
出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司在中國境內(nèi)首次
公開發(fā)行人民幣普通股股票并上市的補充法律意見（一）》（以下簡稱“《補充法律意見
（一）》”）。
鑒于華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對發(fā)行人 2013 年度、2014 年度和
2015 年度、2016 年 1-6 月（以下簡稱“報告期”）財務(wù)狀況進行了審計并出具了會審字
[2016]4267 號《審計報告》（以下簡稱“會審字 2016]4267 號《審計報告》”），發(fā)行人招
北京總部電話: (86-10) 8519-1300 深圳分所電話: (86-755) 2587-0765 大連分所電話: (86-411) 8250-7578 香港分所電話: (852) 2167-0000
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股說明書和其他相關(guān)申報文件也發(fā)生了部分修改和變動，本所現(xiàn)就發(fā)行人招股說明書和
其他相關(guān)申報文件修改和變動部分所涉及的法律問題，出具本補充法律意見。本補充法
律意見是對《律師工作報告》、《法律意見》和《補充法律意見（一）》的補充和修改，并
構(gòu)成《律師工作報告》、《法律意見》和《補充法律意見（一）》不可分割的一部分。本所
在《律師工作報告》、《法律意見》和《補充法律意見（一）》中發(fā)表法律意見的前提和假
設(shè)同樣適用于本補充法律意見。對于本補充法律意見所說明的事項，以本補充法律意見
的說明為準(zhǔn)。
除非文義另有所指，本補充法律意見所使用簡稱的含義與《律師工作報告》、《法律
意見》和《補充法律意見（一）》中所使用簡稱的含義相同。
本補充法律意見僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所經(jīng)辦律師同意將本補充法律意見作為發(fā)行人申報本次發(fā)行上市所必備的法定
文件，隨其他申報材料一起上報中國證監(jiān)會審核。
本所根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具本補充法律意見如下：
3-3-1-3-2
一、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
（一） 經(jīng)查驗發(fā)行人在漳州市工商局的商事登記信息和工商檔案，截至本補充法律意
見出具日，發(fā)行人不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》中規(guī)定的需要終止的情形，
發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，仍符合《管理辦法》第十一條第（一）項的
規(guī)定。
（二） 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人主要經(jīng)
營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及
環(huán)境保護政策，仍符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見出具日，發(fā)行
人仍然具有《法律意見》之二所述本次發(fā)行上市的主體資格。
二、 本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件
（一） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《證券法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》及發(fā)行人說明，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能
力，財務(wù)狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規(guī)定。
2. 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》、發(fā)行人承諾以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法
律專業(yè)知識所能夠做出的判斷，發(fā)行人近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違
法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）項的規(guī)定。
3. 根據(jù)工商、稅務(wù)、人力資源與社會保障、住房公積金、質(zhì)量監(jiān)督、安全生產(chǎn)、
土地、建設(shè)、規(guī)劃、海關(guān)等發(fā)行人經(jīng)營所涉主要主管部門出具的證明文件、會審字
[2016]4267 號《審計報告》、發(fā)行人承諾以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能夠
做出的判斷，發(fā)行人近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載，符合《證券法》
第五十條第一款第（四）項的規(guī)定。
4. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見出具日，發(fā)行
人仍具備《法律意見》之“三、（一）”所述《證券法》規(guī)定的關(guān)于本次發(fā)行上市的其他
相關(guān)條件。
（二） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件
1. 發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，符合《管理辦法》第
3-3-1-3-3
十一條第（一）項的規(guī)定。
2. 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人最近兩
年連續(xù)盈利，2014、2015 年凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依
據(jù)）累計不少于 1,000 萬元；最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2,000 萬元，且不存在未彌補虧
損；發(fā)行前發(fā)行人股本總額為 4,736.10 萬元，發(fā)行后股本總額不少于 3,000 萬元，符合
《管理辦法》第十一條第（二）項至第（四）項的規(guī)定。
3. 發(fā)起人或者股東認繳的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人在中國境內(nèi)的主要資產(chǎn)不
存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
4. 根據(jù)相關(guān)主管部門出具的證明文件、會審字[2016]4267 號《審計報告》、發(fā)行
人承諾以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能夠做出的判斷，發(fā)行人主要經(jīng)營一種
業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)
境保護政策，符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。
5. 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控
制人沒有發(fā)生變更，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定。
6. 根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東、實
際控制人所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規(guī)定。
7. 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大
會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能
夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人《公司章程》、《發(fā)行人上市章程》（指經(jīng)發(fā)行人 2015 年第四次
臨時股東大會審議通過并將在本次發(fā)行上市后施行的《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司章程（草案）》）及《股東大會議事規(guī)則》中已對股東投票計票、股東起訴的權(quán)利等
事項作出了相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人與股東之間已建立多元化糾紛解決機制，能夠切實保障投
資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利，符合《管理辦法》
第十六條的規(guī)定。
8. 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》、華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的會專字[2016]4268 號《內(nèi)部控制鑒證報告》（以下簡稱“會專字[2016]4268
號《內(nèi)控報告》”）、發(fā)行人的確認以及本所經(jīng)辦律師僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能夠做出的判
斷，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露
規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，
并由華普天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具無保留意見的審計報告，符合《管理
辦法》第十七條的規(guī)定。
3-3-1-3-4
9. 根據(jù)會專字[2016]4268 號《內(nèi)控報告》、發(fā)行人的確認以及本所經(jīng)辦律師僅根
據(jù)法律專業(yè)知識所能夠做出的判斷，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理
保證發(fā)行人運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由華普天健會計師事務(wù)所（特
殊普通合伙）出具無保留結(jié)論的會專字[2016]4268 號《內(nèi)控報告》，符合《管理辦法》
第十八條的規(guī)定。
10. 根據(jù)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人
的董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且
不存在下列情形，符合《管理辦法》第十九條的規(guī)定：
（1） 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公
開譴責(zé)的；
11. 根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的確認，相關(guān)主管部門出具的證明文件
并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在以下情形，符合《管
理辦法》第二十條的規(guī)定：
（1） 最近三年內(nèi)存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；
（2） 最近三年內(nèi)存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或
者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
三、 發(fā)行人的獨立性
（一） 除《律師工作報告》之十及《補充法律意見（一）》之七所述情形外，發(fā)行
人合法擁有與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的土地、房屋、主要設(shè)備、中國境內(nèi)注冊的商標(biāo)、專利等財
產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。根據(jù)會審字[2016]4267 號《審
計報告》及發(fā)行人承諾，發(fā)行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企
業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。本所經(jīng)辦律師認為，截至本
補充法律意見出具日，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整。
（二） 經(jīng)發(fā)行人確認及相關(guān)人員承諾，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補充法律
意見出具日，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不
存在在控股股東、實際控制人控制的除發(fā)行人及其下屬企業(yè)外的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事
以外的其他職務(wù)和領(lǐng)薪的情形，發(fā)行人的財務(wù)人員不存在在控股股東、實際控制人及其
控制的除發(fā)行人及其下屬企業(yè)外的其他企業(yè)中兼職的情況。本所經(jīng)辦律師認為，截至本
補充法律意見出具日，發(fā)行人的人員獨立。
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（三） 經(jīng)發(fā)行人確認及本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人設(shè)有獨立的財務(wù)部門，建立了
獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和子公司的財
務(wù)管理制度；發(fā)行人在銀行開立了獨立賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制
的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形。本所經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見出具日，發(fā)
行人的財務(wù)獨立。
（四） 根據(jù)《公司章程》及發(fā)行人整體變更為股份公司后的股東大會決議、董事
會決議、監(jiān)事會決議，發(fā)行人設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會，董事會下設(shè)薪酬與考
核委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會和提名委員會四個專門委員會；聘請了總經(jīng)理、副
總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員，并設(shè)置了必要的業(yè)務(wù)和職能部門，
發(fā)行人組織機構(gòu)和經(jīng)營管理部門均按照《公司章程》及其他內(nèi)部制度的規(guī)定獨立行使管
理職權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。本所
經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見出具日，發(fā)行人的機構(gòu)獨立。
（五） 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》和發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律
師核查，發(fā)行人獨立從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè)間不存在同業(yè)競爭以及嚴(yán)重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。本所經(jīng)辦
律師認為，截至本補充法律意見出具日，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，
已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。
四、 發(fā)行人的股本及其演變
根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自《補充法律意見（一）》出具日至本補
充法律意見出具日，發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，發(fā)行人股東所持發(fā)行人的股份未設(shè)
置質(zhì)押。
五、 發(fā)行人的業(yè)務(wù)
根據(jù)發(fā)行人提供的有關(guān)證書，發(fā)行人及其控股子公司目前從事《營業(yè)執(zhí)照》記載范
圍的業(yè)務(wù)，自《補充法律意見（一）》出具日至本補充法律意見出具日，新增以下許可：
（一） 悅森照明于 2016 年 3 月 17 日取得中華人民共和國上海外高橋保稅區(qū)海關(guān)
核發(fā)的《報關(guān)單位注冊登記證書》，海關(guān)注冊編碼為 31224609KF，注冊登記日期為 2016
年 3 月 16 日，企業(yè)經(jīng)營類別為進出口貨物收發(fā)貨人，有效期為長期。
根據(jù)發(fā)行人承諾并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及其控股子公
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司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二） 根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補充法律意見出具日，
發(fā)行人將其部分產(chǎn)品出售到境外，除此之外，發(fā)行人及其控股子公司未在中國以外的國
家或地區(qū)從事經(jīng)營活動；發(fā)行人未在中國以外的國家或地區(qū)設(shè)立子公司或分支機構(gòu)。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人自《補充法律意見（一）》出具日至本補充法
律意見出具日未變更過經(jīng)營范圍，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變更。
（四） 根據(jù)發(fā)行人的說明、《招股說明書》和會審字[2016]4267 號《審計報告》，
本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)突出。
（五） 根據(jù)相關(guān)主管政府部門出具的證明、發(fā)行人確認以及會審字[2016]4267 號
《審計報告》，發(fā)行人的財務(wù)會計狀況良好，不存在影響其持續(xù)盈利能力的重大不利情形。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見出具日，發(fā)行人依法存續(xù)，不
存在影響其持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
六、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一） 關(guān)聯(lián)交易變化情況
1. 關(guān)聯(lián)方變化情況
（1） 自《補充法律意見（一）》出具日至本補充法律意見出具日，孫潔曉不再擔(dān)任蘇州
云普通訊技術(shù)有限公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人，除上述變更情況外，
持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人股東直接或者間接控制的或者擔(dān)任董事、高級
管理人員的，除發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或者其他組織名單未發(fā)生變
化，該等自然人在上述法人或其他組織中的持股比例和任職情況未發(fā)生其他變
化。
（2） 自《補充法律意見（一）》出具日至本補充法律意見出具日，直接或者間接持有發(fā)
行人 5%以上股份的自然人關(guān)系密切的家庭成員及該等家庭成員直接或間接控
制的或擔(dān)任董事、高級管理人員的法人或其他組織名單未發(fā)生變化，該等自然人
在上述法人或其他組織中的持股比例和任職情況未發(fā)生變化。
（3） 自《補充法律意見（一）》出具日至本補充法律意見出具日，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、
總經(jīng)理及其他高級管理人員未發(fā)生變更。
（4） 自《補充法律意見（一）》出具日至本補充法律意見出具日，除莊宗明不再擔(dān)任福
3-3-1-3-7
建漳州發(fā)展股份有限公司獨立董事職務(wù)外，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員
擔(dān)任董事、高級管理人員的法人或其他組織名單未發(fā)生變化，該等自然人在上述
法人或其他組織中的任職情況未發(fā)生變化。
（5） 自《補充法律意見（一）》出具日至本補充法律意見出具日，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、
高級管理人員直接或者間接控制的法人或其他組織名單未發(fā)生變化，該等自然人
在上述法人或其他組織中的持股比例未發(fā)生變化。
（6） 自《補充法律意見（一）》出具日至本補充法律意見出具日，發(fā)行人的董事、監(jiān)事
和高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員直接或間接控制的或擔(dān)任董事、高級管理人
員的法人或其他組織名單未發(fā)生過變化，該等自然人在上述法人或其他組織中的
持股比例和任職情況未發(fā)生變化。
2. 重大關(guān)聯(lián)交易變化情況
本補充法律意見所稱“重大關(guān)聯(lián)交易”是指發(fā)行人與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在
30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或發(fā)行人與關(guān)聯(lián)法人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元以上或占
發(fā)行人最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，或雖未達到上述金額，但從
交易性質(zhì)而言對于發(fā)行人具有重要意義的關(guān)聯(lián)交易，但不包括發(fā)行人與其控股子公司之
間發(fā)生的交易。
根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 1 月 1
日至 2016 年 6 月 30 日期間，發(fā)行人及其控股子公司與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方之間新增的重大關(guān)
聯(lián)交易如下：
2016 年 3 月 27 日，莊占龍、蘇芳、黃國榮作為保證人分別與興業(yè)銀行股份有限公
司漳州分行簽訂《最高額保證合同》（合同編號：興銀漳企（臺）2016 第 0120A 號、0120B
號、0120C 號），約定為興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行對發(fā)行人發(fā)放人民幣/外幣貸款
授信業(yè)務(wù)而簽訂的主合同提供連帶責(zé)任保證，相應(yīng)主合同為發(fā)行人與債權(quán)人興業(yè)銀行股
份有限公司漳州分行于 2016 年 3 月 27 日至 2017 年 3 月 27 日期間簽訂的本外幣借款、
拆借、貿(mào)易融資、銀行承兌協(xié)議、貼現(xiàn)、票據(jù)回購、擔(dān)保等融資業(yè)務(wù)而形成的債權(quán)，保
證責(zé)任最高限額為 5,000 萬元。
3. 關(guān)聯(lián)交易決策程序
根據(jù)發(fā)行人獨立董事莊宗明、陳朝、許中興出具的《太龍（福建）商業(yè)照明股份有
限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前確認函》，發(fā)行人獨立董事認為：“公司股東黃國榮、
蘇芳及控股股東莊占龍為公司提供擔(dān)保，不收取公司任何擔(dān)保費用，也不需要公司提供
反擔(dān)保，解決了公司向銀行申請借款所需的擔(dān)保問題，支持了公司的發(fā)展，體現(xiàn)了公司
股東對公司的支持，符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司及其他股東利益的情形，
符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定?！?br/> 3-3-1-3-8
2016 年 8 月 4 日，發(fā)行人第二屆董事會第六次會議審議并通過了《關(guān)于確認太龍（福
建）商業(yè)照明股份有限公司 2016 年 1-6 月關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，確認發(fā)行人 2016 年
1-6 月的關(guān)聯(lián)交易，并確認該等交易價格公平、合理，能平等地保護公司各股東的利益，
不存在損害發(fā)行人及股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事莊占龍、蘇芳、黃國榮在表決上述議案
時予以了回避。發(fā)行人董事會將上述議案提交發(fā)行人 2016 年第二次臨時股東大會審議。
2016 年 8 月 19 日，發(fā)行人 2016 年第二次臨時股東大會會議審議通過了上述議案，關(guān)
聯(lián)股東莊占龍、蘇芳、黃國榮在表決上述議案時予以了回避。
基于上述，本所經(jīng)辦律師認為，上述關(guān)聯(lián)交易公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東
利益的情況。
（二） 同業(yè)競爭
基于《法律意見》之“九、（二）1.”所述，并根據(jù)發(fā)行人控股股東、實際控制人莊
占龍的確認及經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補充法律意見出具日，發(fā)行人控股股東、實
際控制人莊占龍不存在擁有其他具有實際控制權(quán)或重大影響的企業(yè)的情形，發(fā)行人控股
股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有從事或投資與發(fā)行人及其控股子公司相同或相近的
業(yè)務(wù)，與發(fā)行人及其控股子公司不存在同業(yè)競爭。
（三） 發(fā)行人對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭事項的披露
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人已在《招股說明書》中對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)
競爭和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。
七、 發(fā)行人的主要財產(chǎn)變化情況
（一） 發(fā)行人控股子公司變化情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補充法律意見出具日，發(fā)行人控股的 2 家子公司的情
況沒有發(fā)生變化。
（二） 發(fā)行人擁有房屋及土地的變化情況
1. 新增取得權(quán)屬證書的土地使用權(quán)
經(jīng)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期
間，發(fā)行人取得募集資金投資項目用地的國有土地使用證書，具體情況如下：
使用權(quán)
序 國有土地使 土地使 使用權(quán)
地址 地類用途 面積（平 終止日期
號 用證號 用權(quán)人 類型
方米）
漳臺國用 角美鎮(zhèn) 工業(yè)用地 2066 年 2
1 發(fā)行人 出讓 27,860
（2016）第 吳宅村 （專用設(shè) 月 24 日
3-3-1-3-9
使用權(quán)
序 國有土地使 土地使 使用權(quán)
地址 地類用途 面積（平 終止日期
號 用證號 用權(quán)人 類型
方米）
01797 號 備制造業(yè)）
漳臺國用 角美鎮(zhèn) 工業(yè)用地
2066 年 2
2 （2016）第 發(fā)行人 吳宅村 （專用設(shè) 出讓 27,857
月 24 日
01798 號 福井村 備制造業(yè)）
2. 新增房產(chǎn)
經(jīng)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，
發(fā)行人及其控股子公司新增自有房產(chǎn)如下：
序 建筑面積
房地產(chǎn)權(quán)證號 權(quán)利人 房地坐落 用途
號 （平方米）
滬房地普字（2016）第 丹巴路 99 號 B3 幢
1
發(fā)行人 185.17 辦公
023507 號
滬房地普字（2016）第 丹巴路 99 號 B3 幢
2
發(fā)行人 136.43 辦公
023512 號
滬房地普字（2016）第 丹巴路 99 號 B3 幢
3
發(fā)行人 88.87 辦公
023510 號
滬房地普字（2016）第 丹巴路 99 號 B3 幢
4
發(fā)行人 86.97 辦公
023509 號
滬房地普字（2016）第 丹巴路 99 號 B3 幢
5
發(fā)行人 148 辦公
023513 號
滬房地普字（2016）第 丹巴路 99 號 B3 幢
6
發(fā)行人 135.85 辦公
023511 號
經(jīng)發(fā)行人及太龍至邦確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，2016 年 5 月 10 日，太龍至邦與
融信（廈門）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司分別簽署四份《廈門市商品房買賣合同》，購買以下四
套房產(chǎn)：
3-3-1-3-10
商品房買
序 建筑面積
賣合同編 權(quán)利人 房地坐落 用途
號 （平方米）
號
融信﹒幸福海岸 A 子地塊 7#
0328193
1
太龍至邦 樓 8 層 811 單元（海滄區(qū)坪 61.12 辦公
9
山南里 34 號 811 單元）
融信﹒幸福海岸 A 子地塊 7#
0328194
2
太龍至邦 樓 17 層 1711 單元（海滄區(qū) 61.18 辦公
1
坪山南里 34 號 1711 單元）
融信﹒幸福海岸 A 子地塊 7#
0328194
3
太龍至邦 樓 17 層 1811 單元（海滄區(qū) 61.18 辦公
3
坪山南里 34 號 1811 單元）
融信﹒幸福海岸 A 子地塊 7#
0328194
4
太龍至邦 樓 17 層 1911 單元（海滄區(qū) 61.18 辦公
4
坪山南里 34 號 1911 單元）
根據(jù)上述四份《廈門市商品房買賣合同》的約定，融信（廈門）房地產(chǎn)開發(fā)有限公
司應(yīng)當(dāng)于 2017 年 2 月 28 日之前將上述房產(chǎn)交付給太龍至邦使用。
太龍至邦已依照上述四份《廈門市商品房買賣合同》的約定支付全部購房款。
2016 年 5 月 24 日，太龍至邦就上述《商品房買賣合同》取得廈門市不動產(chǎn)登記中
心核發(fā)的《商品房買賣合同備案證明》。
太龍至邦尚未就上述房產(chǎn)取得產(chǎn)權(quán)證書。
（三） 發(fā)行人擁有的專利、商標(biāo)專用權(quán)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)的變化情況
1. 專利
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師查驗有關(guān)專利證書及在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站
（網(wǎng)址：http://www.sipo.gov.cn/）查詢結(jié)果，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，
3-3-1-3-11
發(fā)行人及其控股子公司在中國境內(nèi)新取得的專利共 8 項，具體情況如下：
序 專利權(quán)
專利名稱 專利種類 專利號 專利申請日
號 人
一種小像素間距柵
1 發(fā)行人 實用新型 ZL201520595988.0 2015-8-10
格顯示屏幕
一種 LED 防眩圈深
2 發(fā)行人 實用新型 ZL201521040873.1 2015-12-15
度調(diào)節(jié)裝置
一種新型 LED 燈具
3 發(fā)行人 實用新型 ZL201521021843.6 2015-12-10
轉(zhuǎn)動發(fā)聲結(jié)構(gòu)
一種新型 LED 燈具
4 發(fā)行人 實用新型 ZL201521021847.4 2015-12-10
雙行程轉(zhuǎn)動結(jié)構(gòu)
一種新型 LED 長條
5 發(fā)行人 實用新型 ZL201521021854.4 2015-12-10
燈具結(jié)構(gòu)
一種帶警示系統(tǒng)的
6 發(fā)行人 實用新型 ZL201521016752.3 2015-12-9
燈具軌道頭
一種燈具軌道的快
7 發(fā)行人 發(fā)明專利 ZL201310297618.4 2013-07-16
速警示系統(tǒng)
LED 軌道燈
8 發(fā)行人 外觀設(shè)計 ZL201530305409.X 2015-8-14
（TN-1393）
根據(jù)發(fā)行人提供的資料及發(fā)行人的確認，為完成對燈具軌道快速警示系統(tǒng)的發(fā)明專
利 申 請 ， 根 據(jù) 《 中 華 人 民 共 和 國 專 利 法 》 第 九 條 的 相 關(guān) 規(guī) 定 ， 就 專 利 號 為 “ ZL
201320422152.1”的實用新型專利，發(fā)行人已提交《放棄專利權(quán)聲明》。2016 年 3 月
16 日，國家知識產(chǎn)權(quán)局出具《手續(xù)合格通知書》，同意發(fā)行人放棄該項專利權(quán)。
2. 商標(biāo)專用權(quán)
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師在國家商標(biāo)局網(wǎng)站（網(wǎng)址：
http://sbj.saic.gov.cn/）查詢結(jié)果，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人及
其控股子公司在中國境內(nèi)沒有新取得的商標(biāo)專用權(quán)。
3. 計算機軟件著作權(quán)
3-3-1-3-12
根據(jù)發(fā)行人的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師在中國版權(quán)保護中心網(wǎng)站（網(wǎng)址：
http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查詢結(jié)果，自 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司在中國境內(nèi)沒有新取得的計算機軟件著作權(quán)。
（四） 發(fā)行人擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備變化情況
根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 1 月 1
日至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司無新增賬面原值 50 萬元以上的重要生
產(chǎn)設(shè)備。
（五） 主要財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況
經(jīng)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，《法律意見》、《補充法律意見（一）》和本補
充法律意見披露的發(fā)行人及其控股子公司擁有的中國境內(nèi)主要財產(chǎn)權(quán)屬明確，不存在產(chǎn)
權(quán)糾紛或潛在糾紛。
（六） 主要財產(chǎn)權(quán)的取得方式
經(jīng)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司擁有的上述中國境內(nèi)
主要財產(chǎn)主要系通過購買、申請注冊等方式合法取得，除太龍至邦購買的四套房產(chǎn)外，
發(fā)行人及其控股子公司已就其主要財產(chǎn)依法取得相應(yīng)的權(quán)屬證書。
（七） 主要財產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的受限制變化情況
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，除因《法律意見》之十（二）披露的
發(fā)行人向銀行借款而提供的擔(dān)保外，發(fā)行人及其控股子公司擁有的中國境內(nèi)主要財產(chǎn)所
有權(quán)或使用權(quán)新增被設(shè)置擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況，請見本補充法律意見八、 一）
1 部分。
（八） 發(fā)行人及其控股子公司的主要租賃物業(yè)
根據(jù)發(fā)行人的說明并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自《補充法律意見（一）》至本補充法律
意見出具日期間，悅森照明原向程琳所承租的位于杭州市朝暉路 182 號 1 號樓 240K 室
的租賃合同的首層物業(yè)的租賃合同已終止，悅森照明續(xù)租位于深圳市筍崗東路 2121 號
華凱大廈 23 樓 2310 號共計 45 平方米的物業(yè)，租期從 2016 年 8 月 16 日至 2017 年 8
月 15 日，出租人更換為深圳市博華物業(yè)管理有限公司。除上述情況外，發(fā)行人及其控股
子公司的主要租賃物業(yè)的情況沒有發(fā)生變化。
本所經(jīng)辦律師認為，截至本補充法律意見出具日，除部分承租物業(yè)存在《法律意見》、
《補充法律意見（一）》披露的瑕疵類型外，發(fā)行人及其控股子公司簽訂的主要租賃合同
合法有效。
八、 發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)變化情況
3-3-1-3-13
（一） 重大合同變化情況
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間，發(fā)行人及其
控股子公司新增的正在履行或?qū)⒙男星铱赡軐Πl(fā)行人的生產(chǎn)、經(jīng)營活動以及資產(chǎn)、負債
和權(quán)益產(chǎn)生重大影響的適用中國法律的合同如下：
1. 借款合同及抵押合同
2016 年 3 月 29 日，發(fā)行人與興業(yè)銀行漳州分行簽署《流動資金借款合同》（興銀
漳企（臺）2016 第 0120 號），約定：（1）興業(yè)銀行漳州分行同意向發(fā)行人提供借款 500
萬元；（2）借款用于購買光源等原輔材料；（3）借款期限為 12 個月，自 2016 年 3 月
29 日至 2017 年 3 月 29 日止。本合同的擔(dān)保合同包括：發(fā)行人與興業(yè)銀行漳州角美支
行簽訂《最高額抵押合同》（興銀漳企（臺）2016 第 0159 號）、莊占龍與興業(yè)銀行漳州
分行簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201A 號），蘇芳與興業(yè)銀行
漳州分行簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201B 號）；黃國榮與興
業(yè)銀行漳州分行簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201C 號）。
2016 年 4 月 18 日，發(fā)行人與興業(yè)銀行漳州分行簽署《流動資金借款合同》（興銀
漳企（臺）2016 第 0135 號），約定：（1）興業(yè)銀行漳州分行同意向發(fā)行人提供借款 500
萬元；（2）借款用于購買光源等原輔材料；（3）借款期限為 12 個月，自 2016 年 4 月
18 日至 2017 年 4 月 18 日止。本合同的擔(dān)保合同包括：發(fā)行人與興業(yè)銀行漳州角美支
行簽訂《最高額抵押合同》（興銀漳企（臺）2016 第 0159 號）、莊占龍與興業(yè)銀行漳州
分行簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201A 號），蘇芳與興業(yè)銀行
漳州分行簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201B 號）；黃國榮與興
業(yè)銀行漳州分行簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201C 號）。
2016 年 5 月 4 日，發(fā)行人與興業(yè)銀行漳州分行簽署《流動資金借款合同》（興銀漳
企（臺）2016 第 0153 號），約定：（1）興業(yè)銀行漳州分行同意向發(fā)行人提供借款 500
萬元；（2）借款用于購買光源等原輔材料；（3）借款期限為 12 個月，自 2016 年 5 月 4
日至 2017 年 5 月 4 日止。本合同的擔(dān)保合同包括：發(fā)行人與興業(yè)銀行漳州角美支行簽
訂《最高額抵押合同》（興銀漳企（臺）2016 第 0159 號）、莊占龍與興業(yè)銀行漳州分行
簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201A 號），蘇芳與興業(yè)銀行漳州
分行簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201B 號）；黃國榮與興業(yè)銀
行漳州分行簽署的《最高額保證合同》（興銀漳企（臺）2016 第 01201C 號）。
2016 年 4 月 21 日，發(fā)行人與建行漳州角美支行簽署《人民幣流動資金貸款合同》
（2016 年建漳美流貸字 10 號），約定：（1）建行漳州角美支行同意向發(fā)行人提供借款
500 萬元；（2）借款用于日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)；（3）借款期限為 12 個月，自 2016 年 4 月
21 日至 2017 年 4 月 21 日止。
2016 年 6 月 16 日，發(fā)行人與建行漳州角美支行簽署《人民幣流動資金貸款合同》
（2016 年建漳美流貸字 18 號），約定：（1）建行漳州角美支行同意向發(fā)行人提供借款
3-3-1-3-14
600 萬元；（2）借款用于日常生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)；（3）借款期限為 12 個月，自 2016 年 6 月
16 日至 2017 年 6 月 16 日止。
2016 年 4 月 7 日，發(fā)行人與建行漳州角美支行簽訂《最高額抵押合同》（2016 年建
漳美高抵字 2 號），約定發(fā)行人以其擁有的證書編號為廈國土房證第 01033698 號的房屋
所有權(quán)及其土地使用權(quán)作為抵押物，為建行漳州角美支行對發(fā)行人發(fā)放人民幣/外幣貸
款、承兌商業(yè)匯票、開立信用證而簽訂的主合同提供最高額抵押擔(dān)保，該抵押合同項下
被擔(dān)保的債權(quán)最高限額為 24,322,100 元，債權(quán)確定期限為 2016 年 4 月 7 日至 2018 年
4 月 7 日。
2016 年 6 月 1 日，發(fā)行人與興業(yè)銀行漳州角美支行簽訂《最高額抵押合同》(興銀
漳企（臺）2016 第 0159 號)，約定將以下借款合同的債權(quán)轉(zhuǎn)入本合同抵押擔(dān)保：興銀漳
企（臺）2015 第 0272 號、興銀漳企（臺）2015 第 0333 號、興銀漳企（臺）2015 第
0356 號、興銀漳企（臺）2016 第 0120 號、興銀漳企（臺）2016 第 0135 號、興銀漳
企（臺）2016 第 0153 號。該抵押合同最高額本金限額為 5,000 萬元人民幣，抵押額度
有效期自 2016 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日，抵押財產(chǎn)為證書編號為漳臺國用（2013）
第 1523 號、漳房權(quán)證臺第 20130816、20130671、20130670、20131046 號國有工業(yè)
出讓用地及廠房；抵押人為發(fā)行人。
2. 采購合同
序號 供應(yīng)商名稱 合同或協(xié)議期限 合同或協(xié)議主要條款
2016 年 2 月 1 日或 發(fā)行人以訂單的形式向飛利浦（中國）
飛利浦照明（中國） 飛利浦正式獨立運 投資有限公司采購產(chǎn)品，供貨價格以
1
投資有限公司 營之日至 2016 年 12 飛利浦（中國）投資有限公司的書面
月 31 日 通知為準(zhǔn)
由汕頭市勝達電器有限公司向發(fā)行人
提供產(chǎn)品，產(chǎn)品的價格有國家定價的
汕頭市勝達電器有 2016 年 1 月 13 日
限公司 執(zhí)行國家定價，無國家定價時執(zhí)行市
2 至 2018 年 1 月 12
場價格，雙方以簽訂購貨協(xié)議/合同的
日
形式具體確定產(chǎn)品規(guī)格型號、價格、
數(shù)量等
由廈門建益達有限公司向發(fā)行人提供
2016 年 2 月 18 日
廈門建益達有限公 照明光源電器、電子元器件及燈具相
3 至 2018 年 2 月 17
司 關(guān)配件；產(chǎn)品的價格有國家定價的執(zhí)
日
行國家定價，無國家定價時執(zhí)行市場
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序號 供應(yīng)商名稱 合同或協(xié)議期限 合同或協(xié)議主要條款
價格，雙方以簽訂購貨協(xié)議/合同的形
式具體確定產(chǎn)品規(guī)格型號、價格、數(shù)
量等
由銳高照明電子（上海）有限公司向
發(fā)行人提供產(chǎn)品，產(chǎn)品的價格有國家
銳高照明電子（上 2016 年 3 月 9 日 定價的執(zhí)行國家定價，無國家定價時
4
海）有限公司 至 2018 年 3 月 8 日 執(zhí)行市場價格，雙方以簽訂購貨協(xié)議
或合同的形式明確貨物具體規(guī)格型
號、價格和數(shù)量等
由深圳市晶臺股份有限公司向發(fā)行人
提供產(chǎn)品，產(chǎn)品的價格如有國家定價
深圳市晶臺股份有 2016 年 7 月 28 日至 的執(zhí)行國家定價，無國家定價時執(zhí)行
5
限公司 2018 年 7 月 27 日 市場價格，雙方以簽訂購貨協(xié)議或合
同的形式明確貨物具體規(guī)格型號、價
格和數(shù)量等
3. 銷售協(xié)議
序號 客戶名稱 協(xié)議期間 合同主要條款
發(fā) 行 人 向 General Electric
Company 提供相關(guān)產(chǎn)品，General
2016 年 1 月 1 日 Electric Company 以訂單的方式向
General Electric
1 至 2016 年 12 月 發(fā)行人采購產(chǎn)品，產(chǎn)品數(shù)量、交付時
Company
31 日 間、地點等相關(guān)信息以訂單為準(zhǔn)，產(chǎn)
品的結(jié)算單價以采購合同附件一為
準(zhǔn)
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序號 客戶名稱 協(xié)議期間 合同主要條款
2016 年 6 月 1 日 約定由太龍照明為阿迪達斯經(jīng)營的
阿迪達斯體育（中
2 至 2016 年 7 月 31 或授權(quán)經(jīng)營的 adidas 店鋪提供燈具
國）有限公司
日1 產(chǎn)品
經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，上述重大合同的內(nèi)容和形式合法有效，其履行不存在
可預(yù)見的法律障礙和法律糾紛。
（二） 侵權(quán)之債的變化情況
1. 遵守工商行政管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司取得的相關(guān)工商行政管理部門出具的守法證明、發(fā)行人
及其控股子公司的確認，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，自
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)
行為被工商行政管理部門予以處罰的情形。
2. 遵守勞動和社會保險管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的確認及相關(guān)社會保險管理部門出具的證明，并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月
30 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被社會保險管理部門予以處罰
的情形。
3. 遵守住房公積金管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認及相關(guān)住房公積金管理部門出具的證明，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，自 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被住房公積金管理部
門予以處罰的情形。
4. 遵守土地管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認及相關(guān)土地管理部門出具的證明，并經(jīng)本所
經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月
1
2016 年 8 月 1 日，發(fā)行人與阿迪達斯體育（中國）有限公司簽署了《關(guān)于 adidas 采購合同的續(xù)約協(xié)議 3》，
約定雙方主合同的期限在續(xù)約協(xié)議 1 及續(xù)約協(xié)議 2 的基礎(chǔ)上另行延長 5 個月，自續(xù)約協(xié)議 2 到期之日起算，
延長后主合同期限至 2016 年 12 月 31 日。
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30 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被土地管理部門予以處罰的情
形。
5. 遵守規(guī)劃、建設(shè)管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認及相關(guān)規(guī)劃、建設(shè)管理部門出具的證明，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，自 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被規(guī)劃、建設(shè)管理部
門予以處罰的情形。
6. 遵守安全生產(chǎn)監(jiān)督管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人及其相關(guān)控股子公司的確認及相關(guān)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門出具的證明，
并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，自 2016 年 1 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因重大違法違規(guī)行為被安全生產(chǎn)監(jiān)督管理
部門予以處罰的情形。
7. 遵守其他方面管理法律法規(guī)的情況
根據(jù)發(fā)行人的確認及海關(guān)出具的證明及本所律師在國家外匯管理局網(wǎng)站上查詢，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人的財務(wù)報表，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)
行人不存在因重大違法違規(guī)行為被外匯管理部門、海關(guān)予以處罰的情形。
發(fā)行人及其控股子公司遵守稅務(wù)管理法律法規(guī)的情況詳見本補充法律意見之十二，
發(fā)行人及其控股子公司遵守環(huán)境、質(zhì)量管理法律法規(guī)的情況詳見本補充法律意見之十三。
根據(jù)有關(guān)主管部門出具的證明和發(fā)行人承諾，并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本補充
法律意見出具日，發(fā)行人及其控股子公司不存在因勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的其他
重大侵權(quán)之債。
（三） 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至 2016
年 6 月 30 日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的重大債權(quán)債務(wù)均因正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生，不存在
關(guān)聯(lián)方占用發(fā)行人資金的情形。發(fā)行人沒有為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不存在因擔(dān)保損害發(fā)行
人利益的潛在風(fēng)險。
（四） 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，本所經(jīng)辦
律師認為，截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款是因正
常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
九、 《公司章程》的制定與修改
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根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自《補充法律意見（一）》出具日至本補
充法律意見出具日，《公司章程》未發(fā)生過修改的情形。
十、 發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人目前設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會、自《補充法
律意見（一）》出具日起至本補充法律意見出具日，發(fā)行人共召開了 2 次董事會會議和
1 次監(jiān)事會會議，2 次股東大會會議。
根據(jù)發(fā)行人上述股東大會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議的會議文件，本所經(jīng)辦律
師認為，發(fā)行人上述股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議的召開程序、決議內(nèi)容及
簽署合法、合規(guī)、真實、有效。
十一、 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的變化情況
（一） 根據(jù)發(fā)行人確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自《補充法律意見（一）》出具日
至本補充法律意見出具日，發(fā)行人董事、、監(jiān)事、高級管理人員沒有發(fā)生變化。
（二） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員的書面確認，本
所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（三） 經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人董事會中設(shè)有獨立董事 3 名。根據(jù)獨立董事
任職聲明、《公司章程》和發(fā)行人董事會議事規(guī)則，發(fā)行人現(xiàn)任獨立董事的任職資格符合
中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
十二、 發(fā)行人的稅務(wù)
（一） 根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至 2016
年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種及稅率如下：
稅種 計稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 15%、25%
增值稅 應(yīng)稅收入 5%、6%、17%
城市維護建設(shè)稅 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 1%、5%、7%
教育費附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 3%
地方教育附加 應(yīng)交流轉(zhuǎn)稅 2%
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經(jīng)核查，本所經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的主要稅種、稅率符合現(xiàn)
行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。
（二） 稅收優(yōu)惠
根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》并經(jīng)發(fā)行人及其控股子公司確認，發(fā)行人及
其控股子公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間未享受新的稅收優(yōu)惠。
（三） 政府補助
根據(jù)會審字[2016]4267 號《審計報告》、發(fā)行人及其控股子公司的確認并經(jīng)本所經(jīng)
辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間收到
5 萬元以上的政府補助情況如下：
序號 公司 補貼金額（元） 依據(jù)文件
《漳州市金融和上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于
兌現(xiàn)福建漳州宏源表業(yè)有限公司等 13 家企業(yè)上
1 發(fā)行人 2,000,000.00
市（掛牌）市級獎勵的通知》（漳金融上市辦
﹝2016﹞1 號）
《漳州市人民政府關(guān)于認定 2015 年度市級工業(yè)
2 發(fā)行人 1,000,000.00
龍頭企業(yè)的通知》（漳政綜[2015]179 號）
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，發(fā)行人及其控股子公司享有的上述相關(guān)政府補助均取得了地
方政府及相關(guān)部門的批準(zhǔn)，該等補貼事項真實、有效。
（四） 發(fā)行人及其控股子公司的納稅情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的確認及相關(guān)主管稅務(wù)部門出具的證明，并經(jīng)本所經(jīng)辦
律師核查，發(fā)行人及其控股子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間不存在
因嚴(yán)重違反稅收法律法規(guī)的規(guī)定而被稅務(wù)部門處以行政處罰的情形。
十三、 發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
（一） 環(huán)境保護方面的變化情況
根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查發(fā)行人及其控股子公司的
財務(wù)報表，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司沒有因嚴(yán)
重違反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)而受到過行政處罰。
（二） 產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)
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根據(jù)發(fā)行人及其控股子公司的確認及相關(guān)質(zhì)量技術(shù)主管部門的證明，并經(jīng)本所經(jīng)辦
律師核查發(fā)行人及其控股子公司的財務(wù)報表，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，
發(fā)行人及其控股子公司沒有因嚴(yán)重違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)受到過行
政處罰。
十四、 訴訟、仲裁或行政處罰
（一） 發(fā)行人及持有發(fā)行人 5%以上股份的股東、發(fā)行人控股子公司涉及訴訟、仲
裁或行政處罰的情況
1. 發(fā)行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁
對發(fā)行人及其控股子公司的重大訴訟、仲裁案件，本所經(jīng)辦律師的調(diào)查依賴于發(fā)行
人的說明以及在全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)站查詢結(jié)果。
根據(jù)發(fā)行人的確認及本所經(jīng)辦律師在全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、全國裁判文
書網(wǎng)的查詢，除法律意見正文部分之二十、（一）1.和《補充法律意見（一）》已披露
的重大訴訟、仲裁外，截至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公司存在如下尚未了
結(jié)的或可預(yù)見的涉訴標(biāo)的金額在 50 萬元以上的重大訴訟、仲裁如下：
就發(fā)行人與中宇建材集團有限公司買賣合同糾紛一案，根據(jù)發(fā)行人提供的文件，
2016 年 5 月 27 日，福建省泉州市中級人民法院作出（2016）閩 05 民破 4 號《民事裁
定書》，裁定受理廈門弘信博格融資租賃有限公司對中宇建材集團有限公司的破產(chǎn)重整
申請。同日，福建省泉州市中級人民法院作出（2016）閩 05 民破 4 號《決定書》，指
定中宇建材集團有限公司清算組擔(dān)任中宇建材集團有限公司管理人。2016 年 7 月 12 日，
福建省泉州市中級人民法院作出（2016）閩 05 民破 4 號公告，并刊登于 2016 年 7 月
14 日發(fā)行的《泉州晚報》，要求中宇建材集團有限公司的債權(quán)人于 2016 年 9 月 12 日
前向中宇建材集團有限公司管理人申報債權(quán)。根據(jù)發(fā)行人的說明，發(fā)行人已向中宇建材
集團有限公司管理人申報債權(quán)。
2016 年 3 月 28 日，廣州市格森電器制造有限公司就其與發(fā)行人的侵害外觀設(shè)計專
利權(quán)糾紛向廣州知識產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟，請求判令發(fā)行人立即停止制造、銷售侵犯第
201430021133.8 號、第 201330468766.9 號專利和第 201230642645.7 號專利的行為，
銷毀侵權(quán)產(chǎn)品、半成品及用于生產(chǎn)侵權(quán)產(chǎn)品的模具；請求判令發(fā)行人賠償其經(jīng)濟損失各
30 萬元，合計 90 萬元；請求判令發(fā)行人賠償其為制止侵權(quán)行為所支付的合理開支各 2
萬元，合計 6 萬元；請求判定發(fā)行人承擔(dān)本案訴訟費用。根據(jù)廣州知識產(chǎn)權(quán)法院簽發(fā)的
開庭傳票及發(fā)行人的說明，上述案件已于 2016 年 7 月 15 日進行第一次開庭審理，截至
3-3-1-3-21
本補充法律意見出具日，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院尚未對上述案件作出判決。根據(jù)發(fā)行人的說
明，涉訴產(chǎn)品在公司銷售收入中占比較低，上述糾紛不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和
持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。
2. 發(fā)行人及其控股子公司的重大行政處罰
根據(jù)發(fā)行人的確認、相關(guān)政府部門的證明及會審字[2016]4267 號《審計報告》，并
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，發(fā)行人及其控股子公
司不存在被處以金額超過 1,000 元罰款的行政處罰的情形。
3. 根據(jù)持有發(fā)行人 5%以上股份的股東的確認，截至 2016 年 6 月 30 日，持有發(fā)
行人 5%以上股份的股東不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及重大行政處罰
案件。
（二） 發(fā)行人董事長、總經(jīng)理涉及訴訟、仲裁或行政處罰的情況
根據(jù)發(fā)行人董事長兼總經(jīng)理莊占龍先生的確認并經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至 2016
年 6 月 30 日，發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁
或行政處罰。
十五、 發(fā)行人《招股說明書》法律風(fēng)險的評價
本所經(jīng)辦律師參與了《招股說明書》的討論，并詳細審閱了《招股說明書》引用《法
律意見》、《補充法律意見（一）》及本補充法律意見相關(guān)內(nèi)容的部分，本所經(jīng)辦律師
認為，發(fā)行人《招股說明書》引用《法律意見》、《補充法律意見（一）》及本補充法
律意見相關(guān)內(nèi)容與《法律意見》、《補充法律意見（一）》及本補充法律意見無矛盾之
處。本所對發(fā)行人《招股說明書》中引用《法律意見》、《補充法律意見（一）》及本
補充法律意見的相關(guān)內(nèi)容無異議，確認《招股說明書》不致因引用《法律意見》、《補
充法律意見（一）》及本補充法律意見的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
十六、 《招股說明書》已披露的相關(guān)承諾和相應(yīng)約束措施的合法性
自《補充法律意見（一）》至本補充法律意見出具日，《招股說明書》已披露的相
關(guān)承諾未發(fā)生變更。
十七、 本次發(fā)行上市的總體結(jié)論性意見
3-3-1-3-22
基于《法律意見》、《補充法律意見（一）》及本補充法律意見的分析，除《法律
意見》之一所述本次發(fā)行上市尚需的核準(zhǔn)和審核同意外，本所經(jīng)辦律師對本次發(fā)行上市
的總體性結(jié)論意見如下：
（一） 發(fā)行人符合股票發(fā)行上市法定條件。
（二） 《招股說明書》所引用的《法律意見》、《補充法律意見（一）》及本補充法
律意見的內(nèi)容適當(dāng)。
本補充法律意見正本一式三份，自本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章之日起生效。
（以下無正文）
3-3-1-3-23
3-3-1-3-24