深圳市證通電子股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2018-074
深圳市證通電子股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)公司股份報(bào)告書(shū)
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2018 年 6 月 14
日、2018 年 7 月 3 日分別召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議、2018
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》。
公司本次擬使用不低于人民幣 5,000 萬(wàn)元（含 5,000 萬(wàn)元），不超過(guò)人民幣 3
億元（含 3 億元）的資金以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他監(jiān)管允許的方式回購(gòu)
公司股份，回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣 14 元/股，按回購(gòu)金額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回
購(gòu)股份數(shù)量約為 2,142.86 萬(wàn)股，約占公司目前已發(fā)行總股本的 4.16%；按回購(gòu)金
額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為 357.14 萬(wàn)股，約占公司目前已發(fā)行總股本
的 0.69%，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)，回購(gòu)股
份的期限為股東大會(huì)審議通過(guò)本回購(gòu)股份方案之日起 4 個(gè)月內(nèi)。本次回購(gòu)股票將
用于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃或依法注銷減少注冊(cè)資本等，若公司未能
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃，則公司回購(gòu)的股份將依法予以注銷，具體授
權(quán)董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定回購(gòu)公司股份的用途。公司已在中國(guó)證券登記結(jié)
算有限責(zé)任公司深圳分公司開(kāi)立股票回購(gòu)專用證券賬戶。
2、回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)：本次回購(gòu)股份所需資金未能及時(shí)到位，導(dǎo)致
回購(gòu)方案無(wú)法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；如公司此次回購(gòu)股票用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工
持股計(jì)劃，回購(gòu)存在因股權(quán)激勵(lì)方案未能經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通
過(guò)、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購(gòu)股份等原因，導(dǎo)致已回購(gòu)股票無(wú)法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)。
一、回購(gòu)預(yù)案的主要內(nèi)容
（一） 回購(gòu)股份的目的和用途
1
 深圳市證通電子股份有限公司
公司通過(guò)近幾年的戰(zhàn)略調(diào)整及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，已從金融電子產(chǎn)品提供商轉(zhuǎn)型
成為金融科技和 IDC+兩大業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展的集自主研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)為一
體的整體解決方案提供商。公司總資產(chǎn) 50 多億，凈資產(chǎn)近 30 億元。在粵港澳大
灣區(qū)及中部地區(qū)投資了五大數(shù)據(jù)中心。金融科技業(yè)務(wù)領(lǐng)域也從銀行擴(kuò)展至了互聯(lián)
網(wǎng)企業(yè)、其他行業(yè)及海外市場(chǎng)，公司已進(jìn)入新的發(fā)展階段。
基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心和基本面的判斷，公司管理層在綜合考慮公
司近期股票二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況以及未來(lái)的盈利能力和
發(fā)展前景，為維護(hù)廣大投資者的利益，增強(qiáng)投資者信心，公司根據(jù)《公司法》、
《證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》等法律法規(guī)及《公
司章程》規(guī)定，擬回購(gòu)部分公司股份，以推進(jìn)公司股票市場(chǎng)價(jià)格與內(nèi)在價(jià)值相匹
配。公司本次回購(gòu)股份將用于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃或依法注銷減少
注冊(cè)資本等，若公司未能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃，則公司回購(gòu)的股份
將依法予以注銷。具體用途授權(quán)董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。
（二）回購(gòu)股份的方式
公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他監(jiān)管允
許的方式回購(gòu)公司股份。
（三）回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則
為保護(hù)投資者利益，結(jié)合近期公司股價(jià)，本次回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣
14 元/股，具體回購(gòu)價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在回購(gòu)實(shí)施期間結(jié)合公司股
票價(jià)格、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。
若公司在回購(gòu)期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、
縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)價(jià)格
上限。
（四）擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
1、回購(gòu)股份的種類：公司已發(fā)行的 A 股社會(huì)公眾股份。
2、回購(gòu)股份的數(shù)量及占總股本的比例：在回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣 14
元/股的條件下，按回購(gòu)金額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為 2,142.86 萬(wàn)股，
約占公司目前已發(fā)行總股本的 4.16%；按回購(gòu)金額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量
2
 深圳市證通電子股份有限公司
約為 357.14 萬(wàn)股，約占公司目前已發(fā)行總股本的 0.69%，具體回購(gòu)股份的數(shù)量以
回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
（五）擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源
公司擬用于本次回購(gòu)的資金額度不低于人民幣 5,000 萬(wàn)元（包含 5,000 萬(wàn)元），
不超過(guò)人民幣 3 億元（包含 3 億元），資金來(lái)源為公司自有資金或自籌資金。具
體回購(gòu)資金總額以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)股份使用的資金總額為準(zhǔn)。
（六）回購(gòu)股份的期限
本次回購(gòu)股份的期限為股東大會(huì)審議通過(guò)本回購(gòu)股份方案之日起 4 個(gè)月內(nèi)
（即本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限為：2018 年 7 月 3 日至 2018 年 11 月 3 日）。
1、如在此期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額提前達(dá)到最高限額 3 億元，則回購(gòu)方案
實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿。
2、如公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回
購(gòu)方案之日起提前屆滿。公司董事會(huì)將根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)
市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。
公司不得在下列期間回購(gòu)股份：
（1）公司定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 個(gè)交易日內(nèi)；
（2）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者
在決策過(guò)程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
（七）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況
在回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣 14 元/股的條件下，按回購(gòu)金額上限 3 億測(cè)算，
預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為 2,142.86 萬(wàn)股，約占公司目前已發(fā)行總股本的 4.16%；按
回購(gòu)金額下限 5,000 萬(wàn)測(cè)算，預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量約為 357.14 萬(wàn)股，約占公司目前
已發(fā)行總股本的 0.69%。
（1）假設(shè)本次回購(gòu)股份全部用于員工股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃
如果公司最終回購(gòu)股份數(shù)量為 357.14 萬(wàn)股，依此測(cè)算，回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟?br/>本總數(shù)不變，限售條件流通股增加 357.14 萬(wàn)股，無(wú)限售條件流通股減少 357.14
萬(wàn)股。
3
 深圳市證通電子股份有限公司
如果公司最終回購(gòu)股份數(shù)量為 2,142.86 萬(wàn)股，依此測(cè)算，回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟?br/>本總數(shù)不變，限售條件流通股增加 2,142.86 萬(wàn)股，無(wú)限售條件流通股減少 2,142.86
萬(wàn)股。
（2）假設(shè)本次回購(gòu)股份全部被注銷
本次股份回購(gòu)注銷完成后，公司股份減少區(qū)間約為 357.14 萬(wàn)股至 2,142.86
萬(wàn)股，依此測(cè)算，回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟杀究傤~區(qū)間約為 49,372.83 萬(wàn)股至 51,158.55
萬(wàn)股，相比目前公司股本總額 51,515.69 萬(wàn)股，總股本減少比例區(qū)間約為 0.69%
至 4.16%。公司無(wú)限售條件流通股減少區(qū)間約為 357.14 萬(wàn)股至 2,142.86 萬(wàn)股，
具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。若公司在回購(gòu)
期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股、或
發(fā)行股本權(quán)證等事宜，將自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份數(shù)量。
（八）管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響的分析
截至 2017 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 532,118.57 萬(wàn)元，歸屬于上市公司股
東的凈資產(chǎn) 276,686.08 萬(wàn)元，2017 年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 4,309.56 萬(wàn)
元，未分配利潤(rùn)為 41,006.15 萬(wàn)元。假設(shè)本次回購(gòu)資金上限 3 億元全部使用完畢，
按公司 2017 年 12 月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購(gòu)資金約占公司總資產(chǎn)的 5.64%，
約占公司凈資產(chǎn)的 10.84%。
根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)及未來(lái)發(fā)展情況，公司認(rèn)為不超過(guò)人民幣 3 億元的股份回購(gòu)金
額不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，回購(gòu)后公司的股
權(quán)分布情況符合上市公司的條件。如前所述測(cè)算，以最高回購(gòu)數(shù)量 2,142.86 萬(wàn)股
計(jì)算，回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)分布情況符合公司上市的條件，本次股份回購(gòu)不會(huì)影
響公司的上市地位，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（九）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在董事會(huì)做出回購(gòu)股份決議前六個(gè)
月買賣本公司股份的情況說(shuō)明
經(jīng)公司內(nèi)部自查，公司實(shí)際控制人、控股股東、合計(jì)持股 5%以上的股東（除
財(cái)通基金管理有限公司（代表旗下投資組合）外）及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕
交易與市場(chǎng)操縱的行為。
4
 深圳市證通電子股份有限公司
二、辦理本次股份回購(gòu)事宜的相關(guān)授權(quán)
1、公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定以下事宜：
（1）授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定回購(gòu)股份數(shù)的具體用途；
（2）授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況及股價(jià)表現(xiàn)等綜合決定繼續(xù)實(shí)施或
者終止實(shí)施本回購(gòu)方案；
（3）決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)。
2、公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士具體辦理回購(gòu)股份
事宜，包括但不限于：
（1）授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)有關(guān)規(guī)定擇機(jī)回購(gòu)公司股份，
包括回購(gòu)的具體股份品種、方式、時(shí)間、價(jià)格、數(shù)量等；
（2）授權(quán)公司董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士在回購(gòu)股份實(shí)施完成后，辦理《公
司章程》修改及注冊(cè)資本變更事宜；
（3）授權(quán)公司董事會(huì)及相董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、
法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購(gòu)有關(guān)的其他事
宜。
3、上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完成之日
止。
三、獨(dú)立董事關(guān)于本次回購(gòu)股份預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
1、公司回購(gòu)股份方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證
券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。審議該事項(xiàng)的董事會(huì)
會(huì)議表決程序合法、合規(guī)。
2、公司本次回購(gòu)股份的資金來(lái)自公司的自有資金或自籌資金，不會(huì)對(duì)公司
經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不影響公司上市地位。
綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的
利益。因此，我們一致同意將該《關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》提交公司股東大會(huì)
審議。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于本次回購(gòu)出具的結(jié)論性意見(jiàn)
5
 深圳市證通電子股份有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投證券股份有限公司關(guān)于本次回購(gòu)出具的結(jié)論性意見(jiàn)：
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)
公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51 號(hào)）、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交
易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2008]39 號(hào)）、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》及《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》等
相關(guān)法律、法規(guī)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份符合上市公司回購(gòu)社會(huì)
公眾股份的相關(guān)規(guī)定，本次回購(gòu)股份的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、盈利能力和償
債能力構(gòu)成不利影響。
五、律師事務(wù)所關(guān)于本次回購(gòu)出具的結(jié)論性意見(jiàn)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于本次回購(gòu)出具的結(jié)論性意見(jiàn)：公司已就本次回購(gòu)履
行了現(xiàn)階段必要的法律程序，本次回購(gòu)符合《公司法》、《回購(gòu)辦法》等法律、法
規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件；公司已就本次回購(gòu)履行了現(xiàn)階段必要的信息披
露義務(wù)，并擬以自有資金或自籌資金完成本次回購(gòu)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的規(guī)定。
六、其他事項(xiàng)說(shuō)明
（一）債權(quán)人通知及相關(guān)安排
本次回購(gòu)相關(guān)的債權(quán)人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相關(guān)安排。
公司 2018 年 7 月 4 日于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）及《證券時(shí)報(bào)》
刊登了《公司關(guān)于回購(gòu)股份的債權(quán)人通知公告》，對(duì)所有債權(quán)人履行了公告通知
的義務(wù)。
公司于 2018 年 7 月 4 日于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）刊登了
《公司關(guān)于中信建投證券股份有限公司召開(kāi) “15 證通 01 ”和“15 證通 02 ”
2018 年第一次債券持有人會(huì)議的通知》。
（二）股份回購(gòu)專戶的開(kāi)立情況
根據(jù)《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集
中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)
方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定，公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司開(kāi)立股票回購(gòu)專用證券賬戶，該賬戶僅可用于回購(gòu)公司股份。
6
 深圳市證通電子股份有限公司
（三）回購(gòu)期間的信息披露安排
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實(shí)施回購(gòu)期間及時(shí)履行
信息披露義務(wù)并將在各定期報(bào)告中公布回購(gòu)進(jìn)展情況：
1、首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日；
2、回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的，在事實(shí)發(fā)生之日起 3 日
內(nèi)；
3、每個(gè)月的前 3 個(gè)交易日內(nèi)；
4、定期報(bào)告中。
公司距回購(gòu)期屆滿 3 個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購(gòu)股份方案的，公司董事會(huì)將對(duì)外披
露未能實(shí)施該回購(gòu)方案的原因。
回購(gòu)期屆滿或回購(gòu)方案已實(shí)施完畢后，公司將停止回購(gòu)行為，并在 3 日內(nèi)公
告回購(gòu)股份情況以及公司股份變動(dòng)報(bào)告，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和
最低價(jià)以及支付的總金額等內(nèi)容。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
2、關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案；
3、公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
4、關(guān)于回購(gòu)股份的債權(quán)人通知；
5、中信建投證券股份有限公司關(guān)于公司回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股份之獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；
6、北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于公司回購(gòu)股份的法律意見(jiàn)書(shū)。
特此公告。
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一八年七月十七日
7