北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
回購股份的法律意見書
國楓律證字[2018] AN179-1 號(hào)
國楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話(Tel)：010-88004488/66090088 傳真(Fax)：010-66090016
 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
回購股份的法律意見書
國楓律證字[2018]AN179-1號(hào)
致：深圳市證通電子股份有限公司
北京國楓律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受深圳市證通電子股份有限公司
(以下簡稱“證通電子”或“公司”)的委托，擔(dān)任公司回購股份相關(guān)事項(xiàng)(以下簡
稱“本次回購”)的法律顧問。本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次回購的
有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了查驗(yàn)，并出具本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為證通電子本次回購的相關(guān)文件隨其他材
料一起進(jìn)行信息披露，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；本法律意見書僅
供證通電子本次回購之目的使用，不得用作任何其他用途。
對(duì)本法律意見書的出具，本所律師特作聲明如下：
1、本所律師針對(duì)本法律意見書出具日前已發(fā)生或存在的事實(shí)，依據(jù)中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見；
2、本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定嚴(yán)格履行了法
定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見
書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
3、公司已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有
關(guān)事實(shí)材料，并且有關(guān)書面材料及書面證言均是真實(shí)有效的，無任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，其所提供的復(fù)印件與原件一致；
1
 4、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師依賴于有關(guān)政府部門、證通電子、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明
文件、證言等發(fā)表法律意見；
5、本所律師僅就本次回購有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對(duì)其他非法
律事項(xiàng)發(fā)表意見。
基于上述，本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《上市公司回購
社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》(以下簡稱“《回購辦法》”)、《關(guān)于上市公司以集
中競價(jià)方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司以集中競價(jià)交易方
式回購股份業(yè)務(wù)指引》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)指引》”)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
相關(guān)規(guī)定，出具法律意見書如下：
一、本次回購履行的法律程序
(一) 董事會(huì)審議程序
根據(jù)公司提供的議案、決議、會(huì)議紀(jì)要、表決票等會(huì)議文件及公告文件，公
司于2018年6月14日召開第四屆董事會(huì)第二十六次(臨時(shí))會(huì)議，會(huì)議審議通過《關(guān)
于回購公司股份的預(yù)案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次回購相關(guān)
事宜的議案》等議案。
公司獨(dú)立董事就本次回購事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司本次回購合法、合
規(guī)，符合公司和全體股東的利益，同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
(二) 股東大會(huì)審議程序
根據(jù)公司提供的議案、決議、會(huì)議紀(jì)要、表決票、表決統(tǒng)計(jì)表等會(huì)議文件及
公告文件，公司于2018年7月3日召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以現(xiàn)場投
票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式審議通過了《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》《關(guān)于提請(qǐng)
公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次回購相關(guān)事宜的議案》等議案。其中《關(guān)于回
2
購公司股份的議案》包括以下事項(xiàng)：回購股份的方式；回購股份的價(jià)格區(qū)間、定
價(jià)原則；擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；擬用于回購的資金總額及
資金來源；回購股份的期限。上述議案均經(jīng)過出席會(huì)議的公司股東所持表決權(quán)的
三分之二以上通過。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司已就本次回購履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，符
合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
二、本次回購的實(shí)質(zhì)條件
(一) 本次回購符合《公司法》的規(guī)定
根據(jù)公司于2018年6月15日公告的《深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于回購
公司股份的預(yù)案》(以下簡稱“《回購預(yù)案》”)和公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
決議，公司本次回購系通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易、大宗
交易或其他監(jiān)管允許的方式回購公司股份，回購的股份將用于公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃、員工持股計(jì)劃或依法注銷減少注冊(cè)資本等，若公司未能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或
員工持股計(jì)劃，則公司回購的股份將依法予以注銷。擬回購股份價(jià)格不超過人民
幣14元/股，回購金額不低于人民幣5,000萬元(包含5,000萬元)，不超過人民幣3
億元(包含3億元)。按回購金額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為2,142.86萬股，
約占公司目前已發(fā)行總股本的4.16%；按回購金額下限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量
約為357.14萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的0.69%，具體回購股份的數(shù)量以
回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購的期限自股東大會(huì)審議通過回購
股份方案之日起4個(gè)月內(nèi)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次回購符合《公司法》第一百四十二條的規(guī)定。
(二) 本次回購符合《回購辦法》的相關(guān)規(guī)定
1、公司股票上市已滿一年
2007年11月23日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)核發(fā)
3
了“證監(jiān)發(fā)行字[2007]441號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市證通電子股份有限公司首次公開
發(fā)行股票的通知》，核準(zhǔn)公司首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票不超過2,200
萬股。
經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2007]197號(hào)”《關(guān)于深圳市證通電子股份有限
公司人民幣普通股股票上市的通知》同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票于2007
年12月18日在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱為“證通電子”，股票代碼為
“002197”。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司股票上市已滿一年，符合《回購辦法》第八條第
(一)項(xiàng)的規(guī)定。
2、公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“中勤萬信”)出具的
“勤信審字【2018】第0894號(hào)”《深圳市證通電子股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)
告》、公司的說明以及稅務(wù)主管部門出具的證明文件，并經(jīng)本所律師檢索國家企
業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)網(wǎng)站、中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站、
證券期貨市場失信記錄查詢平臺(tái)、上海證券交易所網(wǎng)站、深圳證券交易所網(wǎng)站、
國家稅務(wù)總局重大稅收違法案件信息公布欄、中國海關(guān)企業(yè)進(jìn)出口信用信息公示
平臺(tái)、中國裁判文書網(wǎng)、信用中國網(wǎng)站，以及公司及其子公司所在地的安全生產(chǎn)、
住房和建設(shè)、環(huán)境保護(hù)等政府主管部門網(wǎng)站的公開信息(檢索日期：2018年7月
11-12日)，公司最近一年內(nèi)不存在重大違法行為，符合《回購辦法》第八條第(二)
項(xiàng)的規(guī)定。
3、本次回購?fù)瓿珊蠊揪邆涑掷m(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)《回購預(yù)案》以及中勤萬信出具的“勤信審字【2018】第0894號(hào)”《深
圳市證通電子股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，本公司擬用于本次回購的資金
額度不低于人民幣5,000萬元(包含5,000萬元)，不超過人民幣3億元(包含3億)。截
至2017年12月31日，公司總資產(chǎn)為532,118.57萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為
276,686.08萬元，2017年歸屬于母公司股東的凈利潤為4,309.56萬元，未分配利潤
為41,006.15萬元，貨幣資金為42,094.73萬元。假設(shè)本次回購資金上限3億元全部
4
使用完畢，按照本公司截至2017年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購資金約占公司
總資產(chǎn)的5.64%，約占?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益的10.84%，約占未分配利潤的
73.16%，約占貨幣資金的71.27%。根據(jù)公司的說明，本次回購不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營、
財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次回購?fù)瓿珊?，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力，符合《回
購辦法》第八條第(三)項(xiàng)的規(guī)定。
4、本次回購?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)分布符合上市條件
公司目前發(fā)行總股本為51,515.69萬股，根據(jù)《回購預(yù)案》，在回購股份價(jià)格
不超過人民幣14元/股、回購的資金總額不超過人民幣3億元的條件下，按回購金
額上限測(cè)算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為2,142.86萬股，約占公司目前發(fā)行總股本的
4.16%；回購后公司第一大股東仍為曾勝強(qiáng)先生，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
以本次回購相關(guān)的2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之股權(quán)登記日(即2016年6月
27日)的公司總股本為基礎(chǔ)，按回購2,142.86萬股計(jì)算，若回購股份全部注銷，公
司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
單位：股
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
數(shù)量 比例(%) 數(shù)量 比例(%)
一、限售條件流通股/非流通股 80,692,690 15.66 80,692,690 16.34
二、無限售條件流通股 434,464,258 84.34 413,035,658 83.66
三、總股本 515,156,948 100.00 493,728,348 100.00
根據(jù)公司的說明，公司將按照本公司股東大會(huì)審議通過的本次回購的方案實(shí)
施回購，保證本次回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)分布情況仍符合上市條件，不會(huì)影響公司
的上市地位，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次回購?fù)瓿珊?，公司的股?quán)分布仍符合上市條件。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次回購符合《公司法》《回購辦法》等法律、
法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
5
 三、本次回購履行信息披露義務(wù)的情況
截至本法律意見書出具日，公司已就本次回購履行了如下信息披露義務(wù)：
1、2018年6月15日，公司在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)
等指定信息披露媒體上發(fā)布了《深圳市證通電子股份有限公司第四屆董事會(huì)第二
十六次(臨時(shí))會(huì)議決議(現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合)公告》《深圳市證通電子股份有限
公司獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第二十六次(臨時(shí))會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》《回
購預(yù)案》《深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知》。
2、2018年6月28日，公司在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)
等指定信息披露媒體上發(fā)布了《中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市證通電子
股份有限公回購公司部分社會(huì)公眾股份之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。
3、2018年6月29日，公司在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)
等指定信息披露媒體上發(fā)布了《深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于回購股份事項(xiàng)
前十名股東持股信息的公告》。
4、2018年7月4日，公司在《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)等
指定信息披露媒體上發(fā)布了《深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于召開2018年第二
次臨時(shí)股東大會(huì)決議的公告》《深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于回購股份的債
權(quán)人通知公告》。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次回購履行了
現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次回購的資金來源
根據(jù)《回購預(yù)案》及公司的說明，本次回購資金金額不低于人民幣5,000萬
元(包含5,000萬元)，不超過人民幣3億元(包含3億元)，本次回購資金來源為公司
6
自有資金或自籌資金，資金來源合法、合規(guī)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司本次回購的資金來源符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司已就本次回購履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，
本次回購符合《公司法》《回購辦法》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條
件；公司已就本次回購履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，并擬以自有資金或自
籌資金完成本次回購，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本法律意見書一式四份。
7
 (此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司回購
股份的法律意見書》的簽署頁)
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
熊 潔
李 霞
2018 年 7 月 12 日
8