北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買的
補(bǔ)充法律意見（二）
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買的
補(bǔ)充法律意見（二）
京天股字（2018）第 629-2 號(hào)
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣東金萊特電器股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“金萊特”）的委托，擔(dān)任金萊特重大資產(chǎn)購(gòu)買的專項(xiàng)法律顧問，
并已就本次交易出具京天股字（2018）第 629 號(hào)《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于廣
東金萊特電器股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買的法律意見》 以下簡(jiǎn)稱“《法律意見》”）、
京天股字（2018）第 629-1 號(hào)《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于廣東金萊特電器股份
有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買的補(bǔ)充法律意見（一）》以下簡(jiǎn)稱“《補(bǔ)充法律意見（一）》”）。
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律法
規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合深交所中小板公司管理部于 2019 年 1
月 25 日出具的中小板重組問詢函【2019】第 42 號(hào)《關(guān)于對(duì)廣東金萊特電器股份
有限公司的問詢函》（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”）的問詢意見，并按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所就《問詢函》提出的有關(guān)事項(xiàng)
出具本補(bǔ)充法律意見。
本補(bǔ)充法律意見系對(duì)《法律意見》、《補(bǔ)充法律意見（一）》的補(bǔ)充，并構(gòu)
成《法律意見》、《補(bǔ)充法律意見（一）》不可分割的組成部分。除本補(bǔ)充法律
意見中補(bǔ)充的事項(xiàng)之外，《法律意見》、《補(bǔ)充法律意見（一）》的其余內(nèi)容仍
然有效。本所律師在《法律意見》中發(fā)表意見的前提、聲明和假設(shè)亦適用于本補(bǔ)
充法律意見。除非上下文另有所指，本補(bǔ)充法律意見所使用簡(jiǎn)稱含義均與《法律
意見》、《補(bǔ)充法律意見（一）》中使用的簡(jiǎn)稱含義一致。
本補(bǔ)充法律意見僅供金萊特為本次交易之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意將本補(bǔ)充法律意見作為金萊特本次交易所必備的
法定文件，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
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 基于上述，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
就《問詢函》所提出的相關(guān)問題出具法律意見如下：
一、請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易是否存在資金不足無法如期付款的風(fēng)險(xiǎn)，如是，
請(qǐng)進(jìn)一步說明對(duì)本次交易及實(shí)施是否構(gòu)成障礙及公司的應(yīng)對(duì)方案。（《問詢函》
問題 2）
回復(fù)：
（一）請(qǐng)補(bǔ)充披露本次交易是否存在資金不足無法如期付款的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，各方就本次交易的交易對(duì)價(jià)及支付進(jìn)度約
定如下：以標(biāo)的公司評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)并經(jīng)協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 85,000.00
萬元，采用分期付款方式。金萊特自標(biāo)的資產(chǎn)交割之日起 3 個(gè)月內(nèi)，向交易對(duì)方
支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì) 42,500.00 萬元，剩余款項(xiàng)在業(yè)績(jī)承諾年度內(nèi)按標(biāo)的
公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況逐年支付。根據(jù)金萊特確認(rèn)，本次交易的交易對(duì)價(jià)全部為
現(xiàn)金支付，金萊特需通過自有資金及自籌資金相結(jié)合的方式支付本次交易的對(duì)價(jià)。
雖然公司已向平安銀行廣州分行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)并購(gòu)貸款，該貸款申請(qǐng)尚處于銀
行內(nèi)部審批階段，仍存在無法獲批的風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次交易存在資金不足無法如期付款的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）對(duì)本次交易及實(shí)施是否構(gòu)成障礙及公司的應(yīng)對(duì)方案
本次交易存在資金不足無法如期付款的風(fēng)險(xiǎn)，若公司無法在規(guī)定期限內(nèi)籌集
足額資金支付交易對(duì)價(jià)，可能將影響本次交易的順利實(shí)施。根據(jù)金萊特確認(rèn)，為
應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，金萊特已制定以下方案：
1、鑒于本次交易的資金來源存在一定的不確定性，為保障廣大中小投資者
的合法權(quán)益，公司計(jì)劃在符合法律、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的基礎(chǔ)上，于本次交易第一期
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款資金來源落實(shí)后召開股東大會(huì)審議本次交易有關(guān)事項(xiàng)，交易各方簽訂
的《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議將于本次交易有關(guān)事項(xiàng)經(jīng)股東大會(huì)審
議通過后正式生效。根據(jù)協(xié)議約定，若本次交易涉及事項(xiàng)未通過上市公司股東大
會(huì)審議或因其他原因?qū)е聟f(xié)議未能生效，任何一方不得向其他方追究法律責(zé)任。
同時(shí)，交易對(duì)方出具《承諾函》，“如本次交易涉及事項(xiàng)未通過上市公司股東大
會(huì)審議或因其他原因?qū)е律鲜形茨苷匍_審議本次交易的股東大會(huì)致使《支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》未能生效的，本人/本企業(yè)將不會(huì)以任何方式追究上市公司的法
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律責(zé)任。”。
本次交易各方在遵守協(xié)議約定、不損害上市公司利益的前提條件下將盡力推
進(jìn)本次交易，若屆時(shí)因資金來源問題未能召開股東大會(huì)，交易各方將進(jìn)一步協(xié)商，
對(duì)本次交易方案進(jìn)行修改、調(diào)整、補(bǔ)充、完善，以使本次交易順利完成，若最終
未能達(dá)成一致致使本次交易因資金來源問題在協(xié)議生效前終止，上市公司不存在
需向交易對(duì)方進(jìn)行賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。
2、公司在與平安銀行廣州分行保持密切溝通以便盡快完成并購(gòu)貸款的審批
及發(fā)放的同時(shí)，將繼續(xù)積極與其他有合作意向的銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行接洽，避免
因平安銀行廣州分行未通過并購(gòu)貸款審批而對(duì)本次交易的推進(jìn)造成不利影響；
3、對(duì)于公司自籌資金及金融機(jī)構(gòu)借款資金不能覆蓋的交易對(duì)價(jià)，公司將通
過向控股股東、實(shí)際控制人借款等方式籌集，公司大股東華欣創(chuàng)力，實(shí)際控制人
蔡小如先生已作出承諾：將全力支持本次交易順利完成，若公司自有資金、通過
銀行并購(gòu)貸款及其他金融機(jī)構(gòu)借款籌集的資金不能滿足本次交易對(duì)價(jià)支付進(jìn)度
的要求，將通過合法方式以不高于中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率向上市公司提
供借款。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次交易存在資金不足無法如期付款的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)本次交
易的順利實(shí)施可能構(gòu)成影響，但是，上市公司已制定一系列方案以應(yīng)對(duì)本次交易
資金不足無法如期付款的風(fēng)險(xiǎn)，具有可行性。
二、本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否存在終止風(fēng)險(xiǎn)，如是，請(qǐng)進(jìn)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提
示。（《問詢函》問題 3）
回復(fù)：
根據(jù)金萊特確認(rèn)，若金萊特?zé)o法在一定期限內(nèi)籌集足額資金支付交易對(duì)價(jià)，
標(biāo)的資產(chǎn)的交割等后續(xù)程序可能將無法順利推進(jìn)，故本次交易存在因金萊特?zé)o法
在一定期限內(nèi)籌集足額資金支付交易對(duì)價(jià)而終止的風(fēng)險(xiǎn)。為降低本次交易資金不
足無法如期付款的風(fēng)險(xiǎn)，保障本次交易的順利推進(jìn)與實(shí)施，金萊特已制定一系列
應(yīng)對(duì)方案，具體內(nèi)容參見本補(bǔ)充法律意見書第一題所述。
經(jīng)查，金萊特已于《重組報(bào)告書》“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“一、與本次交易相
關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”之“（六）本次收購(gòu)資金安排風(fēng)險(xiǎn)”中披露本次交易因交易對(duì)價(jià)不能
及時(shí)、足額到位從而導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，具體如下：
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 “公司本次重大資產(chǎn)購(gòu)買的資金來源包括公司自有資金及自籌資金，其中自
籌資金將通過銀行借款及控股股東、實(shí)際控制人借款等方式籌集。雖然公司已向
平安銀行等申請(qǐng)并購(gòu)貸款，該申請(qǐng)已處于內(nèi)部審批階段，但是仍存在無法獲批的
風(fēng)險(xiǎn)。若相關(guān)借款方無法及時(shí)、足額為本公司提供資金，則公司存在因交易支付
款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位從而導(dǎo)致本次交易失敗的風(fēng)險(xiǎn)，此外，上述融資產(chǎn)生的
財(cái)務(wù)費(fèi)用將對(duì)公司未來的凈利潤(rùn)造成一定影響。”。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易存在因金萊特?zé)o法在一定期限內(nèi)籌集足
額資金支付交易對(duì)價(jià)而終止的風(fēng)險(xiǎn)，且金萊特已在《重組報(bào)告書》“重大風(fēng)險(xiǎn)提
示”部分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
本補(bǔ)充法律意見正本一式三份，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署后生效。
北京市天元律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：朱小輝
經(jīng)辦律師：牟奎霖 顧明珠 唐江華
2019 年 2 月 13 日
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