北京市天元律師事務所
關于廣東金萊特電器股份有限公司
重大資產購買的
補充法律意見（一）
北京市天元律師事務所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務所
關于廣東金萊特電器股份有限公司
重大資產購買的
補充法律意見（一）
京天股字（2018）第 629-1 號
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣東金萊特電器股份有限
公司（以下簡稱“金萊特”）的委托，擔任金萊特重大資產購買的專項法律顧問，
并已就本次交易出具京天股字（2018）第 629 號《北京市天元律師事務所關于廣
東金萊特電器股份有限公司重大資產購買的法律意見》 以下簡稱“《法律意見》”）。
依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《律師事務所從事證券法律
業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關法律法
規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，結合深交所中小板公司管理部于 2019 年 1
月 4 日出具的中小板重組問詢函（不需要行政許可）【2018】第 25 號《關于對
廣東金萊特電器股份有限公司的重組問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）的問
詢意見，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所就《問
詢函》提出的有關事項出具本補充法律意見。
本補充法律意見系對《法律意見》的補充，并構成《法律意見》不可分割的
組成部分。除本補充法律意見中補充的事項之外，《法律意見》的其余內容仍然
有效。本所律師在《法律意見》中發(fā)表意見的前提、聲明和假設亦適用于本補充
法律意見。除非上下文另有所指，本補充法律意見所使用簡稱含義均與《法律意
見》中使用的簡稱含義一致。
本補充法律意見僅供金萊特為本次交易之目的使用，未經本所書面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意將本補充法律意見作為金萊特本次交易所必備的
法定文件，隨其他申請材料一起上報，并依法承擔相應的法律責任。
基于上述，本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，
就《問詢函》所提出的相關問題出具法律意見如下：
1
 目 錄
第一部分、交易所問詢函回復 ......................................... 3
第二部分、需補充說明的其他重要事項 ................................ 15
2
 第一部分、交易所問詢函回復
一、2018 年 1 月，你公司控股股東及實際控制人發(fā)生變更，控股股東由蔣
小榮更為深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司，實際控制人為蔡小如。你公司
目前主營業(yè)務為可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇的研發(fā)、生
產和銷售，本次交易標的是一家綜合性建筑工程施工企業(yè)，主要從事市政公用
工程、房屋建筑工程等多項工程施工業(yè)務。請你公司補充披露以下事項：（1）
本次交易是否涉及對你公司主營業(yè)務的重大調整、本次方案在保持主營業(yè)務穩(wěn)
定性方面的安排、后續(xù)是否存在置出原主業(yè)的計劃、本次重組后你公司在雙主
業(yè)經營的狀況下防范上市公司體內資源不當競爭的措施，并具體說明你公司對
資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排；（2）你公司控股股東及實際控制人
于 2018 年 1 月發(fā)生變更，請核實并說明你公司現控股股東、實際控制人在《上
市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第 13 條規(guī)定期限內
是否存在主動或被動放棄你公司控制權的計劃或可能，以及本次交易相關方在
上述期限內是否有主動或被動獲得你公司控制權的計劃或可能。如不存在你公
司控股股東、實際控制人在規(guī)定期限內喪失你公司控制權以及本次交易相關方
在規(guī)定期限內取得你公司控制權可能的，請控股股東、實際控制人及本次交易
相關方提出保持控制權穩(wěn)定的切實可行措施，并分析說明其有效性、是否具有
股份鎖定等可強制執(zhí)行的保障機制以及相關機制是否具有可行性。（3）請結合
上述問題的具體情況，依據《重組辦法》的具體規(guī)定，審慎判斷并充分說明本
次購買資產是否涉嫌規(guī)避“重組上市”、是否需經證監(jiān)會行政審核，并請模擬測
算交易標的是否符合“重組上市”的相關條件。請你公司控股股東、實際控制人
及其一致行動人完善相關承諾。（《問詢函》問題 1）
回復：
（一）本次交易是否涉及對你公司主營業(yè)務的重大調整、本次方案在保持
主營業(yè)務穩(wěn)定性方面的安排、后續(xù)是否存在置出原主業(yè)的計劃、本次重組后你
公司在雙主業(yè)經營的狀況下防范上市公司體內資源不當競爭的措施，并具體說
明你公司對資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排。
1、本次交易是否涉及對公司主營業(yè)務的重大調整
依據《重組報告書》及金萊特確認，本次交易完成前，金萊特的主營業(yè)務為
可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇的研發(fā)、生產和銷售，本次交
易完成后，金萊特在原有主營業(yè)務的基礎上，增加建筑工程施工業(yè)務，實現主業(yè)
3
的多元化發(fā)展，故本次交易將使得金萊特的主營業(yè)務結構進一步完善，業(yè)務規(guī)模
進一步擴大。
依據《備考審閱報告》及金萊特確認，金萊特 2017 年度及 2018 年 1-9 月的
營業(yè)收入備考數分別為 266,633.83 萬元、155,409.05 萬元，營業(yè)收入實際數分別
為 98,664.57 萬元、68,174.10 萬元。假設本次交易完成，金萊特 2017 年度及 2018
年 1-9 月原有主營業(yè)務收入占營業(yè)收入的比例分別為 37.00%、43.87%，金萊特
原有主營業(yè)務仍構成金萊特業(yè)務的重要組成部分。本次新增建筑工程施工業(yè)務，
作為盈利來源的補充，金萊特將通過資源優(yōu)化整合，促進原有制造業(yè)和建筑業(yè)之
間的協(xié)同發(fā)展，提高金萊特盈利水平。
依據金萊特確認，金萊特未來將保持多元化經營發(fā)展戰(zhàn)略，原有主營業(yè)務仍
構成金萊特營業(yè)收入來源的重要組成部分，且金萊特將通過擴大產能、加大研發(fā)
力度、加深市場拓展力度等，提升產品的市場競爭力，增強原有主營業(yè)務的盈利
能力。
綜上所述，本所律師認為，本次交易后，金萊特未來將形成多元化經營發(fā)展，
可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇業(yè)務及建筑工程施工業(yè)務均
系金萊特的主營業(yè)務。
2、本次方案在保持主營業(yè)務穩(wěn)定性方面的安排
依據《重組報告書》及金萊特確認，本次交易完成前，金萊特的主營業(yè)務為
可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇的研發(fā)、生產和銷售。同時，
經過多年的發(fā)展，金萊特已經成長為行業(yè)內具有較高知名度和影響力的企業(yè)，且
近年來，隨著用戶需求的多元化發(fā)展，可充電應急產品趨向于小型化和集成化，
產品功能越來越多樣化，金萊特所屬細分行業(yè)市場競爭加劇。對此，金萊特后續(xù)
將繼續(xù)加大研發(fā)投入，加強產學研合作，不斷提高產品附加價值，鞏固海外銷售
業(yè)務，進一步挖掘國內市場需求，同時，金萊特將擴大業(yè)務規(guī)模，降低生產成本，
實施智能化生產，圍繞可充電備用產品供應鏈，結合資本運作平臺，將金萊特發(fā)
展成為具有核心競爭力的智能制造企業(yè)。
依據金萊特確認，基于建筑行業(yè)良好的發(fā)展前景，金萊特通過并購重組涉足
建筑工程施工領域。本次交易完成后，金萊特將保持制造業(yè)和建筑業(yè)的多元化經
營發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮原有可充電備用產品業(yè)務的規(guī)模優(yōu)勢，提高持續(xù)盈利能力，
同時借助上市公司資本平臺和品牌效應，提升建筑工程施工業(yè)務的競爭優(yōu)勢和盈
利能力。
4
 3、后續(xù)是否存在置出原主業(yè)的計劃
依據金萊特確認，本次交易完成后 12 個月內，金萊特不存在置出原主業(yè)的
計劃，亦未就置出原主業(yè)與任何方形成相關約定，若金萊特未來處置原主業(yè)資產，
將按照相關法律法規(guī)履行相應的審批程序。
金萊特控股股東、實際控制人承諾：“本次交易完成后 12 個月內，本企業(yè)/
本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)不對上市公司置出原有可充電備用產品業(yè)務的議
案投贊成票”。
4、本次重組后公司在雙主業(yè)經營的狀況下防范上市公司體內資源不當競爭
的措施，以及公司對資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排
（1）防范上市公司體內資源不當競爭的措施
依據金萊特確認，金萊特實施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，為了防范體內資源不當競爭，
制定了如下措施：
①建立健全金萊特內部控制制度并保證有效執(zhí)行，對重大資源的配置決策履
行相應的審批程序，保障內部資源配置的合理性，同時，金萊特將根據業(yè)務發(fā)展
和實際需求情況，綜合考慮各業(yè)務的盈利能力、未來增長情況、行業(yè)發(fā)展前景等，
按照效率優(yōu)先的原則，合理分配內部資源。
②本次交易完成后，金萊特將保持制造業(yè)和建筑業(yè)雙主業(yè)經營模式，且原有
業(yè)務和新增建筑工程施工業(yè)務自身發(fā)展良好，各業(yè)務主體仍保留獨立法人資格，
設置獨立的組織機構和管理團隊，相應業(yè)務經營特點、資金及人員專業(yè)要求亦有
所差別，總體上不會造成金萊特體內資源不當競爭。
③在人員方面，金萊特將保留中建城開原有核心管理團隊，在日常經營管理
活動中給予其較大的經營自主權，保證中建城開業(yè)務經營的穩(wěn)定性。同時，金萊
特將考慮持續(xù)引入專業(yè)的技術人員和管理人員，以豐富核心技術團隊和管理團隊，
為業(yè)務規(guī)模的擴張?zhí)峁┤瞬疟Ｕ稀?br/> ④在資金方面，金萊特將根據各業(yè)務發(fā)展的資金需求情況進行統(tǒng)籌安排。本
次交易完成后，金萊特將向中建城開委派財務經理（或財務主管），對中建城開
的財務進行統(tǒng)一管理，規(guī)范中建城開日常財務核算，提高金萊特內部資金的使用
效率，實現內部資源的統(tǒng)一管理和優(yōu)化配置。
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 （2）公司對資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排
本次交易完成后，公司對原有主營業(yè)務和新增建筑工程施工業(yè)務在人員、資
金等資源配置上的后續(xù)安排，主要是根據整體戰(zhàn)略規(guī)劃、經營情況和行業(yè)發(fā)展情
況等因素作出，不具有明顯的優(yōu)先性，金萊特暫未對資金、人員等資源配置的優(yōu)
先性作出明確安排。
（二）你公司控股股東及實際控制人于 2018 年 1 月發(fā)生變更，請核實并說
明你公司現控股股東、實際控制人在《上市公司重大資產重組管理辦法》（以
下簡稱《重組辦法》）第 13 條規(guī)定期限內是否存在主動或被動放棄你公司控制
權的計劃或可能，以及本次交易相關方在上述期限內是否有主動或被動獲得你
公司控制權的計劃或可能。如不存在你公司控股股東、實際控制人在規(guī)定期限
內喪失你公司控制權以及本次交易相關方在規(guī)定期限內取得你公司控制權可能
的，請控股股東、實際控制人及本次交易相關方提出保持控制權穩(wěn)定的切實可
行措施，并分析說明其有效性、是否具有股份鎖定等可強制執(zhí)行的保障機制以
及相關機制是否具有可行性
1、依據金萊特控股股東及實際控制人確認，本次交易完成后 60 個月內，金
萊特控股股東、實際控制人不會主動或被動通過包括但不限于股權轉讓、表決權
委托等方式讓渡上市公司控制權而導致本次交易的交易對方、交易對方控制的主
體及交易對方的其他關聯方獲得上市公司控制權。
依據交易對方、姜旭、胡瀚確認，本次交易完成后 60 個月內，交易對方、
姜旭、胡瀚及其實際控制的企業(yè)不會謀求上市公司第一大股東或控股股東地位，
也不與上市公司其他主要股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協(xié)議或
達成類似協(xié)議、安排等其他任何方式謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際
控制人地位，且不會協(xié)助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股
東及實際控制人地位。
2、為了保持金萊特控制權穩(wěn)定，金萊特控股股東、實際控制人已出具《關
于保持上市公司控制權穩(wěn)定的承諾函》，承諾如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十個月內，本公司/本人及本公司/本人控
制的主體（如有）不會主動或被動通過包括但不限于股權轉讓、表決權委托等方
式讓渡上市公司控制權而導致本次交易的交易對方、交易對方控制的主體及交易
對方的其他關聯方獲得上市公司控制權；
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 （2）自本次交易完成之日起 60 個月內，本公司/本人確保不出現逾期還款、
不能按期償債及其他違約情形，本公司/本人將優(yōu)先處置本公司/本人所持除上市
公司股票之外的其他財產進行還款，確保本公司所持上市公司股份不成為被執(zhí)行
的標的。
（3）本承諾一經作出即生效，不可撤銷且不可變更（中國證監(jiān)會或其他監(jiān)
管機構另有要求的除外）。本公司/本人將嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第 4 號
——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等
規(guī)定履行承諾，如違反上述承諾，本公司/本人將依法承擔賠償責任?！薄?br/> 3、為了保持金萊特控制權穩(wěn)定，交易對方（除福泉道成、孫曉光外）、姜
旭、胡瀚已出具《關于不謀求上市公司控制權的承諾》，承諾如下：
“（1）在本次交易完成后 60 個月內，本人/本企業(yè)及/或本人/本企業(yè)控制的
主體將不會謀求上市公司第一大股東或控股股東地位，也不與上市公司其他主要
股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協(xié)議或達成類似協(xié)議、安排等其
他任何方式謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位，且不會協(xié)助
或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。
（2）本人/本企業(yè)與上市公司現有其他股東不存在任何一致行動或表決權委
托約定，不存在雖未登記在名下但可以實際支配上市公司表決權的股份情形，自
本次交易完成之日起 60 個月內，亦不會與任何第三方簽署任何與此相關的協(xié)議
或約定，不以委托、征集投票權、協(xié)議等任何形式與他人共同擴大其所能夠支配
的上市公司股份表決權的數量。
（3）自本次交易完成之日起 60 個月內，如上市公司股東深圳華欣創(chuàng)力科技
實業(yè)發(fā)展有限公司因包括但不限于強制平倉、司法強制執(zhí)行等原因導致其被動減
持上市公司股票并使本企業(yè)/本人及本人/本企業(yè)控制的主體成為上市公司控股
股東或實際控制人的，本企業(yè)/本人承諾自上述情形觸發(fā)之日起至本次交易完成
之日起 60 個月期間內無條件且不可撤銷地放棄行使本企業(yè)/本人及本人/本企業(yè)
控制的主體所持上市公司全部或部分股票對上市公司的任何表決權或提名董事
候選人的權利，確保本企業(yè)/本人自本次交易完成之日起 60 個月內不成為上市公
司的控股股東，且本人不會成為上市公司的實際控制人。
（4）自本次交易完成之日起 60 個月內，未經上市公司同意，本人/本企業(yè)
及本人/本企業(yè)控制的主體不以任何形式直接或間接增持上市公司股份。
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 （5）本人/本企業(yè)謹此確認：本承諾函系本人/本企業(yè)的真實意思表示，本人
/本企業(yè)理解本承諾函及其項下的各項承諾的真實含義；本除非法律另有規(guī)定，
自本函出具之日，本函及本函項下之承諾是不可撤銷且不可變更的（監(jiān)管機構另
有要求除外）。如法律另有規(guī)定造成上述承諾的某些部分無效或不可執(zhí)行時，不
影響本人/本企業(yè)在本函項下之其它承諾。”。
4、為了保持金萊特控制權穩(wěn)定，交易對方福泉道成、孫曉光已出具《關于
不謀求上市公司控制權的承諾》，承諾如下：
“（1）在本次交易完成后 60 個月內，本人/本企業(yè)及/或本人/本企業(yè)控制
的主體將不會謀求上市公司第一大股東或控股股東地位，也不與上市公司其他主
要股東及其關聯方、一致行動人之間簽署一致行動協(xié)議或達成類似協(xié)議、安排等
其他任何方式謀求上市公司第一大股東、控股股東或實際控制人地位，且不會協(xié)
助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。
（2）本人/本企業(yè)與上市公司現有其他股東不存在任何一致行動或表決權委
托約定，不存在雖未登記在名下但可以實際支配上市公司表決權的股份情形，自
本次交易完成之日起 60 個月內，亦不會與任何第三方簽署任何與此相關的協(xié)議
或約定，不以委托、征集投票權、協(xié)議等任何形式與他人共同擴大其所能夠支配
的上市公司股份表決權的數量。
（3）自本次交易完成之日起 60 個月內，未經上市公司同意，本人/本企業(yè)
及本人/本企業(yè)控制的主體不以任何形式直接或間接購買或增持上市公司股份。
（4）本人/本企業(yè)謹此確認：本承諾函系本人/本企業(yè)的真實意思表示，本
人/本企業(yè)理解本承諾函及其項下的各項承諾的真實含義；本除非法律另有規(guī)定，
自本函出具之日，本函及本函項下之承諾是不可撤銷且不可變更的（監(jiān)管機構另
有要求除外）。如法律另有規(guī)定造成上述承諾的某些部分無效或不可執(zhí)行時，不
影響本人/本企業(yè)在本函項下之其它承諾。”
綜上所述，本所律師認為，金萊特控股股東、實際控制人已對自本次交易完
成后 60 個月內不會主動或被動讓渡上市公司控制權而導致本次交易的交易對方、
交易對方控制的主體及交易對方的其他關聯方獲得上市公司控制權事宜出具承
諾，交易對方、姜旭、胡瀚已對本次交易完成后 60 個月內不謀求金萊特控制權
事宜出具承諾，該等承諾具有約束力，且金萊特控股股東、實際控制人、交易對
方、姜旭、胡瀚將嚴格按照上述承諾安排執(zhí)行，該等承諾具有可行性。
8
 （三）請結合上述問題的具體情況，依據《重組辦法》的具體規(guī)定，審慎
判斷并充分說明本次購買資產是否涉嫌規(guī)避“重組上市”、是否需經證監(jiān)會行政
審核，并請模擬測算交易標的是否符合“重組上市”的相關條件。請你公司控股
股東、實際控制人及其一致行動人完善相關承諾
1、本次交易是否涉嫌規(guī)避“重組上市”、是否需經證監(jiān)會行政審核
依據《重組管理辦法》第十三條的相關規(guī)定，上市公司自控制權發(fā)生變更之
日起 60 個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發(fā)生《重組管理
辦法》規(guī)定的根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照《重組管理辦
法》的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準。
依據金萊特的相關公告文件，金萊特控股股東于 2018 年 1 月由蔣小榮變更
為華欣創(chuàng)力，金萊特實際控制人于 2018 年 1 月由蔣小榮變更為蔡小如。
依據《重組報告書》、《支付現金購買資產協(xié)議》、本次交易的董事會決議
公告及金萊特確認，本次交易為支付現金購買中建城開 100%股權，不涉及發(fā)行
股份。同時，姜旭或其實際控制的企業(yè)、胡瀚或其實際控制的企業(yè)、陳斌或其實
際控制的企業(yè)、共青城中建需購買金萊特股票，購買總金額為沙縣旭寶、沙縣國
信、共青城中建、陳斌收到第一期和第二期交易對價稅后金額的 40%（含 40%），
且姜旭及其實際控制的企業(yè)（不含共青城中建）、共青城中建按照協(xié)議約定第一
次和第二次購買的金萊特股票數量合計不得超過金萊特總股本的 15%（含本數）。
依據金萊特控股股東、實際控制人出具的《關于保持上市公司控制權穩(wěn)定的
承諾函》，金萊特控股股東、實際控制人自本次交易完成后 60 個月內金萊特控
股股東、實際控制人不會主動或被動讓渡上市公司控制權而導致本次交易的交易
對方、交易對方控制的主體及交易對方的其他關聯方獲得上市公司控制權。同時，
依據交易對方、姜旭、胡瀚出具的《關于不謀求上市公司控制權的承諾》，交易
對方、姜旭、胡瀚自本次交易完成后 60 個月內不謀求金萊特控制權。
綜上所述，本所律師認為，本次交易完成后 60 個月內，交易相關方不會謀
求金萊特控制權，金萊特的控股股東和實際控制人不會發(fā)生變化，本次交易不涉
及向金萊特收購人及其關聯人購買資產的情形，不構成《重組管理辦法》第十三
條規(guī)定的重組上市，無需中國證監(jiān)會審核。
2、通過模擬測算，本次交易標的不符合“重組上市”的相關條件
9
 根據《審計報告》并經上市公司書面確認，上市公司對本次交易標的的相關
情況模擬測算結果如下：
單位：元
項目 金萊特 中建城開/交易金額 財務指標占比
2017 年 12 月 31 日資產總額 1,042,074,520.89 1,258,084,284.66 120.73%
2017 年營業(yè)收入 986,645,664.23 1,679,692,611.74 170.24%
2017 年凈利潤 7,667,657.94 41,054,588.98 535.43%
2017 年 12 月 31 日資產凈額 653,886,248.52 850,000,000.00 129.99%
根據測算結果，本次交易達到了《重組管理辦法》第十三條（一）至（四）
項的規(guī)定，但是本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，不符合《重組管理
辦法》第十三條的規(guī)定，因此本次交易不構成重組上市。
3、請你公司控股股東、實際控制人及其一致行動人完善相關承諾
經查，金萊特已出具《關于本次交易不構成重組上市的確認函》，確認如下
事宜：“本次交易系金萊特以支付現金方式收購沙縣旭寶、沙縣國信、共青城中
建、陳斌、孫曉光、福泉道成、沙縣龍祺所持中建城開 100%股份。本次交易不
涉及發(fā)行股份購買資產亦不涉及向控股股東、實際控制人收購資產；本次交易不
會導致上市公司控制權的變更。因此本次不構成《上市公司重大資產重組管理辦
法》第十三條規(guī)定的重組上市?！?。同時，金萊特控股股東、實際控制人已對自
本次交易完成后 60 個月內不會主動或被動讓渡上市公司控制權而導致本次交易
的交易對方、交易對方控制的主體及交易對方的其他關聯方獲得上市公司控制權
事宜出具承諾。交易對方、姜旭、胡瀚已對本次交易完成后 60 個月內不謀求金
萊特控制權事宜出具承諾。
二、根據《報告書》，本次交易完成后，中建城開將成為你公司的全資子
公司。請說明以下事項，并請獨立財務顧問及律師進行核查和發(fā)表專項意見：
（1）本次交易完成后，你公司在中建城開人員安排方面詳細的整合計劃；（2）
本次交易完成后，你公司對中建城開的管理控制能力，后續(xù)保障你公司對中建
城開管理控制能力的具體措施及其有效性；（3）本次交易完成后，交易對方、
交易對方的實際控制人及其關聯人是否在中建城開留任。如繼續(xù)留任，請詳細
披露上述人員的留任安排，并說明此次交易對中建城開及你公司治理的影響，
以及是否存在相應的治理爭議解決機制。（《問詢函》問題 8）
回復：
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 （一）本次交易完成后中建城開人員安排方面詳細的整合計劃
依據《重組報告書》、《支付現金購買資產協(xié)議》及金萊特確認，本次交易
完成后，中建城開將成為金萊特的全資子公司，金萊特在中建城開人員安排方面
詳細的整合計劃如下：
1、中建城開將根據上市公司治理及規(guī)范運作的相關規(guī)定和有限責任公司的
法人治理結構要求設立董事會、監(jiān)事，屆時中建城開董事會由 5 名董事組成。同
時，金萊特將根據其內部控制制度，結合中建城開的經營特點、業(yè)務模式及組織
架構，建立和完善中建城開的法人治理結構，對中建城開原有的內部管理制度進
行適當調整和修改，促使中建城開盡快建立符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)規(guī)定和上市公司內部控制要求的內部控制
制度。
2、中建城開改選后的董事會由 5 名董事組成，該等董事均由金萊特提名，
其中 2 名董事為中建城開現有核心管理團隊成員。中建城開董事長由被金萊特提
名擔任中建城開董事的現有核心管理團隊成員擔任并經全體董事選舉產生，同時，
中建城開總經理由董事長提名中建城開現有核心管理團隊成員擔任，主管財務的
副總經理、財務總監(jiān)由總經理提名金萊特推薦的人員擔任，前述高級管理人員由
中建城開董事會聘任，且金萊特有權向中建城開委派財務經理（或財務主管）、
內部審計專員，對中建城開的財務及經營規(guī)范性進行管理。
3、為保證本次交易完成后中建城開可以繼續(xù)保持原有市場地位及競爭優(yōu)勢，
金萊特將保持中建城開現有核心管理團隊，在業(yè)務層面給予其較大程度的發(fā)展空
間，保持中建城開現有核心業(yè)務的正常運轉，支持中建城開積極發(fā)展自身業(yè)務并
開展內部合作，同時，金萊特將加強對中建城開核心管理團隊成員、業(yè)務人員關
于上市公司規(guī)范運營管理方面的培訓，建立和完善長效培訓機制，并考慮在適當
時機從外部引進優(yōu)質人才，以豐富和完善中建城開的核心管理團隊，為中建城開
的持續(xù)發(fā)展提供足夠支持。
（二）本次交易完成后，上市公司對中建城開的管理控制能力，后續(xù)保障
上市公司對中建城開管理控制能力的具體措施及其有效性
1、金萊特對中建城開的管理控制能力
依據《重組報告書》、《支付現金購買資產協(xié)議》及金萊特確認，本次交易
完成后，中建城開將成為金萊特的全資子公司。為保證本次交易完成后中建城開
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可以繼續(xù)保持原有市場地位及競爭優(yōu)勢，金萊特將保持中建城開現有核心管理團
隊不變，該核心管理團隊將按照相關法律法規(guī)規(guī)定和上市公司規(guī)范運行要求實施
經營管理。但是，在本次交易完成后，中建城開董事會由 5 名董事組成，該等董
事均由金萊特提名，其中 2 名董事為中建城開現有核心管理團隊成員。中建城開
董事長由被金萊特提名擔任中建城開董事的現有核心管理團隊成員擔任并經全
體董事選舉產生，同時，中建城開總經理由董事長提名中建城開現有核心管理團
隊成員擔任，主管財務的副總經理、財務總監(jiān)由總經理提名金萊特推薦的人員擔
任，前述高級管理人員由中建城開董事會聘任，且金萊特有權向中建城開委派財
務經理（或財務主管）、內部審計專員。鑒于本次交易完成后，金萊特持有中建
城開 100%股權，且其委派的董事占中建城開董事會的大多數席位，因此上述人
員擔任相應職務不存在障礙。據此，本次交易完成后，金萊特具有對中建城開的
管理控制能力。
2、對中建城開管理控制能力的具體措施及其有效性
依據《支付現金購買資產協(xié)議》、中建城開《公司章程》及金萊特書面確認，
為保證金萊特對中建城開的管理控制能力，金萊特將采取以下措施：
（1）本次交易完成后，中建城開成為金萊特全資子公司，且金萊特將按照
《公司章程》和相關內部控制制度的規(guī)定對中建城開實施管理。同時，金萊特作
為中建城開唯一股東，將按照《公司法》、中建城開《公司章程》的相關規(guī)定行
使股東職權，從股東職權方面對中建城開進行管理，該等職權包括但不限于決定
中建城開的經營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事、
批準中建城開的年度財務預算方案和決算方案、批準中建城開的利潤分配方案和
虧損彌補方案等相關職權。
（2）本次交易完成后，中建城開 5 名董事均由金萊特提名，主管財務的副
總經理、財務總監(jiān)由總經理提名金萊特推薦的人員擔任，前述高級管理人員由中
建城開董事會聘任，可充分參與中建城開的經營決策與經營管理，同時，金萊特
將按照相關法律法規(guī)和內部控制制度的規(guī)定，建立和完善中建城開的法人治理結
構，對中建城開原有的內部管理制度進行適當調整和修改，促使中建城開盡快建
立符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》等相關法律法
規(guī)規(guī)定和上市公司內部控制要求的內部控制制度。
（3）本次交易完成后，，主管財務的副總經理、財務總監(jiān)由總經理提名金
萊特推薦的人員擔任，前述高級管理人員由中建城開董事會聘任，且金萊特有權
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向中建城開委派財務經理（或財務主管）、內部審計專員，在財務上對其實行統(tǒng)
一管理，不斷規(guī)范日常經營活動中財務運作，降低財務風險。
（4）本次交易完成后，業(yè)績承諾方將促使中建城開核心人員與中建城開簽
訂工作期限為五年的《勞動合同》、《競業(yè)限制協(xié)議》、《保密協(xié)議》，且在中
建城開不違反相關勞動法律法規(guī)的前提下，前述人員不得單方解除與中建城開簽
訂的《勞動合同》，同時，業(yè)績承諾方已就競業(yè)限制和同業(yè)競爭事宜在《支付現
金購買資產協(xié)議》作出承諾。
綜上所述，本所律師認為，上述措施將有效保障金萊特能從控制權、重大事
項決策、日常經營管理、財務管理等方面實現對中建城開的管理控制能力。
（三）本次交易完成后，交易對方、交易對方的實際控制人及其關聯人是
否在中建城開留任。如繼續(xù)留任，請詳細披露上述人員的留任安排，并說明此
次交易對中建城開及金萊特治理的影響，以及是否存在相應的治理爭議解決機
制
1、本次交易完成后，交易對方、交易對方的實際控制人及其關聯人的留任
安排
依據《支付現金購買資產協(xié)議》、中建城開工商登記文件及金萊特、中建城
開確認，本次交易完成前，交易對方及其實際控制人、中建城開核心人員在中建
城開的任職情況如下：
序號 姓名 任職情況
1 姜旭 執(zhí)行董事
2 胡瀚 總經理
3 計芹芹 副總經理
4 徐秋平 副總經理
5 李婷 財務總監(jiān)
6 周成涌 技術部經理、核心技術人員
7 晏國群 項目經理、核心技術人員
8 萬林 辦公室主任
9 萬程騁 市場總監(jiān)
10 姜勇 工程負責人
11 杜志文 商務負責人
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 依據《支付現金購買資產協(xié)議》、中建城開及金萊特確認，本次交易完成后，
中建城開的董事、監(jiān)事（職工代表監(jiān)事除外）均由金萊特提名，，主管財務的副
總經理、財務總監(jiān)由總經理提名金萊特推薦的人員擔任，前述高級管理人員由中
建城開董事會聘任，且金萊特有權向中建城開委派財務經理（或財務主管）、內
部審計專員，除此之外，將保持中建城開現有核心管理團隊不變，且上述人員將
繼續(xù)在中建城開任職。
2、本次交易對中建城開及金萊特治理的影響
依據《支付現金購買資產協(xié)議》及金萊特確認，本次交易完成后，中建城開
現有核心管理團隊不變，董事會中 2 名董事的人選由業(yè)績承諾方推薦；同時，鑒
于金萊特委派的董事占中建城開董事會的大多數席位，金萊特須確保董事長和總
經理均由業(yè)績承諾方推薦的人員擔任。但鑒于本次交易完成后，中建城開作為金
萊特的全資子公司，金萊特對中建城開擁有控制權，改選后的中建城開董事會由
5 名董事組成，5 名董事均由金萊特提名；此外，主管財務的副總經理、財務總
監(jiān)由總經理提名金萊特推薦的人員擔任，前述高級管理人員由中建城開董事會聘
任，且金萊特有權向中建城開委派財務經理（或財務主管）、內部審計專員，加
強金萊特對中建城開的經營管理和財務管理。鑒于本次交易完成后，金萊特持有
中建城開 100%股權，且其委派的董事占中建城開董事會的大多數席位，因此上
述人員擔任相應職務不存在障礙。
依據《支付現金購買資產協(xié)議》及金萊特確認，金萊特將按照相關法律法規(guī)
的規(guī)定，建立和完善中建城開的組織結構和法人治理結構，適當調整和修改中建
城開原有的內部管理制度，從制度上保證金萊特依法對中建城開行使控制權，同
時，金萊特將按照其內部控制制度的規(guī)定，建立和完善中建城開的內部控制制度，
加強中建城開的內部管控，以確保中建城開嚴格按照金萊特內部控制制度進行規(guī)
范和完善。
依據金萊特確認，本次交易完成后，中建城開現有核心管理團隊不變，但金
萊特將按照《公司法》、中建城開《公司章程》的相關規(guī)定，通過行使股東職權，
參與中建城開重大經營管理決策的制定和批準。中建城開主管財務的副總經理、
財務總監(jiān)由總經理提名金萊特推薦的人員擔任，前述高級管理人員由中建城開董
事會聘任，且金萊特有權向中建城開委派財務經理（或財務主管）、內部審計專
員參與中建城開的日常經營管理，并對中建城開的日常經營管理進行監(jiān)督，增強
金萊特對中建城開的管控能力。
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 3、治理爭議解決機制
（1）依據《公司章程》、金萊特《2017 年年度報告》、《2018 年度半年度
報告》、金萊特內部控制制度及金萊特確認，金萊特已建立各項內部控制制度，
目前已經形成包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經營管理層在內的公司治理結構，
建立了權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營層之間權責明確、運作規(guī)范、互相
協(xié)調制衡的機制，確保金萊特規(guī)范運行。
（2）依據金萊特確認，本次交易完成后，金萊特將保持中建城開在資產、
業(yè)務及人員等方面的穩(wěn)定，保持中建城開現有核心管理團隊不變，使中建城開現
有核心管理團隊享有較大的自主性與靈活性，并在資金、資源、管理、人才等方
面為中建城開的業(yè)務經營管理提供有力支持。同時，金萊特將按照相關法律法規(guī)
的規(guī)定，建立和完善中建城開的組織結構和法人治理結構以及內部控制制度，并
通過行使股東職權參與中建城開重大經營管理決策的制定和批準。中建城開主管
財務的副總經理、財務總監(jiān)由總經理提名金萊特推薦的人員擔任，前述高級管理
人員由中建城開董事會聘任，且金萊特有權向中建城開委派財務經理（或財務主
管）、內部審計專員參與中建城開的日常經營管理，并對中建城開的日常經營管
理進行監(jiān)督。
據此，本次交易完成后，金萊特將保持中建城開現有核心管理團隊不變，由
中建城開現有核心管理團隊對中建城開進行經營管理，同時，金萊特將參與中建
城開重大經營管理決策的制定和批準以及中建城開的日常經營管理，并對中建城
開的日常經營管理進行監(jiān)督。如未來發(fā)生爭議，將按照《公司法》和中建城開公
司章程、各項內部控制制度的規(guī)定對重大事項進行決策。
第二部分、需補充說明的其他重要事項
一、金萊特于 2019 年 1 月 24 與交易對方簽署《支付現金購買資產協(xié)議之補
充協(xié)議》，對《支付現金購買資產協(xié)議》中的補償方式、補償的計算方式、減值
測試、補償的實施、應收賬款回收等內容進行了相應修訂。
二、2019 年 1 月 24，金萊特召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過《關
于與交易對方簽署支付現金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議的議案》；獨立董事已就上
述事項發(fā)表獨立意見。同日，金萊特召開第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過
《關于與交易對方簽署支付現金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議的議案》。
本補充法律意見正本一式三份，經本所及經辦律師簽署后生效。
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北京市天元律師事務所
負責人：朱小輝
經辦律師：牟奎霖 顧明珠 唐江華
2019 年 1 月 25 日
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