關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
以集中競價方式回購股份的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū) 益田路6001號太平金融大廈12樓
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廣東信達律師事務(wù)所 法律意見書
廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
以集中競價方式回購股份的
法律意見書
信達回購字[2018]第 012 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達律師事務(wù)所根據(jù)與深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）
簽訂的《專項法律顧問聘請協(xié)議》，接受公司的委托，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員
會制定的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《上市公司回購
社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股
份的補充規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，出具《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公
司以集中競價方式回購股份的法律意見書》。
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目 錄
釋 義 ............................................................. 3
第一節(jié) 律師聲明事項 ............................................... 4
第二節(jié) 正文 ....................................................... 5
一、本次回購的批準和授權(quán)............................................ 5
二、本次回購股份的實質(zhì)條件.......................................... 6
三、本次股份回購的信息披露.......................................... 8
四、本次回購股份的資金來源.......................................... 9
五、結(jié)論意見........................................................ 9
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釋 義
在本法律意見書中，除上下文另有解釋或說明外，下列使用的簡稱分別代表
的全稱或含義為：
簡稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達 廣東信達律師事務(wù)所
信達律師 廣東信達律師事務(wù)所經(jīng)辦律師
中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》
《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充
《補充規(guī)定》
規(guī)定》
《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份
《業(yè)務(wù)指引》
業(yè)務(wù)指引》
《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
《深圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于回購公司股份的
《回購預(yù)案》
預(yù)案》
《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限
《法律意見書》
公司以集中競價方式回購股份的法律意見書》
中華人民共和國境內(nèi)區(qū)域，為本《法律意見書》之目的，
中國
不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
元 人民幣元
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第一節(jié) 律師聲明事項
一、信達及信達律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見
書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事
實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
二、信達律師并不對有關(guān)會計、審計、驗資、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。
信達律師在本《法律意見書》中引用有關(guān)會計報表、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)
評估報告中的某些數(shù)據(jù)或結(jié)論時，并不意味著信達對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性和
準確性作出任何明示或默示的保證。
三、信達在進行相關(guān)的調(diào)查、收集、查閱、查詢過程中，已經(jīng)得到公司的如
下保證：公司已向信達提供了信達出具本《法律意見書》所必需的和真實的原始
書面材料、副本材料、復(fù)印材料、書面說明或口頭證言等文件；公司在向信達提
供文件時并無隱瞞、遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述；公司所提供的所有文件上的
簽名、印章均是真實的；其中，文件材料為副本或者復(fù)印件的，所有副本材料或
復(fù)印件均與原件一致。
四、信達同意將本《法律意見書》作為公司申請本次回購股份所必備的法律
文件，隨其他申報材料一同上報，并愿意就本《法律意見書》內(nèi)容承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
五、信達同意公司部分或全部在本次回購股份相關(guān)文件中自行引用或按中國
證監(jiān)會備案要求引用本《法律意見書》的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引
用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
六、信達出具的本《法律意見書》僅供公司為本次回購股份之目的使用，不
得用作任何其他目的。
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第二節(jié) 正文
一、本次回購的批準和授權(quán)
（一）本次回購已履行的內(nèi)部批準程序
1、召開董事會并作出決議
公司于 2018 年 10 月 19 日召開第三屆董事會第三十一次會議，審議通過了
《關(guān)于<回購公司股份的預(yù)案（草案）>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會具體辦理本次回購股份相關(guān)事宜的議案》。
公司獨立董事已就本次回購事項發(fā)表了獨立意見，認為公司本次回購合法合
規(guī)，符合公司及全體股東的利益。
2、召開股東大會并作出決議
公司于 2018 年 12 月 5 日召開 2018 年度第三次臨時股東大會，會議以現(xiàn)場
會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，審議通過《關(guān)于<回購公司股份的預(yù)案>的
議案》及《關(guān)于提請授權(quán)董事會辦理本次回購相關(guān)事宜的議案》，對本次回購股
份的方式，回購股份的用途，回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則，回購股份
的資金總額及資金來源，回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例，回購股份的
期限等涉及本次回購股份的事項逐項表決通過。上述議案均經(jīng)公司出席會議的股
東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
信達律師認為，公司關(guān)于本次回購股份已取得了必要的批準和授權(quán)，符合《公
司法》、《管理辦法》、《補充規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》的規(guī)定，合法有效。
（二）本次回購已履行的通知程序
2018 年 12 月 6 日，公司在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于回購股份的債
權(quán)人通知公告》，就本次回購股份事宜向公司債權(quán)人進行了公告通知。根據(jù)該公
告，公司董事會后續(xù)將按照股東大會授權(quán)，根據(jù)公司實際情況決定回購股份具體
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用途，債權(quán)人的申報時間為董事會后續(xù)明確并審議通過回購股份用于注銷決議公
告披露之日起 45 日內(nèi)（每個工作日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00）。
信達律師認為，公司在作出本次回購股份的股東大會決議后依法履行了通知
債權(quán)人的義務(wù)，符合《公司法》、《管理辦法》、《補充規(guī)定》、《業(yè)務(wù)指引》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次回購股份的實質(zhì)條件
（一）本次回購股份符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)公司 2018 年度第三次臨時股東大會決議及《回購預(yù)案》，公司本次回
購股份系通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司社會公眾
股份，回購的股份將用作公司股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃或依法注銷減少注冊
資本等。若公司未能實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃，則公司回購的股份將依
法予以注銷。具體用途授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。
信達律師認為，公司本次回購股份的事項符合《公司法》第一百四十二條規(guī)
定的公司可以收購本公司股份的情形。
（二）本次回購股份符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定
1、公司股份上市已滿一年
經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2011]653 號文《關(guān)于核準深圳市奧拓電子股份有限
公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準，奧拓電子向社會公開發(fā)行 2,100 萬股人民
幣普通股股票。經(jīng)深圳證券交易所深證上[2011]172 號文《關(guān)于深圳市奧拓電子
股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》同意，奧拓電子于 2011 年 6 月 10
日在深圳證券交易所上市，證券簡稱“奧拓電子”，證券代碼“002587”。
信達律師認為，公司股票上市已經(jīng)超過一年，符合《管理辦法》第八條第（一）
項之規(guī)定。
2、公司最近一年無重大違法違規(guī)行為
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根據(jù)公司的《2018 年半年度報告》、《2018 年第三季度報告》、公司公開
披露的信息以及公司的說明，并經(jīng)查詢公司所在地市場監(jiān)督管理、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)
督、海關(guān)、環(huán)境保護、人事勞動和社會保障、住房公積金等部門網(wǎng)站公示信息，
公司最近一年內(nèi)不存在因違反工商、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、海關(guān)、環(huán)境保護、人事勞
動和社會保障、住房公積金等方面法律法規(guī)的重大違法行為而受到行政處罰的情
形。
信達律師認為，公司在最近一年內(nèi)不存在因重大違法行為受到相關(guān)行政處罰
的情形，符合《管理辦法》第八條第（二）項之規(guī)定。
3、本次回購股份完成后，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)公司《回購預(yù)案》及《2018 年第三季度報告》，截至 2018 年 9 月 30
日，公司總資產(chǎn) 209,034.94 萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 121,041.41 萬元。
假設(shè)本次回購資金上限 8,000 萬元全部使用完畢，按公司 2018 年 9 月 30 日的財
務(wù)數(shù)據(jù)測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的 3.83%，約占公司凈資產(chǎn)的 6.61%。公
司本次以不超過 8,000 萬元的自有資金或自籌資金回購股份，不會對公司的經(jīng)營、
財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，本次回購股份后公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力。
信達律師認為，本次回購股份完成后公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力，符合《管理
辦法》第八條第（三）項的規(guī)定。
4、本次回購股份完成后公司的股權(quán)分布
截至本《法律意見書》出具之日，公司總股本為 619,214,834 股。根據(jù)公司
《回購預(yù)案》，按回購資金總額上限 8,000 萬元（包含 8,000 萬元）、回購價格
上限 9 元/股進行測算，若本次回購方案均按回購資金總金額和回購價格的上限
回購且全部實施完畢，本次預(yù)計回購股份約為 8,888,888 萬股，約占公司目前已
發(fā)行總股本的 1.44%。
(1)如回購股份全部用于股權(quán)激勵計劃，則預(yù)計回購股份轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)變
動情況如下：
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如果公司最終回購股份數(shù)量為 8,888,888 股，依此測算，回購?fù)瓿珊蠊竟?br/>本總數(shù)不變，限售條件流通股增加 8,888,888 股，無限售條件流通股減少 8,888,888
股。
(2)如回購股份全部注銷，則預(yù)計回購股份注銷后公司股權(quán)變動如下：
如果公司最終回購股份數(shù)量為 8,888,888 股，依此測算，本次股份回購注銷
完成后，公司股本減少約為 8,888,888 股，回購?fù)瓿珊蠊竟杀究傤~約為
610,325,946 股，相比目前公司股本總額 619,214,834 股，總股本減少比例約為
1.44%。公司無限售條件流通股減少約為 8,888,888 股。
信達律師認為，本次回購股份完成注銷后，公司的股權(quán)分布仍符合《證券法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件及《管理辦法》第八條第（四）
項的規(guī)定。
綜上，信達律師認為，公司本次回購股份符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。
三、本次股份回購的信息披露
截至本《法律意見書》出具之日，公司已就本次回購股份履行了如下信息披
露義務(wù)：
1、2018 年 10 月 23 日，公司發(fā)布了《第三屆董事會第三十一次會議決議公
告》、《獨立董事對相關(guān)事項的獨立意見》、《第三屆監(jiān)事會第二十四次會議決
議公告》、《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》。
2、2018 年 11 月 19 日，公司發(fā)布了《關(guān)于召開 2018 年第三次臨時股東大
會通知的公告》。
3、2018 年 12 月 03 日，公司發(fā)布了《關(guān)于回購股份事項中前十大股東持股
信息的公告》。
4、2018 年 12 月 6 日，公司發(fā)布了《2018 年度第三次臨時股東大會決議公
告》及《關(guān)于回購股份的債權(quán)人通知公告》。
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信達律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，公司已按照《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《補充規(guī)定》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所需的相關(guān)信息
披露義務(wù)。
四、本次回購股份的資金來源
根據(jù)公司《回購預(yù)案》及公司 2018 年度第三次臨時股東大會審議通過的《關(guān)
于<回購公司股份的預(yù)案>的議案》，本次擬用于回購的資金總額不低于 4,000 萬
元（包含 4,000 萬元），不超過人民幣 8,000 萬元（包含 8,000 萬元），回購的
資金來源為自有資金或自籌資金。
信達律師認為，公司以自有資金或自籌資金完成本次回購，符合有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
綜上，信達律師認為，公司已就本次回購履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，本
次回購符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)指引》等法律、法
規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件；公司已就本次回購履行了現(xiàn)階段必要的信息披
露義務(wù)，并擬以自有資金或自籌資金完成本次回購股份，符合相關(guān)法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定。
本《法律意見書》正本貳份，經(jīng)信達律師簽字并經(jīng)信達蓋章后生效。
（以下無正文）
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（本頁為《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司以集中競價方
式回購股份的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責(zé)人： 簽字律師：
張 炯 ___________ 肖 劍 ___________
侯秀如 ___________
年 月 日