國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
補充法律意見書（一）
深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 22、24 樓 郵編：518034
22/F、24/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
電話/Tel: (+86)(755) 8351 5666 傳真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇一七年十一月
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（一）
編號：GLG/SZ/A2129/FY/2017-323
致：深圳萬潤科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳萬潤科技股份有限
公司（以下簡稱“萬潤科技”）的委托，擔(dān)任萬潤科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買杭州信立傳媒廣告有限公司100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡
稱“本次重組”）項目的專項法律顧問，于2017年8月31日出具了《國浩律師（深
圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）。
中國證監(jiān)會于 2017 年 10 月 24 日下發(fā) 171949《中國證監(jiān)會行政許可項
目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“《一次反饋意見》”），要求本
所律師就有關(guān)事項進行核查?，F(xiàn)本所律師就相關(guān)事項出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書作為《法律意見書》的補充，不一致之處以本補充法
律意見書為準(zhǔn)。本所律師在《法律意見書》中聲明的事項適用本補充法律意
見書。
除非上下文另有所指，本補充法律意見書所使用的簡稱含義均與《法律
意見書》使用的簡稱含義一致。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對
萬潤科技提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：
正 文
一、反饋問題2
申請材料顯示，本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的
20%。請你公司補充披露募集配套資金發(fā)行數(shù)量的測算過程，最終發(fā)行數(shù)量的確
定程序、確定原則，以及募集配套資金失敗的補救措施。請獨立財務(wù)顧問和律師
核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）募集配套資金發(fā)行數(shù)量的測算過程
本次募集配套資金總額預(yù)計不超過20,000.00萬元，具體發(fā)行數(shù)量的計算公式
為：發(fā)行股份數(shù)=本次募集資金總額÷發(fā)行價格。本次交易之前，上市公司總股
本為827,787,010股，最終發(fā)行數(shù)量不超過發(fā)行前總股本的20%，即165,557,402股。
本次募集配套資金發(fā)行股份價格不低于本次募集配套資金的發(fā)行期首日前
20個交易日的上市公司股票均價的90%（發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價
=發(fā)行期首日前20個交易日股票交易總額÷發(fā)行期首日前20個交易日股票交易總
量）。最終發(fā)行數(shù)量以詢價確定的發(fā)行價格和擬募集配套資金的額度為測算依據(jù)，
由上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與獨立財務(wù)顧問（主承銷商）協(xié)商確定。
在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至本次募集配套資金發(fā)行日期間，上市公司如實施派
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，前述發(fā)行價格將按照監(jiān)管機構(gòu)
的相關(guān)規(guī)定對發(fā)行價格作相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行數(shù)量的確定程序與確定原則
本次募集配套資金最終發(fā)行數(shù)量的確定程序與確定原則如下：
1、上市公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于核準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的批復(fù)文件；
2、上市公司啟動配套募集資金發(fā)行工作，確定發(fā)行期首日，即向證監(jiān)會報
備發(fā)行方案的次日；
3、在發(fā)行期首日啟動本次募集配套資金的非公開發(fā)行股票事項的詢價工作，
發(fā)行價格遵照價格優(yōu)先的原則由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)和獨立財務(wù)顧問按
照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況確定發(fā)行
價格；
4、按照“發(fā)行股份數(shù)=本次募集資金總額÷發(fā)行價”的計算公式計算得到
本次發(fā)行股份數(shù)，同時需要滿足發(fā)行股份數(shù)不超過發(fā)行前總股本20%（即不超過
165,557,402股）的條件，在滿足二者孰低的前提下，由上市公司董事會根據(jù)股東
大會授權(quán)與獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
（三）本次募集配套資金失敗的補救措施
本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提條件，
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募
集配套資金成功與否，或配套資金是否足額募集，均不影響本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。
上市公司本次募集配套資金不超過20,000.00萬元，且募集資金擬發(fā)行的股份
數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過165,557,402股（取兩者融資金額
的孰低值）。如果由于不可預(yù)見的風(fēng)險因素導(dǎo)致本次募集配套資金失敗或者實際
募集資金凈額不能滿足需求，上市公司將根據(jù)自身戰(zhàn)略、經(jīng)營及資本性支出規(guī)劃，
通過自有資金或債務(wù)性融資方式來解決募集配套資金不足部分的資金需求。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次募集配套資金發(fā)行數(shù)量的測算過程，最終發(fā)
行數(shù)量的確定程序、確定原則，以及募集配套資金失敗的補救措施符合相關(guān)法律
法規(guī)的要求。
二、反饋問題3
申請材料顯示，信立傳媒業(yè)務(wù)的開拓和開展、技術(shù)平臺的開發(fā)和完善均依賴
于具有豐富經(jīng)驗的技術(shù)人才、創(chuàng)意人才、市場開拓人才和研發(fā)人才。請你公司補
充披露保持核心人員穩(wěn)定性的具體安排，相關(guān)核心人員與前任職單位之間是否存
在關(guān)于競業(yè)禁止的約定或承諾，有無潛在法律風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）保持核心人員穩(wěn)定性的具體安排
1、信立傳媒核心人員的基本情況
截至本補充法律意見書出具之日，信立傳媒核心人員的具體情況如下：
序號 姓名 分管業(yè)務(wù) 是否直接/間接持股
1 丁烈強 信立傳媒全面工作 間接持股
2 鄒詠凱 互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù) 間接持股
3 吳國旦 業(yè)務(wù)工作 間接持股
4 馮妍 采購工作 間接持股
6 石毅 市場工作 間接持股
6 謝作津 市場工作 間接持股
7 邵屹瑾 市場工作 間接持股
8 鐘旖珺 創(chuàng)意策劃 間接持股
2、保持核心人員穩(wěn)定性的具體安排
為保證本次交易完成后信立傳媒核心團隊的穩(wěn)定，采取的具體措施如下：
（1）完善內(nèi)部激勵制度及團隊文化
本次交易前，信立傳媒核心團隊通過信傳投資間接持有信立傳媒的股權(quán)，
實現(xiàn)了標(biāo)的公司和核心人員的利益綁定，本次交易完成后，信立傳媒核心團隊
通過信傳投資間接持有上市公司股份，仍然保持著激勵相容的機制。本次交易
完成后，上市公司還將進一步維護標(biāo)的公司現(xiàn)有員工和核心團隊的穩(wěn)定，通過
持續(xù)完善及細(xì)化業(yè)務(wù)考核目標(biāo)、獎勵措施、加強企業(yè)文化、健全人才培養(yǎng)制度
及團隊建設(shè)等途徑來提升團隊凝聚力，營造人才成長與發(fā)展的良好氛圍，培養(yǎng)
具有凝聚力的企業(yè)文化，增強上市公司對管理團隊和核心人員的吸引力。
同時，信立傳媒還將為管理團隊和經(jīng)營團隊培養(yǎng)或者引進更多優(yōu)秀人才，
以分散因核心人員變動而帶來的經(jīng)營風(fēng)險，從而更好地保障標(biāo)的公司管理團隊
和核心人員的穩(wěn)定與發(fā)展。
（2）設(shè)置超額業(yè)績獎勵
根據(jù)上市公司與橙思投資、信立投資及信傳投資簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
之業(yè)績獎勵部分，若業(yè)績承諾期（即2017年-2020年，下同）屆滿時，在滿足協(xié)
議約定的全部條件的情況下，上市公司同意將標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間累計實際
凈利潤超過累計承諾凈利潤部分的40%作為標(biāo)的公司屆時在任的管理層的業(yè)績
獎勵，但業(yè)績獎勵總額累計不超過本次交易對價總額的20%（即：15,300.00萬元）。
（3）關(guān)于核心人員任職期限、競業(yè)限制及競業(yè)禁止的相關(guān)承諾
①信立傳媒核心人員關(guān)于任期期限、競業(yè)限制及競業(yè)禁止的承諾
信立傳媒的核心人員（即丁烈強、鄒詠凱、吳國旦、馮妍、石毅、謝作津、
邵屹瑾、鐘旖珺）作出如下承諾：
“本人承諾，在業(yè)績承諾期內(nèi)（即2017年-2020年，下同）及業(yè)績承諾期屆
滿后三年內(nèi)不離職，除非事先獲得萬潤科技的書面同意。
本人承諾，在信立傳媒任職期間及離職后兩年內(nèi)（以下簡稱“競業(yè)限制及禁
止期間”），除經(jīng)萬潤科技主導(dǎo)，與萬潤科技以共同出資設(shè)立企業(yè)等方式開展相關(guān)
業(yè)務(wù)合作以外，在中國（包括香港、澳門及臺灣）不自營、與他人合作經(jīng)營或以
任何其他方式經(jīng)營與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、信立傳媒子公司相
競爭的業(yè)務(wù)，包括但不限于在中國從事與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、
信立傳媒子公司相同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)；除
在萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司及信立傳媒子公司任職以外，不得在中
國的其他任何從事與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、信立傳媒子公司相
同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨詢服務(wù)等公司任職、兼職或擔(dān)任任何
形式的顧問，從而避免與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、信立傳媒子公
司的同業(yè)競爭。”
②信立傳媒實際控制人關(guān)于核心人員任職期限、競業(yè)限制及競業(yè)禁止的承諾
為進一步保證核心團隊的穩(wěn)定性，信立傳媒實際控制人丁烈強作出如下承
諾：
“本人承諾，確保信立傳媒核心人員（即丁烈強、鄒詠凱、吳國旦、馮妍、
石毅、謝作津、邵屹瑾、鐘旖珺，身份證號碼分別為33900519761126****、
21021919720228****、33041919820101****、33010419781109****、
33062419791125****、33032619810217****、33010619820228****、
33010219831117****，下同）在業(yè)績承諾期內(nèi)（即2017年-2020年，下同）及業(yè)
績承諾期屆滿后三年內(nèi)不離職，除非事先獲得萬潤科技的書面同意。若前述人員
違反該規(guī)定，由本人向萬潤科技承擔(dān)賠償責(zé)任。
本人承諾，確保信立傳媒核心人員在信立傳媒任職期間及離職后兩年內(nèi)（以
下簡稱“競業(yè)限制及禁止期間”），除經(jīng)萬潤科技主導(dǎo)，與萬潤科技以共同出資設(shè)
立企業(yè)等方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)合作以外，在中國（包括香港、澳門及臺灣）不自營、
與他人合作經(jīng)營或以任何其他方式經(jīng)營與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、
信立傳媒子公司相競爭的業(yè)務(wù)，包括但不限于在中國從事與萬潤科技、信立傳媒、
萬潤科技子公司、信立傳媒子公司相同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨
詢服務(wù)等業(yè)務(wù)；除在萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司及信立傳媒子公司任
職以外，不得在中國的其他任何從事與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、
信立傳媒子公司相同、相似或相關(guān)行業(yè)的投資、經(jīng)營管理或咨詢服務(wù)等公司任職、
兼職或擔(dān)任任何形式的顧問，從而避免與萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公司、
信立傳媒子公司的同業(yè)競爭。否則，前述人員在競業(yè)限制及禁止期間從事競業(yè)限
制及禁止行為所獲得的收益（包括已經(jīng)取得的收益或約定取得的收益）歸信立傳
媒享有。如任何前述人員違反上述約定而給萬潤科技、信立傳媒、萬潤科技子公
司或信立傳媒子公司造成損失的，本人將全額賠償萬潤科技、信立傳媒、萬潤科
技子公司或信立傳媒子公司因此遭受的一切損失?！?br/> 綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易中，上市公司及信立傳媒制定了有利于保持
核心團隊穩(wěn)定性的安排，對信立傳媒核心人員的穩(wěn)定性提供了合理保障。
（二）相關(guān)核心人員與前任職單位之間是否存在關(guān)于競業(yè)禁止的約定或承
諾，有無潛在法律風(fēng)險
1、相關(guān)核心人員的工作履歷
根據(jù)信立傳媒核心人員提供的個人簡歷，其工作履歷如下1：
序號 姓名 工作履歷
1 丁烈強 曾于杭州電視臺廣告部任職；現(xiàn)任信立傳媒董事長兼總經(jīng)理。
曾任杭州電視臺生活頻道節(jié)目編導(dǎo)；現(xiàn)任信立傳媒副總經(jīng)理兼客
2 吳國旦
戶部總監(jiān)。
曾任浙江廣告電視集團影視娛樂頻道廣告部經(jīng)理；現(xiàn)任信立傳媒
3 馮妍
媒介購買中心總經(jīng)理
曾于浙江省國際廣告公司任職，曾任養(yǎng)生堂有限公司廣告部經(jīng)理、
總監(jiān)，浙江博卡思教育軟件有限公司總經(jīng)理，北京奇藝世紀(jì)科技
4 鄒詠凱
有限公司市場部總監(jiān)，三人行廣告有限公司品牌總監(jiān)；現(xiàn)于信立
傳媒任職。
曾任浙江富天集團有限公司總裁辦總裁助理、華視傳媒集團有限
5 石毅
公司杭州分公司總經(jīng)辦總經(jīng)理助理；現(xiàn)任信立傳媒客戶一部總監(jiān)。
曾任汽車時尚報社編輯部編輯、記者，杭州網(wǎng)杰廣告有限公司編
6 謝作津
輯部副總編輯；現(xiàn)任信立傳媒客戶二部總監(jiān)。
曾任浙江信誠廣告有限公司客戶部客戶經(jīng)理、華視傳媒集團有限
7 邵屹瑾
公司杭州分公司客戶部副總監(jiān)；現(xiàn)任信立傳媒客戶三部總監(jiān)。
曾任浙江影視娛樂頻道節(jié)目部編導(dǎo)；現(xiàn)任信立傳媒策劃部策劃總
8 鐘旖珺
監(jiān)。
2、核心人員與前任職單位不存在有關(guān)競業(yè)禁止的約定或承諾，不存在潛在
的法律風(fēng)險
根據(jù)核心人員提供的情況調(diào)查表、核心人員出具的書面說明、本所律師對部
分核心人員原任職單位的函證情況以及于中國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)站的查詢結(jié)果并
經(jīng)本所律師核查，信立傳媒的核心人員與前任職單位不存在有關(guān)競業(yè)禁止的約定
或承諾，不存在潛在的法律風(fēng)險。
1 本表中，對于核心人員的任職情況，信立傳媒及其控股子公司統(tǒng)稱“信立傳媒”，不做區(qū)分。
三、反饋問題4
申請材料顯示，報告期內(nèi)，信立傳媒媒介資源的采購以電視媒體廣告投放渠
道為主，與信立傳媒進行過合作的電視臺超過20家，信立傳媒在60多個電視頻道
實現(xiàn)廣告投放，其中媒介購買規(guī)模較大的電視頻道主要包括浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、
江蘇衛(wèi)視和東方衛(wèi)視等一線衛(wèi)視。請你公司補充披露信立傳媒與媒介購買規(guī)模較
大的電視頻道的主要合作方式、媒介購買協(xié)議期限、續(xù)期條件、權(quán)利義務(wù)安排等
約定事項，以及信立傳媒與前述媒體資源合作關(guān)系的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否存
在解約等風(fēng)險及應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）信立傳媒與媒介購買規(guī)模較大的電視頻道的主要合作方式、媒介購
買協(xié)議期限、續(xù)期條件、權(quán)利義務(wù)安排等約定事項
根據(jù)《重組報告書》、《審計報告》及信立傳媒提供的相關(guān)資料，報告期內(nèi)，
信立傳媒媒介購買規(guī)模較大的電視頻道主要有浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視和
東方衛(wèi)視等一線衛(wèi)視。信立傳媒與前述媒介購買規(guī)模較大的電視頻道的合作方式
分為直接采購和間接采購，直接采購系指直接向隸屬于電視頻道的廣告公司進行
采購，間接采購系指通過第三方廣告公司向電視頻道進行采購。
經(jīng)查閱信立傳媒的媒介采購合同，報告期內(nèi)，信立傳媒主要通過直接采購的
方式與浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視合作，主要通過間接采購的方式與東方衛(wèi)
視合作。報告期內(nèi)，信立傳媒與浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視和東方衛(wèi)視等各
媒介的購買協(xié)議期限、續(xù)期條件、主要權(quán)利義務(wù)安排等事項具體如下：
媒介購買協(xié)議
電視頻道 續(xù)期條件 主要權(quán)利義務(wù)安排
期限
信立傳媒需按照合同約定付款，合同相對方有義
固定期限，通
通常無續(xù)期 務(wù)按照合同及訂單約定及時、足額播出內(nèi)容合規(guī)
浙江衛(wèi)視 常與節(jié)目播出
條件 的廣告，在廣告原帶符合技術(shù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的情況
周期相關(guān)
下，播出廣告應(yīng)符合國家標(biāo)準(zhǔn)。
固定期限，通 信立傳媒按照合同約定提交廣告播出計劃，同時
常與節(jié)目播出 通常無續(xù)期 按照雙方確認(rèn)的廣告播出計劃按合同約定支付
湖南衛(wèi)視
周期相關(guān)或為 條件 相應(yīng)的廣告費用，合同相對方按照款到播出的原
年度協(xié)議 則安排信立傳媒廣告的播出。
固定期限，通
通常無續(xù)期 信立傳媒按照合同約定付款，合同相對方應(yīng)按合
江蘇衛(wèi)視 常與節(jié)目播出
條件 同約定播出廣告。
周期相關(guān)或為
年度協(xié)議
固定期限，通
通常無續(xù)期 信立傳媒需按照合同約定付款，合同相對方有義
東方衛(wèi)視 常與節(jié)目播出
條件 務(wù)按照合同或訂單約定播放廣告。
周期相關(guān)
（二）信立傳媒與前述媒體資源合作關(guān)系的穩(wěn)定性及可持續(xù)性
截至目前，信立傳媒與浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視及東方衛(wèi)視等各大衛(wèi)
視保持多年較好的合作關(guān)系，根據(jù)多年合作經(jīng)驗，在信立傳媒與各地方衛(wèi)視電視
臺不存在重大糾紛的前提下，雙方合作關(guān)系穩(wěn)定。
1、信立傳媒與前述媒體資源合作時間較長，具有長期合作的基礎(chǔ)
根據(jù)信立傳媒提供的資料，信立傳媒與前述媒體資源合作期間的情況具體如
下：
電視頻道 合作期限
浙江衛(wèi)視 2010年至今
湖南衛(wèi)視 2014年至今
江蘇衛(wèi)視 2014年至今
東方衛(wèi)視 2015年至今
由上表可知，信立傳媒與前述媒體資源合作時間均超過兩年，其中與浙江衛(wèi)
視的合作時間長達(dá)近七年。報告期內(nèi)，信立傳媒向前述媒體資源合計采購金額較
大，每年均超過20,000.00萬元。由此，信立傳媒與前述媒體資源合作時間較長，
報告期內(nèi)合作關(guān)系穩(wěn)定，具有長期合作的基礎(chǔ)。
2、信立傳媒與前述媒體資源在合作過程中未發(fā)生違約糾紛
根據(jù)信立傳媒出具的說明，信立傳媒與前述媒體資源合作過程中，信立傳媒
會通過與前述媒體資源的溝通交流，確認(rèn)廣告投入的排期計劃等，相關(guān)合同均正
常履行；如遇廣告投放計劃調(diào)整需要變更或遇其他變更事項的，信立傳媒會通過
友好協(xié)商解決，不存在違約糾紛情形。
根據(jù)信立傳媒出具的說明以及本所律師于中國裁判文書網(wǎng)的查詢結(jié)果，截至
本補充法律意見書出具之日，信立傳媒與前述媒體資源不存在違約糾紛。
3、信立傳媒具備與前述媒體資源進行穩(wěn)定、持續(xù)合作的優(yōu)勢
信立傳媒與前述媒體具有長期友好的合作關(guān)系。信立傳媒在與一線衛(wèi)視和電
視媒體資源的合作過程中不斷發(fā)展壯大，其市場競爭力和品牌知名度得以提升，
同時也累積了豐富的合作經(jīng)驗。隨著信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大、與電視媒體
資源合作的不斷加深，信立傳媒與前述媒體資源合作關(guān)系的穩(wěn)定性亦得以加強。
信立傳媒具有優(yōu)質(zhì)穩(wěn)定的客戶資源。一方面，信立傳媒與廣東省廣告集團股
份有限公司和北京電通廣告有限公司等 4A 廣告公司有深度合作；另一方面，信
立傳媒擁有一定的優(yōu)質(zhì)直接客戶資源，如老板電器（002508.SZ）、深圳市東陽光
實業(yè)發(fā)展集團（以下簡稱“東陽光集團”）、廣州多益網(wǎng)絡(luò)股份有限公司及不二家
（杭州）食品有限公司等公司。信立傳媒的客戶資源優(yōu)勢，使得信立傳媒成為前
述媒體資源的重要長期合作伙伴，增強了與前述媒體資源合作關(guān)系的穩(wěn)定性和可
持續(xù)性。
憑借上述優(yōu)勢，信立傳媒的客戶具有一定的客戶黏性，從而具有為媒體資源
帶來訂單及廣告主資源的能力。信立傳媒會在各媒介渠道的各節(jié)目中，選擇符合
廣告主營銷需求和投放策略且收視率較高的渠道進行投放。因此，信立傳媒在媒
體資源的選擇上具有主動性，是前述媒體資源重要的商業(yè)伙伴。
綜上所述，信立傳媒與前述媒體資源合作關(guān)系具有穩(wěn)定性及可持續(xù)性。
（三）信立傳媒與前述媒體資源合作是否存在解約等風(fēng)險及應(yīng)對措施
信立傳媒與浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視和東方衛(wèi)視等媒體資源具有長期
合作的基礎(chǔ)，報告期內(nèi)合作穩(wěn)定，相關(guān)媒介購買協(xié)議期限通常與節(jié)目播出周期相
關(guān)或為年度協(xié)議；報告期內(nèi)，在合作過程中，信立傳媒會通過與前述媒體資源的
溝通交流，確認(rèn)廣告投入的排期計劃等，相關(guān)合同均正常履行；如遇廣告投放計
劃調(diào)整需要變更或遇其他變更事項的，信立傳媒會通過友好協(xié)商解決，不存在違
約糾紛情形，因此，信立傳媒與前述媒體資源存在解約的風(fēng)險較低。
盡管信立傳媒與前述媒體資源解約的風(fēng)險較低，考慮到國家政策、宏觀市場
經(jīng)濟或技術(shù)創(chuàng)新等多種因素可能發(fā)生重大變化，一線衛(wèi)視可能因此面臨經(jīng)營情況
發(fā)生惡化、資金短缺等風(fēng)險，從而減少甚至取消廣告公司采購的折扣和優(yōu)惠。此
舉將提高信立傳媒的采購成本，對信立傳媒的經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。為應(yīng)對此類風(fēng)
險，信立傳媒擬采取以下措施：
1、加深合作，穩(wěn)定供應(yīng)商關(guān)系
信立傳媒與眾多媒介資源擁有長期、友好、穩(wěn)定的合作關(guān)系，是部分一線衛(wèi)
視、省級地面頻道和地方地面頻道的主要客戶之一，已多年獲得了浙江廣播電視
集團頒發(fā)的“年度十佳廣告代理公司”稱號。報告期內(nèi)，信立傳媒業(yè)務(wù)規(guī)模不斷
擴大、營業(yè)收入增長較快，因此其向主要供應(yīng)商的采購規(guī)模隨之?dāng)U大，對供應(yīng)商
的影響力度亦將隨之提升，信立傳媒的快速發(fā)展有利于進一步穩(wěn)定雙方之間的合
作關(guān)系。
未來，信立傳媒將繼續(xù)維護好與現(xiàn)有媒介供應(yīng)商之間密切的合作關(guān)系，保障
廣告投放的質(zhì)量和準(zhǔn)確性，同時密切關(guān)注社會輿論焦點、電視傳媒節(jié)目新形態(tài)等
相關(guān)行業(yè)動態(tài)，積極慎重的選擇媒介渠道。
2、積極布局新媒體，拓展采購渠道
除擁有優(yōu)勢電視媒體資源外，信立傳媒正積極布局新媒體業(yè)務(wù)，拓展采購渠
道。信立傳媒的數(shù)字營銷業(yè)務(wù)目前處于快速成長期，信立傳媒已經(jīng)成立專業(yè)的互
聯(lián)網(wǎng)媒體購買團隊。目前，信立傳媒的數(shù)字營銷渠道主要包括互聯(lián)網(wǎng)視頻媒體（如
愛奇藝、中國藍(lán)等）、移動互聯(lián)網(wǎng)媒體（如今日頭條、一點資訊、喜馬拉雅 FM
等）、社會化媒體（如微信朋友圈、微博等）。此外，信立傳媒也在積極布局發(fā)展
網(wǎng)絡(luò)視頻媒體業(yè)務(wù)。目前，信立傳媒已獲得老板電器、東陽光集團等客戶在優(yōu)酷
等網(wǎng)絡(luò)視頻媒體的采購權(quán)。
3、提升管理水平，提高抗風(fēng)險能力
本次交易完成后，信立傳媒將成為上市公司之全資子公司，為充分發(fā)揮本次
交易的協(xié)同效應(yīng)，萬潤科技和標(biāo)的公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方
面進一步整合。信立傳媒將根據(jù)上市公司的標(biāo)準(zhǔn)進一步加強業(yè)務(wù)開展的規(guī)范性以
及健全和完善內(nèi)部管理流程，提升管理水平，提高抗風(fēng)險能力。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，信立傳媒與前述媒體資源合作關(guān)系具有穩(wěn)定性及
可持續(xù)性，與前述媒體資源的解約風(fēng)險較低，相關(guān)風(fēng)險應(yīng)對措施合理有效，具有
可操作性。
四、反饋問題6
申請材料顯示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方存在多家合伙企業(yè)及資管
計劃。請你公司：1）核查交易對方是否涉及有限合伙、資管計劃、理財產(chǎn)品、
以持有標(biāo)的資產(chǎn)股份為目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最終出資的法
人或自然人，并補充披露每層股東取得相應(yīng)權(quán)益的時間、出資方式、資金來源等
信息。2）補充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露后是否曾發(fā)生變動。3）
補充披露最終出資的法人或自然人取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時點是否在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間，且通過現(xiàn)金增資取得，穿透計算后的總?cè)藬?shù)是否符合
《證券法》第十條發(fā)行對象不超過200名的相關(guān)規(guī)定。4）補充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否
符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限
公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》等相關(guān)規(guī)定。5）補充披露上述私募投
資基金的認(rèn)購對象、認(rèn)購份額、認(rèn)購主體成立時間、認(rèn)購資金來源和到位時間、
設(shè)立協(xié)議確定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、運作機制、產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓程序等情況。6）按照
穿透計算的原則，補充披露是否存在結(jié)構(gòu)化、杠桿等安排，交易對方或募集資金
的出資方是否與上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人
員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。7）補充披露上述有限合伙、資管計劃等是否專為本次交易設(shè)
立，是否以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的，是否存在其他投資。8）如上述有限合伙、資
管計劃等專為本次交易設(shè)立，補充披露交易完成后最終出資的法人或自然人持有
合伙企業(yè)份額的鎖定安排。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）核查交易對方是否涉及有限合伙、資管計劃、理財產(chǎn)品、以持有標(biāo)
的資產(chǎn)股份為目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最終出資的法人或自
然人，并補充披露每層股東取得相應(yīng)權(quán)益的時間、出資方式、資金來源等信息
本次交易的交易對方為橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智
匯、永滈投資。其中：橙思投資、信立投資、信傳投資、金投智匯、永滈投資系
在境內(nèi)依法成立的有限合伙企業(yè)，老板電器為上市公司。
根據(jù)金投智匯、永滈投資提供的《私募投資基金備案證明》、現(xiàn)行有效的《營
業(yè)執(zhí)照》及合伙協(xié)議、工商登記檔案資料、各合伙人的出資憑證，以及橙思投資、
信立投資、信傳投資現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、合伙協(xié)議、工商登記檔案資料、
各合伙人的出資憑證并經(jīng)本所律師核查，本次交易的交易對方不涉及資管計劃、
理財產(chǎn)品，涉及有限合伙、以持有標(biāo)的公司股份為目的的公司。
根據(jù)標(biāo)的公司、交易對方及穿透核查至最終出資的各方所涉企業(yè)的工商登記
檔案資料，本所律師對交易對方穿透至最終出資的各方函證的結(jié)果并經(jīng)本所律師
核查，交易對方穿透核查至最終出資人（最終出資人包括自然人、股份有限公司、
國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、境外企業(yè)、其他主體（包括集體企業(yè)、無需辦理工商注
冊登記的非企業(yè)法人），下同）及每層股東取得相應(yīng)權(quán)益的時間、出資方式、資
金來源等具體信息如下：
1、橙思投資
橙思投資成立于2015年9月25日。經(jīng)核查，橙思投資成立后僅持有信立傳媒
股權(quán)，未開展其他實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，是以持有標(biāo)的公司股權(quán)為目的的公司。截至本
補充法律意見書出具之日，橙思投資出資人的穿透核查情況如下：
序號 合伙人/最終出資人 取得權(quán)益的時間2 出資方式3 資金來源
1 丁烈強 2015.09 貨幣 自有資金
2 吳霞 2015.10 貨幣 自有資金
3 吳國旦 2015.09 貨幣 自有資金
2、信立投資
信立投資成立于2015年9月25日。經(jīng)核查，信立投資成立后僅持有信立傳媒
股權(quán)，未開展其他實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，是以持有標(biāo)的公司股權(quán)為目的的公司。截至本
補充法律意見書出具之日，信立投資出資人的穿透核查情況如下：
序號 合伙人/最終出資人 取得權(quán)益的時間 出資方式 資金來源
1 吳霞 2015.09 貨幣 自有資金
2 丁烈強 2015.09 貨幣 自有資金
3、信傳投資
信傳投資成立于2015年10月8日。經(jīng)核查，信傳投資成立后僅持有信立傳媒
股權(quán)，未開展其他實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，是以持有標(biāo)的公司股權(quán)為目的的公司。截至本
2 如無特別說明，取得權(quán)益的時間指該合伙人、股東或出資人首次取得其直接投資的合伙企業(yè)、公司權(quán)益
的日期。取得合伙企業(yè)或公司權(quán)益的時間以工商登記日為準(zhǔn)，下同。
3 如無特別說明，出資方式系指該合伙人、股東或出資人截至目前對其直接投資的合伙企業(yè)、公司的出資
方式，如存在通過股權(quán)受讓方式獲取股權(quán)/財產(chǎn)份額的，則該次出資方式系指受讓股權(quán)/財產(chǎn)份額時支付對
價的方式。
補充法律意見書出具之日，信傳投資出資人的穿透核查情況如下：
序號 合伙人/最終出資人 取得權(quán)益的時間 出資方式 資金來源
1 熊能 2015.10 貨幣 自有資金
2 丁烈強 2015.10 貨幣 自有資金
3 吳國旦 2015.10 貨幣 自有資金
4 來云水 2015.10 貨幣 自有資金
5 鄒詠凱 2016.11 貨幣 自有資金
6 石毅 2015.10 貨幣 自有資金
7 邵屹瑾 2015.10 貨幣 自有資金
8 彭宇 2015.11 貨幣 自有資金
9 靳繼芳 2015.10 貨幣 自有資金
10 李勝 2015.10 貨幣 自有資金
11 來惠娣 2015.10 貨幣 自有資金
12 馮妍 2016.11 貨幣 自有資金
13 謝作津 2015.10 貨幣 自有資金
14 陳志敏 2015.10 貨幣 自有資金
15 鐘旖珺 2016.11 貨幣 自有資金
16 馬英倫 2016.11 貨幣 自有資金
17 賈東興 2016.11 貨幣 自有資金
18 樊曉青 2016.11 貨幣 自有資金
19 郝宏文 2016.11 貨幣 自有資金
20 黃皓 2015.10 貨幣 自有資金
21 張偉 2015.10 貨幣 自有資金
22 陸彬 2015.10 貨幣 自有資金
23 姚毅 2015.10 貨幣 自有資金
24 李國輝 2015.10 貨幣 自有資金
25 汪偉萍 2015.10 貨幣 自有資金
26 張玉 2016.11 貨幣 自有資金
27 吳亞娟 2015.10 貨幣 自有資金
4、老板電器
老板電器的前身杭州老板家電廚衛(wèi)有限公司成立于2000年11月7日；2010年
11月，老板電器在深交所上市，股票代碼為002508。其不屬于以持有標(biāo)的公司股
份為目的的公司。
5、金投智匯
金投智匯成立于2015年10月10日，系一家私募股權(quán)投資基金，基金編號為
S84198，其經(jīng)營范圍為“服務(wù)：創(chuàng)業(yè)投資，實業(yè)投資，投資管理，投資咨詢（除
證券、期貨）”。截至本補充法律意見書出具之日，金投智匯出資人的穿透核查
情況如下：
取得權(quán)益的時
序號 合伙人/最終出資人 出資方式 資金來源
間
杭州泰恒投資管理有
1 2015.10 貨幣 自有資金
限公司
杭州市金融投資集團
1-1 2012.09 無償劃轉(zhuǎn)4 ----
有限公司
市政府通過市財政局、
國資局直接投入到生
產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的資本、市
1-1-1 杭州市人民政府 1997.08 國資局在股份制企業(yè) 自有資金
中持有的國家股股權(quán)
；資本公積和未分配
利潤轉(zhuǎn)增注冊資本、杭
4 2012 年 8 月 21 日，杭州市財政局出具杭財資[2012]776 號《關(guān)于同意無償劃轉(zhuǎn)杭州市財開投資集團公司
部分資產(chǎn)的批復(fù)》，同意將杭州市財開投資集團公司持有的杭州泰恒投資管理有限公司 60%的股權(quán)無償劃
轉(zhuǎn)至杭州市金融投資集團有限公司。
5
根據(jù)杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政發(fā)[1997]118 號《關(guān)于建立杭州市投資控股公司的通
知》，杭州市投資控股公司（后名稱變更為杭州市金融投資集團有限公司）的注冊資本為市政府近幾年來
通過市財政局、國資局直接投入到生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的資本，以及市國資局在股份制企業(yè)中持有的國家股股
權(quán)。
州市財開投資集團公
司凈資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、市級其
他金融資產(chǎn)
杭州市財開投資集團
1-2 2013.086 貨幣 自有資金
有限公司
杭州市金融投資集團
1-2-1 2014.05 凈資產(chǎn)折股7、貨幣 自有資金
有限公司（同 1-1）
浙江華拓投資合伙企
1-3 2014.08 貨幣 自有資金
業(yè)（有限合伙）
1-3-1 葉秋蔚 2011.10 貨幣 自有資金
1-3-2 葉赴春 2017.02 貨幣 自有資金
麥宇（杭州）股權(quán)投
2 資合伙企業(yè)（有限合 2017.05 貨幣 自有資金
伙）
2-1 葉赴春 2017.05 貨幣 自有資金
2-2 許水木 2017.05 貨幣 自有資金
2-3 田瑛 2017.05 貨幣 自有資金
2-4 章慶良 2017.04 貨幣 自有資金
2-5 毛建云 2017.04 貨幣 自有資金
2-6 金曉敏 2017.05 貨幣 自有資金
2-7 張鉉沁 2017.05 貨幣 自有資金
2-8 俞柏林 2017.05 貨幣 自有資金
杭州金投江干信息產(chǎn)
3 2015.10 貨幣 自有資金
業(yè)投資有限公司
6杭州市財開投資集團有限公司曾系杭州泰恒投資管理有限公司設(shè)立時（2010 年 6 月）的股東；后曾根據(jù)
杭州市財政局的批復(fù)，于 2012 年 9 月將其持有的杭州泰恒投資管理有限公司的股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)給杭州市金融
投資集團有限公司，不再為杭州泰恒投資管理有限公司的股東；2013 年 8 月，杭州市財開投資集團有限公
司通過股權(quán)受讓的方式取得杭州泰恒投資管理有限公司的股權(quán)，再次成為杭州泰恒投資管理有限公司股
東。
7 杭州市財政局于 2014 年 5 月 9 日出具杭財資[2014]367 號《關(guān)于杭州市財開投資集團公司改制為有限責(zé)
任公司的批復(fù)》，同意將杭州市財開投資集團公司進行公司制改制，改制后的公司由杭州市金融投資集團
有限公司持有 100%股權(quán)。
杭州市江干區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)
3-1 2015.07 貨幣 自有資金
展投資有限公司
杭州江干區(qū)城市建設(shè)
3-1-1 2017.07 無償劃轉(zhuǎn)8 ----
綜合開發(fā)有限公司
無償劃轉(zhuǎn)9、實物、貨
3-1-1-1 杭州市江干區(qū)財政局 2015.05 幣、資本公積轉(zhuǎn)增注冊 自有資金
資本
杭州信息產(chǎn)業(yè)投資有
3-2 2015.07 貨幣 自有資金
限公司
杭州市金融投資集團
3-2-1 2015.03 貨幣 自有資金
有限公司（同 1-1）
杭州金投產(chǎn)業(yè)基金管
3-3 2015.07 貨幣 自有資金
理有限公司
杭州市金融投資集團
3-3-1 2015.02 貨幣 自有資金
有限公司（同 1-1）
杭州市財開投資集團
4 2015.10 貨幣 自有資金
有限公司（1-2）
5 吳劼 2015.10 貨幣 自有資金
6 王麗 2015.12 貨幣 自有資金
7 周錫華 2015.10 貨幣 自有資金
8 高志良 2015.10 貨幣 自有資金
9 梁小龍 2015.10 貨幣 自有資金
6、永滈投資
永滈投資成立于2016年4月11日，系一家私募股權(quán)投資基金，基金編號為
8 杭州市江干區(qū)財政局于 2017 年 7 月 21 日出具《杭州市江干區(qū)財政局關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)杭州江干區(qū)國有資產(chǎn)
經(jīng)營管理有限公司所持股權(quán)的決定》，決定將杭州江干區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司持有的杭州市江干區(qū)
產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司 100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給杭州江干區(qū)城市建設(shè)綜合開發(fā)有限公司。
9
根據(jù)杭州市江干區(qū)城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室、杭州江干區(qū)城市建設(shè)綜合開發(fā)有限公司于 2015 年 5 月 25
日出具并經(jīng)杭州市江干區(qū)人民政府確認(rèn)的《關(guān)于杭州江干區(qū)城市建設(shè)綜合開發(fā)有限公司注冊資本相關(guān)情況
的說明》，確定將杭州市江干區(qū)城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室持有的杭州江干區(qū)城市建設(shè)綜合開發(fā)有限公司
100%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至杭州市江干區(qū)財政局。
SJ6858，其經(jīng)營范圍為“實業(yè)投資；服務(wù)：投資管理、投資咨詢（除證券、期貨）
（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)?br/>金融服務(wù)）”。截至本補充法律意見書出具之日，永滈投資出資人的穿透核查情
況如下：
序號 合伙人/最終出資人 取得權(quán)益的時間 出資方式 資金來源
浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有
1 2016.04 貨幣 自有資金
限公司
浙江善源資本管理有
1-1 2017.11 貨幣 自有資金
限公司
1-1-1 陳國昌 2016.01 貨幣 自有資金
1-1-2 何敏 2016.01 貨幣 自有資金
1-2 陳國昌 2015.04 貨幣 自有資金
1-3 金丹 2015.11 貨幣 自有資金
1-4 潘燁杰 2015.11 貨幣 自有資金
杭州榮益達(dá)實業(yè)有限
1-5 2015.04 貨幣 自有資金
公司
1-5-1 屠江榮 2010.12 貨幣 自有資金
1-5-2 王林 2010.12 貨幣 自有資金
杭州聯(lián)創(chuàng)投資管理有
1-6 2015.04 貨幣 自有資金
限公司
1-6-1 徐漢杰 2008.10 貨幣 自有資金
1-6-2 陳修 2008.10 貨幣 自有資金
浙江東方創(chuàng)業(yè)投資管
2 2016.04 貨幣 自有資金
理有限公司
2-1 傅建明 1996.06 貨幣 自有資金
2-2 楊瑞 2015.03 貨幣 自有資金
2-3 王燁 2017.09 貨幣 自有資金
杭州廣納股權(quán)投資合
3 2016.12 貨幣 自有資金
伙企業(yè)（有限合伙）
北銀豐業(yè)資產(chǎn)管理有
限公司（北銀豐業(yè)廣
3-1 2015.06 貨幣 募集資金
納 1 號專項資產(chǎn)管理
計劃）
3-1-1 孫慧琴 2016.1110 貨幣 自有資金
德清寶豐股權(quán)投資合
3-2 2015.05 貨幣 自有資金
伙企業(yè)（有限合伙）
3-2-1 胡敏楠 2014.11 貨幣 自有資金
3-2-2 王松 2014.11 貨幣 自有資金
杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資
4 2016.12 貨幣 自有資金
管理有限公司
杭州市高科技投資有
4-1 2008.04 貨幣 自有資金
限公司
貨幣、凈資產(chǎn)
杭州市科學(xué)技術(shù)委員
自有資金、財
4-1-1 2000.08 、資本公積轉(zhuǎn)
會 政撥款
增注冊資本
杭州高新風(fēng)險投資有
5 2016.12 貨幣 自有資金
限公司
10 此處取得權(quán)益的時間指該資產(chǎn)委托人截至目前委托的全部財產(chǎn)轉(zhuǎn)入北銀豐業(yè)廣納 1 號專項資產(chǎn)管理計劃
賬戶的時間。
11
杭州市科學(xué)技術(shù)委員會于 2001 年 2 月 19 日出具杭科委計[2001]125 號《關(guān)于授權(quán)杭州市高科技投資有限
公司負(fù)責(zé)處理原杭州市杭嘉湖科技投資中心和杭州市科技開發(fā)實業(yè)公司債權(quán)債務(wù)的通知》，杭州市科學(xué)技
術(shù)局（原名稱為杭州市科學(xué)技術(shù)委員會）于 2002 年 9 月 10 日出具杭科計[2002[119 號《關(guān)于同意增加注冊
資本和辦理工商增資變更的通知》，杭州市高科技投資有限公司增加了部分資本金，其中有原杭州市杭嘉
湖科技投資中心和杭州市科技開發(fā)實業(yè)公司并入的凈資產(chǎn)。
杭州高新科技創(chuàng)業(yè)服
5-1 2017.08 貨幣12 自有資金
務(wù)有限公司
貨幣、資本公
5-1-1 杭州市濱江區(qū)財政局 2015.12 積轉(zhuǎn)增注冊資 自有資金
本
6 章振華 2016.04 貨幣 自有資金
7 姚斌 2016.04 貨幣 自有資金
8 張奎貴 2016.04 貨幣 自有資金
9 王建 2016.12 貨幣 自有資金
（二）補充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露后是否曾發(fā)生變動
根據(jù)信立傳媒及上述相關(guān)方提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師檢索國家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)、巨潮資訊網(wǎng)的公示信息，上述穿透披露情況在2017年9月2日《重
組報告書》披露后的變動情況如下：
1、2017年9月25日，王燁通過股權(quán)受讓方式取得了浙江東方創(chuàng)業(yè)投資管理有
限公司30.00%的股權(quán)。
2、2017年11月15日，浙江善源資本管理有限公司認(rèn)繳浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有
限公司新增注冊資本3,500.00萬元，目前持有浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限公司63.64%
的股權(quán)。
自《重組報告書》首次披露后至本補充法律意見書出具之日止，除上述變動
情況外，上述交易對方穿透披露至最終出資人的情況未發(fā)生其他變動。
（三）補充披露最終出資的法人或自然人取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時點是否在
本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間，且通過現(xiàn)金增資取得，穿透計算后的總
人數(shù)是否符合《證券法》第十條發(fā)行對象不超過200名的相關(guān)規(guī)定
12杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)財政局、杭州市濱江區(qū)財政局于 2017 年 7 月 21 日出具區(qū)財資產(chǎn)[2017]99 號《關(guān)
于調(diào)整杭州高新?lián)Ｓ邢薰竞秃贾莞咝嘛L(fēng)險投資有限公司出資人主體的通知》，決定將杭州高新風(fēng)險投
資有限公司的國有股權(quán)的出資人關(guān)系由杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司調(diào)整至杭州高新科技創(chuàng)
業(yè)服務(wù)有限公司。同日，杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與杭州高新科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司簽
訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定杭州高新科技創(chuàng)業(yè)服務(wù)有限公司以 0 元受讓杭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)資產(chǎn)經(jīng)營
有限公司持有的杭州高新風(fēng)險投資有限公司 100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款的交割方式為貨幣。
1、最終出資的法人或自然人取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時間是否在本次交易停牌
前六個月內(nèi)及停牌期間，且通過現(xiàn)金增資取得。
經(jīng)查詢巨潮資訊網(wǎng)相關(guān)公告，因籌劃購買資產(chǎn)重大事項，萬潤科技股票自
2017年5月10日開市起停牌，自2017年9月18日日開市起復(fù)牌。因此，本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間為2016年11月11日至2017年9月17日。
本次交易的交易對方為橙思投資、信立投資、信傳投資、老板電器、金投智
匯、永滈投資。前述交易對方取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時間及取得方式具體如下：
取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán) 取得標(biāo)的資產(chǎn)的 取得標(biāo)的資產(chǎn)的
序號 交易對方
益的時間13 出資形式 方式
1 橙思投資 2015.10.20 貨幣 現(xiàn)金增資
2 信立投資 2015.10.20 貨幣 現(xiàn)金增資
3 信傳投資 2015.10.23 貨幣 現(xiàn)金增資
4 老板電器 2015.11.10 貨幣 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
5 金投智匯 2015.11.10 貨幣 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
6 永滈投資 2016.11.01 貨幣 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
由上表及根據(jù)前述穿透核查的情況及相關(guān)方提供的資料并經(jīng)本所律師核查，
在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間，存在的各層股東通過現(xiàn)金增資取得標(biāo)的
資產(chǎn)權(quán)益的情形如下14：
認(rèn)繳新增注冊
資本（或財產(chǎn)份
合伙人/股東/最終出資人 現(xiàn)金增資的企業(yè)/產(chǎn)品 取得權(quán)益時間15
額）/新增投資
（萬元）
麥宇（杭州）股權(quán)投資合
金投智匯 4,000.00 2017.05.26
伙企業(yè)（有限合伙）
葉秋蔚 浙江華拓投資合伙企業(yè) 2,940.00 2017.08.01
13 本表中，取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時間以該次變更的工商變更登記日期為準(zhǔn)。
14麥宇（杭州）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人毛建云、章慶良于該企業(yè)設(shè)立時（2017 年 4 月）以
貨幣方式認(rèn)繳出資取得該企業(yè)權(quán)益的情形，不包含在該表所列情形內(nèi)。
15 如無特別說明，本表中，取得權(quán)益時間系指該合伙人、股東現(xiàn)金增資標(biāo)的企業(yè)完成工商變更登記/備案
的時間
（有限合伙）
浙江華拓投資合伙企業(yè)
60.00 2017.08.01
（有限合伙）
葉赴春
麥宇（杭州）股權(quán)投資
900.00 2017.05.11
合伙企業(yè)（有限合伙）
麥宇（杭州）股權(quán)投資
許水木 900.00 2017.05.11
合伙企業(yè)（有限合伙）
麥宇（杭州）股權(quán)投資
田瑛 611.00 2017.05.11
合伙企業(yè)（有限合伙）
麥宇（杭州）股權(quán)投資
金曉敏 400.00 2017.05.11
合伙企業(yè)（有限合伙）
麥宇（杭州）股權(quán)投資
張鉉沁 300.00 2017.05.11
合伙企業(yè)（有限合伙）
麥宇（杭州）股權(quán)投資
俞柏林 200.00 2017.05.11
合伙企業(yè)（有限合伙）
杭州廣納股權(quán)投資合伙
永滈投資 3,000.00 2016.12.21
企業(yè)（有限合伙）
杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資管
永滈投資 2,000.00 2016.12.21
理有限公司
杭州高新風(fēng)險投資有限
永滈投資 2,000.00 2016.12.21
公司
王建 永滈投資 100.00 2016.12.21
北銀豐業(yè)廣納1號專項
孫慧琴 3,000.00 2016.11.2816
資產(chǎn)管理計劃
2、穿透計算后的總?cè)藬?shù)是否符合《證券法》第十條發(fā)行對象不超過200名的
相關(guān)規(guī)定
本次交易的交易對方共6名，根據(jù)前述出資人穿透核查情況，本次交易的交
易對方穿透至最終出資方且剔除重復(fù)主體后的人數(shù)如下：
交易對方 穿透至最終出資人 穿透計算的出資人數(shù)量
16 該時間系指孫慧琴增加的委托資產(chǎn)支付至北銀豐業(yè)廣納 1 號專項資產(chǎn)管理計劃賬戶的時間。
橙思投資 丁烈強、吳霞、吳國旦
信立投資 丁烈強、吳霞
熊能、丁烈強、吳國旦、來云水、鄒詠凱
石毅、邵屹瑾、彭宇、靳繼芳、李勝、來
惠娣、馮妍、謝作津、陳志敏、鐘旖珺、
信傳投資
馬英倫、賈東興、樊曉青、郝宏文、黃皓、
張偉、陸彬、姚毅、李國輝、汪偉萍、張
玉、吳亞娟
老板電器 上市公司，無需穿透
杭州市人民政府、杭州市江干區(qū)財政局、
葉赴春、葉秋蔚、許水木、田瑛、章慶良、
金投智匯
毛建云、金曉敏、張鉉沁、俞柏林、吳劼、
王麗、周錫華、高志良、梁小龍
杭州市科學(xué)技術(shù)委員會、杭州市濱江區(qū)財
政局、陳國昌、何敏、金丹、潘燁杰、屠
永滈投資 江榮、王林、徐漢杰、陳修、傅建明、楊 20
瑞、王燁、胡敏楠、王松、孫慧琴、章振
華、姚斌、張奎貴、王建
合計（剔除重復(fù)）
注：上述最終出資主體合計數(shù)為69名，剔除重復(fù)后為65名。
根據(jù)上表，本次交易對方經(jīng)穿透核查至最終出資的自然人、股份公司（上市
公司）、社團法人、國有資產(chǎn)管理主體且剔除重復(fù)主體后的人數(shù)為65名，未超過
200人。
綜上，本所律師認(rèn)為，交易對方穿透計算后的總?cè)藬?shù)符合《證券法》第十條
發(fā)行對象不超過200名的相關(guān)規(guī)定。
（四）補充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號——股
東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》等
相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號-股東人數(shù)超過200人的未上市股份有
限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》（以下簡稱“《非上市公眾公司監(jiān)管指
引第4號》”）的規(guī)定，股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可的
合規(guī)性應(yīng)當(dāng)符合《非上市公司監(jiān)管指引第4號》規(guī)定的要求：存在工會代持、職
工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關(guān)系或者存在通過“持股平臺”
間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引
第4號》申請行政許可時，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉(zhuǎn)
為直接持股，并依法履行了相應(yīng)的法律程序；以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以
及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運
作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的上述規(guī)定，本次交易對方還原至
最終股東情況如下：
交易對方 還原的最終股東 還原至最終股東的人數(shù)
橙思投資 丁烈強、吳霞、吳國旦
信立投資 丁烈強、吳霞
熊能、丁烈強、吳國旦、來云水、鄒詠凱
石毅、邵屹瑾、彭宇、靳繼芳、李勝、來
惠娣、馮妍、謝作津、陳志敏、鐘旖珺、
信傳投資
馬英倫、賈東興、樊曉青、郝宏文、黃皓、
張偉、陸彬、姚毅、李國輝、汪偉萍、張
玉、吳亞娟
老板電器 上市公司，無需還原
金投智匯 已備案的私募基金，無需還原
永滈投資 已備案的私募基金，無需還原
合計（剔除重復(fù)）
注：上述還原至最終股東的人數(shù)合計數(shù)為35名，剔除重復(fù)后為31名。
綜上，本次交易的標(biāo)的公司依照《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的規(guī)定
還原至最終股東后未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號》的相關(guān)
規(guī)定。
（五）補充披露上述私募投資基金的認(rèn)購對象、認(rèn)購份額、認(rèn)購主體成立
時間、認(rèn)購資金來源和到位時間、設(shè)立協(xié)議確定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、運作機制、
產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓程序等情況
經(jīng)核查，本次交易的交易對方中，金投智匯、永滈投資為私募投資基金。其
相關(guān)情況具體如下：
1、金投智匯
（1）金投智匯的認(rèn)購對象、認(rèn)購份額、認(rèn)購主體成立時間、認(rèn)購資金來源
和到位時間
根據(jù)金投智匯現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照及合伙協(xié)議、工商登記檔案資料、出資憑
證、其合伙人的出資情況說明，金投智匯的認(rèn)購對象、認(rèn)購份額、認(rèn)購主體成立
時間、認(rèn)購資金來源和到位時間具體如下：
序 認(rèn)購份額（萬 資金到位時
合伙人姓名/名稱 成立時間 資金來源
號 元） 間17
杭州泰恒投資管
1 2010.06.03 300.00 自有資金 2015.10.12
理有限公司
麥宇（杭州）股權(quán)
2 投資合伙企業(yè)（有 2017.04.21 4,000.00 自有資金 2017.05.17
限合伙）
杭州金投江干信
3 息產(chǎn)業(yè)投資有限 2015.07.16 3,990.00 自有資金 2015.10.12
公司
杭州市財開投資
4 1993.02.01 600.00 自有資金 2015.10.12
集團有限公司
5 吳劼 -- 300.00 自有資金 2015.10.16
6 王麗 -- 290.00 自有資金 2015.12.20
7 周錫華 -- 200.00 自有資金 2015.10.13
17資金到位時間系指合伙人將資金投入合伙企業(yè)的時間，如存在多次出資或財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的，則以最后
一次出資到位時間為準(zhǔn)；如該合伙人最后一次取得合伙企業(yè)權(quán)益系通過受讓財產(chǎn)份額方式取得的，則資金
到位時間系指該合伙人將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價款支付給出讓方的時間。
8 高志良 -- 200.00 自有資金 2015.10.12
9 梁小龍 -- 120.00 自有資金 2015.12.28
（2）設(shè)立協(xié)議確定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、運作機制、產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓程序等情況
根據(jù)金投智匯現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議，金投智匯合伙人之間的主要權(quán)利義務(wù)關(guān)
系、金投智匯的運作機制、合伙人的份額轉(zhuǎn)讓程序具體如下：
合伙人 ① 杭州泰恒投資管理有限公司為普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，并擔(dān)任私募基
之間的 金管理人。
主要權(quán) ② 普通合伙人對于合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的
利義務(wù)
出資為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
關(guān)系
③ 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)；執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)
對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用和處置，并接受合伙企業(yè)其他有限
合伙人的監(jiān)督。
④ 合伙企業(yè)投資資金（包括本金及相關(guān)收益）收回后直接轉(zhuǎn)入銀行托管賬戶。
A、 合伙企業(yè)的收益均來源于合伙企業(yè)財產(chǎn)管理、運用、處分過程中產(chǎn)生的收
入及合伙企業(yè)的對外投資收益。有限合伙人年化收益率按單利計算，分配
金額為合伙人繳納所得稅之前的金額；實際收益天數(shù)自執(zhí)行事務(wù)合伙人書
面通知上所記載的實際收益起算日起；
B、 合伙企業(yè)的可分配收入，按單個退出項目計算，根據(jù)各合伙人的實繳出資
比例，優(yōu)先向全體合伙人分配本金，之后向全體合伙人分配年化8%收益，
如還有剩余，最后按剩余部分的8：2比例分別向有限合伙人、普通合伙人
分配。
C、 除用于彌補合伙企業(yè)虧損及支付相關(guān)必要費用之外，未經(jīng)全體合伙人一致
同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得將可分配利潤用于再投資。
D、 各合伙人分配所得的利潤由各合伙人根據(jù)實際收到的收益自行承擔(dān)所得
稅；若法律、法規(guī)規(guī)定由合伙企業(yè)代扣代繳的，合伙企業(yè)應(yīng)按規(guī)定履行代
扣代繳義務(wù)。
合伙企業(yè)對于經(jīng)營期間的虧損，由所有合伙人按照各自認(rèn)繳出資比例予以分
擔(dān)，但有限合伙人所承擔(dān)的最大虧損額不超過其認(rèn)繳出資額。
金投智 ① 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)；執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)
匯的運 對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行投資、管理、運用和處置，并接受合伙企業(yè)其他有限
作機制 合伙人的監(jiān)督。
② 執(zhí)行事務(wù)合伙人（私募基金管理人）的權(quán)限，包括但不限于：A、執(zhí)行合伙企
業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)，按照規(guī)范的程序進行項目挖掘、調(diào)研、談判、決策、
簽約、投資手續(xù)辦理等；B、投資組合的管理；C、投資收益分配的實施；D、
代表合伙企業(yè)管理、運用和維持合伙企業(yè)資產(chǎn)，包括但不限于股權(quán)、債權(quán)、
物權(quán)、待投資現(xiàn)金、待分配現(xiàn)金、費用備付現(xiàn)金等；E、其他合伙企業(yè)及其相
關(guān)事務(wù)的管理、控制、運行以及決策等事項；F、聘用專業(yè)人士、中介及顧問
機構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)；G、訂立和修改托管協(xié)議；H、批準(zhǔn)有限合伙人之
間轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額；I、代表合伙企業(yè)對外簽署文件；J、指定及變更委派代表；
K、為合伙企業(yè)利益決定提起訴訟或應(yīng)訴、進行仲裁；與爭議雙方進行協(xié)商、
和解等；L、進行基金備案、信息披露等合規(guī)管理工作；M、閑置資金利用；
N、有權(quán)取得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的管理費與業(yè)績報酬；O、法律法規(guī)及合伙協(xié)
議授予的其他職權(quán)。
③ 合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體合伙人組成。合伙人會議對
合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙人實繳出資比例行使表決權(quán)；除法律、
法規(guī)、規(guī)章和合伙協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)實繳出資額占合伙企業(yè)實繳
出資總額過半數(shù)表決權(quán)通過；但下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)實繳出資額占合伙企業(yè)實繳
出資總額三分之二以上（含本數(shù)）多數(shù)同意方能通過決議：A、修改合伙企業(yè)
的名稱或經(jīng)營范圍；B、合伙企業(yè)的終止或解散（合伙協(xié)議另有約定的除外）；
C、修改合伙企業(yè)的經(jīng)營期限（合伙協(xié)議另有約定的除外）；D、聘任合伙人
以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；E、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；F、轉(zhuǎn)
讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)益（合伙協(xié)議另有規(guī)定的除
外）。合伙人會議職權(quán)范圍以外的合伙企業(yè)事務(wù)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定
處理，無需提交合伙人大會審議。
④ 合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會，委員會由5名委員組成，全部由普通合伙人委派。
決策委員會有權(quán)對股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。投資決策委員會按
照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。投資決策委員會所作決議事
項須經(jīng)三分之二以上委員通過方為有效。合伙企業(yè)擬投資的項目，如系投資
決策委員會成員關(guān)聯(lián)方（關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)參照企業(yè)會計準(zhǔn)則），則項目投資
決策時該投資決策委員會成員應(yīng)回避，投資決策需經(jīng)其他決策委員會成員一
致同意。
合伙人 ① 經(jīng)普通合伙人同意，合伙企業(yè)的有限合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。
的份額 ② 普通合伙人除可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓全部或部分財產(chǎn)份額，不應(yīng)以其他任何方式
轉(zhuǎn)讓程 轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額。普通合伙人向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，應(yīng)向全體
序
合伙人發(fā)出書面通知。
③ 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。有《合伙
企業(yè)法》第45條規(guī)定的情形之一出現(xiàn)時，合伙人可以退伙；普通合伙人有《合
伙企業(yè)法》第48條規(guī)定的情形之一的，或有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第48
條第1款第1項、第3項至第5項所列情形之一的，當(dāng)然退伙；合伙人有《合伙
企業(yè)法》第49條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其
除名。
2、永滈投資
（1）永滈投資的認(rèn)購對象、認(rèn)購份額、認(rèn)購主體成立時間、認(rèn)購資金來源
和到位時間
根據(jù)永滈投資現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照及合伙協(xié)議、工商登記檔案資料、出資憑
證、其合伙人的出資情況說明，永滈投資的認(rèn)購對象、認(rèn)購份額、認(rèn)購主體成立
時間、認(rèn)購資金來源和到位時間具體如下：
序 認(rèn)購份額（萬 資金到位時
合伙人姓名/名稱 成立時間 資金來源
號 元） 間18
浙江協(xié)創(chuàng)資本管
1 2015.04.24 100.00 自有資金 2016.11.17
理有限公司
浙江東方創(chuàng)業(yè)投
2 1996.06.15 100.00 自有資金 2016.11.28
資管理有限公司
杭州廣納股權(quán)投
3 資合伙企業(yè)（有限 2015.05.27 3,000.00 自有資金 2016.11.29
合伙）
杭州高科技創(chuàng)業(yè)
4 投資管理有限公 2008.04.09 2,000.00 自有資金 2017.02.13
司
18資金到位時間系指合伙人將資金投入合伙企業(yè)的時間，如存在多次出資或財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的，則以最后一
次出資到位時間為準(zhǔn)；如該合伙人最后一次取得合伙企業(yè)權(quán)益系通過受讓財產(chǎn)份額方式取得的，則資金到
位時間系指該合伙人將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價款支付給出讓方的時間。
杭州高新風(fēng)險投
5 2005.12.29 2,000.00 自有資金 2017.01.13
資有限公司
6 章振華 -- 1,000.00 自有資金 2016.04.18
7 姚斌 -- 1,000.00 自有資金 2016.04.19
8 張奎貴 -- 700.00 自有資金 2016.11.15
9 王建 -- 100.00 自有資金 2016.11.07
（2）設(shè)立協(xié)議確定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、運作機制、產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓程序等情況
根據(jù)永滈投資現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議，杭州高新開發(fā)區(qū)（濱江）發(fā)展改革和經(jīng)
濟局、杭州高新風(fēng)險投資有限公司、浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限公司簽署的《階段參
股杭州永滈投資合伙企業(yè)（有限合伙）戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱“《戰(zhàn)略合作
協(xié)議》”），《杭州市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理辦法》（以下簡稱“《市引導(dǎo)基金管
理辦法》”）及《浙江省杭州高新開發(fā)區(qū)（濱江）創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理暫行辦
法》（以下簡稱“《區(qū)引導(dǎo)基金管理暫行辦法》”），永滈投資合伙人之間的主要
權(quán)利義務(wù)關(guān)系、永滈投資的運作機制、合伙人的份額轉(zhuǎn)讓程序具體如下：
合伙人 ① 浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限公司、浙江東方創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司為普通合伙人；
之間的 浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限公司為執(zhí)行事務(wù)合伙人，并擔(dān)任基金管理人。
主要權(quán) ② 普通合伙人對于合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額
利義務(wù) 為限承擔(dān)有限責(zé)任。
關(guān)系
③ 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，任何有限合伙人均不
得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進行的活動、
交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的
行為。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情
況。
④ 浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行合伙
事務(wù)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的項目投資，按照規(guī)范的程序進行項目挖掘、調(diào)研、談
判、決策、簽約、投資手續(xù)辦理等；并負(fù)責(zé)投資組合的管理，投資收益分配
的實施，其他合伙企業(yè)及其相關(guān)事務(wù)的管理、控制、運行以及決策等事項，
有權(quán)取得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的管理費與業(yè)績報酬。
⑤ 合伙企業(yè)利潤分配、虧損分擔(dān)原則上按各合伙人的出資比例確定，協(xié)議另有
約定的除外。合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)無
限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
A、如果合伙企業(yè)發(fā)生虧損清算情形，按照法律程序清償債權(quán)人的債權(quán)后，剩
余資產(chǎn)優(yōu)先償還政府引導(dǎo)基金（即杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、杭州
高新風(fēng)險投資有限公司，其中：杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司為市政府
引導(dǎo)基金，杭州高新風(fēng)險投資有限公司為區(qū)政府引導(dǎo)基金，下同），待政府引
導(dǎo)基金按照前述退出規(guī)則清償完畢之后，方可對其他合伙人進行分配或清償；
若合伙企業(yè)的剩余資產(chǎn)不足以償還政府引導(dǎo)基金的，則由市政府引導(dǎo)基金、
區(qū)政府引導(dǎo)基金按照實繳出資比例進行分配，其他合伙人在此情形下不參與
剩余資產(chǎn)分配。
區(qū)政府引導(dǎo)基金對外轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額或合伙企業(yè)到期解散時，如合伙
企業(yè)投資杭州高新（濱江）區(qū)內(nèi)企業(yè)的投資額低于合伙企業(yè)全部投資額的
75%，則區(qū)政府引導(dǎo)基金享有以下權(quán)利：第一，在合伙企業(yè)不虧損的情況下，
對區(qū)內(nèi)企業(yè)的投資額與合伙企業(yè)全部投資額的75%的差額部分，區(qū)政府引導(dǎo)
基金按照其出資份額所占比例的部分應(yīng)與除市政府引導(dǎo)基金以外的其他有限
合伙人按照同樣的利潤分配原則進行分配，就該部分出資份額，區(qū)政府引導(dǎo)
基金與除市政府引導(dǎo)基金以外的其他有限合伙人享有同樣的權(quán)利；第二，如
合伙企業(yè)虧損，對區(qū)內(nèi)企業(yè)的投資額與合伙企業(yè)全部投資額75%的差額部分，
區(qū)政府引導(dǎo)基金不承擔(dān)虧損，相應(yīng)虧損由其他合伙人按照其認(rèn)繳出資比例承
擔(dān)。
B、合伙企業(yè)投資資金（包括本金及相關(guān)收益）收回后直接轉(zhuǎn)入銀行托管賬戶。
回收的資金支付管理費及其他合伙企業(yè)費用后，按如下順序分配：
a、優(yōu)先返還政府引導(dǎo)基金的實繳出資額，以及以其實繳出資額為基數(shù)，按人
民銀行公布的一年期貸款利率計算的利息（如適用）。注：在合伙企業(yè)投資達(dá)
到《市引導(dǎo)基金管理辦法》的規(guī)定，和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及合伙協(xié)議對于合
伙企業(yè)投資原則約定條款的前提下，利息按照“合伙人的份額轉(zhuǎn)讓程序”之第
④點約定計算，否則政府引導(dǎo)基金按“合伙人的份額轉(zhuǎn)讓程序”之第⑤點約
定價格退出合伙企業(yè)或選擇以同股同權(quán)性質(zhì)繼續(xù)持有合伙企業(yè)份額。
b、除執(zhí)行事務(wù)合伙人之外的基金其他出資人按出資比例收回全部出資本金；
c、執(zhí)行事務(wù)合伙人收回出資本金；
d、若按上述順序分配后仍有剩余，按合伙協(xié)議約定提取執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè)績
報酬、對全體合伙人進行利潤分配。
永滈投 ① 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)，任何有限合伙人均不
資的運 得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進行的活動、
作機制 交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的
行為。不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情
況。
② 浙江協(xié)創(chuàng)資本管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行合伙
事務(wù)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的項目投資，按照規(guī)范的程序進行項目挖掘、調(diào)研、談
判、決策、簽約、投資手續(xù)辦理等；并負(fù)責(zé)投資組合的管理，投資收益分配
的實施，其他合伙企業(yè)及其相關(guān)事務(wù)的管理、控制、運行以及決策等事項，
有權(quán)取得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的管理費與業(yè)績報酬。
③ 合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體合伙人組成。合伙人會議對
合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按實繳出資額進行表決。除非合伙協(xié)議另有約
定，合伙人會議作出決議應(yīng)合計持有合伙企業(yè)實繳出資總額二分之一以上（不
含本數(shù)）的合伙人同意。合伙企業(yè)下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)合計持有合伙企業(yè)實繳出
資總額三分之二以上（含本數(shù)）的合伙人同意方能通過決議（合伙協(xié)議另有
約定的，從其約定）：A、改變合伙企業(yè)名稱；B、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、
主要經(jīng)營場所的地點；C、合伙企業(yè)的終止或解散；D、除政府引導(dǎo)基金外，
轉(zhuǎn)讓、增加、減少合伙人或合伙資本，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額；E、合伙人的退出
和其繼后者的加入（導(dǎo)致合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額少于10,000萬元的，需政府
引導(dǎo)基金同意）；F、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；G、
處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；H、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)
利（合伙協(xié)議另有約定的除外）。
合伙人會議職權(quán)范圍以外的合伙企業(yè)事務(wù)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人自行決定處理，
無需提交合伙人大會審議。
④ 由執(zhí)行事務(wù)合伙人制定《投資決策委員會議事規(guī)則》，并組建投資決策委員會
負(fù)責(zé)項目的投資決策。投資決策委員會共由5名成員組成，由執(zhí)行事務(wù)合伙人
推薦3名，由有限合伙人推薦2名，并由合伙人會議三分之二數(shù)表決通過。投
資決策委員會成員每人1票表決權(quán)，3票以上（含）同意方能通過投資決議。
政府引導(dǎo)基金入伙合伙企業(yè)期間，自動獲得投資決策委員會觀察員身份。召
開投資決策委員會會議、作出對外投資決策前應(yīng)事先通知政府引導(dǎo)基金。政
府引導(dǎo)基金有權(quán)派出觀察員代表參加會議，可對會議內(nèi)容提出建議或意見，
但不參加投資決策委員會的表決。
合伙人 ① 政府引導(dǎo)基金首期出資款支付到賬之日起滿3年后，可隨時要求退出，普通合
的份額 伙人和其他有限合伙人應(yīng)予以同意。政府引導(dǎo)基金退出時，可采用轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓程 份額或退伙方式進行，退出價格按照第④點執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓政府引導(dǎo)基金階段性
序 參股所形成的出資，其優(yōu)先購買權(quán)歸執(zhí)行事務(wù)合伙人所有。如果執(zhí)行事務(wù)合
伙人和其他有限合伙人放棄購買的，其他投資者購買時，根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)
權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》規(guī)定，以公開掛牌方式進行轉(zhuǎn)讓。其他投資者購買市
政府引導(dǎo)基金階段性參股的出資形成的投資收益，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)按合
伙協(xié)議之規(guī)定收取投資收益分成。政府引導(dǎo)基金根據(jù)本條的約定要求退出的，
若沒有其他投資者受讓，合伙企業(yè)進行清算。
② 合伙企業(yè)存續(xù)期間，若任意連續(xù)兩個半年報的財務(wù)報表中，合伙企業(yè)的凈資
產(chǎn)都低于實繳出資總額的60%時，政府引導(dǎo)基金有權(quán)在普通合伙人提供半年
度報表后45個工作日以內(nèi)要求轉(zhuǎn)讓其合伙份額或退伙或要求合伙企業(yè)清算。
合伙企業(yè)其他合伙人不得在政府引導(dǎo)基金退伙或轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額前退伙。
③ 執(zhí)行事務(wù)合伙人作為與市引導(dǎo)基金階段性參股合作的必需投資者，不得在政
府引導(dǎo)基金退伙或者轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額前退伙或向其他人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。經(jīng)
執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，在符合《戰(zhàn)略合伙協(xié)議》和合伙協(xié)議約定的前提下，
合伙企業(yè)的有限合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。
④ 市、區(qū)政府引導(dǎo)基金投入合伙企業(yè)的資金屬于政府引導(dǎo)基金，針對該投資在
合伙企業(yè)所形成的財產(chǎn)份額，自市政府引導(dǎo)基金首期出資款支付到賬之日起5
年內(nèi)，在合伙企業(yè)投資達(dá)到《市引導(dǎo)基金管理辦法》和合伙協(xié)議對于合伙企
業(yè)投資原則約定條款的前提下，除區(qū)政府引導(dǎo)基金以外的其他有限合伙人有
權(quán)按如下條件購買市政府引導(dǎo)基金的全部合伙份額，市政府引導(dǎo)基金向除區(qū)
政府引導(dǎo)基金以外的其他有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額（如擬受讓合伙人擬受
讓的財產(chǎn)份額超過市政府引導(dǎo)基金所持財產(chǎn)份額的，則由執(zhí)行事務(wù)合伙人決
定如何分配）：A、自市政府引導(dǎo)基金首期出資款支付到賬之日起3年內(nèi)（包括
3年）轉(zhuǎn)讓，且屆時合伙企業(yè)對外投資總額達(dá)到實繳出資總額的80%（含）的，
其轉(zhuǎn)讓價格為市政府引導(dǎo)基金的累計實繳出資額，并按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行；B、
自市政府引導(dǎo)基金首期出資款支付到賬之日起超過3年轉(zhuǎn)讓，且自市政府引導(dǎo)
基金首期出資款支付到賬之日起滿3年時合伙企業(yè)對外投資總額達(dá)到實繳出
資總額的80%（含）的，其轉(zhuǎn)讓價格為市政府引導(dǎo)基金截止至實際支付轉(zhuǎn)讓
款之日累計的實繳出資額加上以市政府引導(dǎo)基金實繳出資為基數(shù)，自市政府
引導(dǎo)基金每期出資款支付到賬日開始的第四年起按轉(zhuǎn)讓時人民銀行公布的一
年期貸款利率計算的利息，每期出資利息單獨計算，并按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行；
C、除上述情況外，轉(zhuǎn)讓價款為市政府引導(dǎo)基金截止至實際支付轉(zhuǎn)讓款之日累
計的實繳出資額加上以市政府引導(dǎo)基金實繳出資為基數(shù)，以市政府引導(dǎo)基金
實繳出資到賬之日起算的按轉(zhuǎn)讓時人民銀行公布的一年期貸款利率計算的利
息，每期出資利息單獨計算，并按協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行。
合伙企業(yè)存續(xù)期間，如合伙企業(yè)希望區(qū)政府引導(dǎo)基金提前退出，或其他合伙
人有意愿受讓區(qū)政府引導(dǎo)基金階段性參股所形成的出資，區(qū)政府引導(dǎo)基金可
以選擇提前退出或轉(zhuǎn)讓。區(qū)政府引導(dǎo)基金退出時，如其他合伙人受讓區(qū)政府
引導(dǎo)基金所占股份時，參股前3年（含3年）為免息期。免息期內(nèi)，區(qū)政府引
導(dǎo)基金退出或轉(zhuǎn)讓價格按區(qū)政府引導(dǎo)基金原始投資額確定；超出免息期的，
按照在其原始投資額與收益之和確定（收益以區(qū)政府引導(dǎo)基金的原始投資額
為基數(shù)，按照免息期之外的期間人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算）。退
出或轉(zhuǎn)讓的具體程序按照合伙協(xié)議約定或者法律規(guī)定履行。
盡管有以上約定，經(jīng)合伙人大會決議同意，合伙企業(yè)也可以以其自有財產(chǎn)按
上述規(guī)定的價格購買政府引導(dǎo)基金的財產(chǎn)份額，政府引導(dǎo)基金退伙。
⑤ 合伙企業(yè)自政府引導(dǎo)基金資金首期出資到位后1年內(nèi)未按規(guī)定向初創(chuàng)期企業(yè)
投資的，政府引導(dǎo)基金有權(quán)退出其在合伙企業(yè)的出資。
⑥ 合伙企業(yè)在政府引導(dǎo)基金階段參股期和投資期結(jié)束時，對外投資情況等未達(dá)
到《市政府基金管理辦法》的規(guī)定以及《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和合伙協(xié)議對于合
伙企業(yè)投資原則約定條款的要求的，則政府引導(dǎo)基金有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓其在合伙
企業(yè)中的全部出資份額以及相應(yīng)權(quán)益，且合伙企業(yè)的其他合伙人不再享有受
讓優(yōu)惠條款（此處受讓優(yōu)惠條款是指前述第④點約定的轉(zhuǎn)讓價格）；政府引導(dǎo)
基金也有權(quán)繼續(xù)持有其出資份額并與其他合伙人按實繳出資比例享有有限合
伙份額的收益權(quán)且仍享有合伙協(xié)議對于合伙企業(yè)投資金（包括本金及相關(guān)收
益）回收的約定條款及清算后的剩余財產(chǎn)分配的約定條款中規(guī)定的政府引導(dǎo)
基金實繳出資總額內(nèi)的優(yōu)先分配權(quán)。
合伙企業(yè)未按《市引導(dǎo)基金管理辦法》規(guī)定和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》、合伙協(xié)議對
于合伙企業(yè)投資原則約定條款的規(guī)定投資的或因合伙企業(yè)縮減總認(rèn)繳出資規(guī)
模導(dǎo)致投資不符合上述約定的，政府引導(dǎo)基金有權(quán)要求退出其在合伙企業(yè)的
出資，合伙企業(yè)（不含政府引導(dǎo)基金）或普通合伙人、其他有限合伙人應(yīng)按
如下條件中孰高原則確定政府引導(dǎo)基金所持份額的退出價格，若合伙企業(yè)其
他合伙人不愿意按以下孰高原則確定的價格購買的，則合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散清
算：
A、除返還政府引導(dǎo)基金累計投資額外，還應(yīng)當(dāng)向政府引導(dǎo)基金支付以其實繳
出資額為基數(shù)，自政府引導(dǎo)基金每期實繳出資投入合伙企業(yè)之日起，按轉(zhuǎn)讓
時人民銀行公布的同期貸款利率（貸款利率指政府引導(dǎo)基金每期實繳出資存
續(xù)年限所對應(yīng)的人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率）計算的利息；
B、市政府引導(dǎo)基金參照《市引導(dǎo)基金管理辦法》及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律
法規(guī)并經(jīng)市創(chuàng)投辦批準(zhǔn)確認(rèn)的價格。區(qū)政府引導(dǎo)基金按照《區(qū)引導(dǎo)基金管理
暫行辦法》及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)杭州高新區(qū)發(fā)改局批準(zhǔn)確認(rèn)
的價格退出。
⑦ 新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書面入伙協(xié)議。有《合伙
企業(yè)法》第45條規(guī)定的情形之一出現(xiàn)時，合伙人可以退伙；普通合伙人有《合
伙企業(yè)法》第48條規(guī)定的情形之一的，或有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第48
條第1款第1項、第3項至第5項所列情形之一的，當(dāng)然退伙；合伙人有《合伙
企業(yè)法》第49條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其
除名。政府引導(dǎo)基金自首期出資到賬起5年內(nèi)退出合伙企業(yè)。
（六）按照穿透計算的原則，補充披露是否存在結(jié)構(gòu)化、杠桿等安排，交
易對方或募集資金的出資方是否與上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、
監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、補充披露是否存在結(jié)構(gòu)化、杠桿等安排
（1）交易對方及穿透核查至最終出資的各方所涉企業(yè)的合伙協(xié)議/公司章程
的規(guī)定
經(jīng)核查交易對方及穿透核查至最終出資的各方所涉企業(yè)的合伙協(xié)議/公司章
程及對交易對方及穿透核查至最終出資的各方所涉企業(yè)的函證結(jié)果，除永滈投資
的合伙協(xié)議中在利潤分配、虧損承擔(dān)等事項中存在對部分合伙人權(quán)益的特殊約定
外，其他穿透核查所涉企業(yè)的合伙協(xié)議/公司章程，與通常的有限責(zé)任公司/股份
有限公司的公司章程或股權(quán)投資合伙企業(yè)的合伙協(xié)議的規(guī)定相比，并無明顯的對
部分股東/合伙人權(quán)益進行特別保護的特殊約定。
永滈投資的合伙協(xié)議在利潤分配、虧損承擔(dān)等事項中，對部分合伙人權(quán)益的
特殊約定具體如下表所示：
對部分
合伙人 《市引導(dǎo)基金管理辦法》、《區(qū)引導(dǎo)基金
權(quán)益的 合伙協(xié)議的具體約定內(nèi)容 管理暫行辦法》、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的相
特殊約 關(guān)規(guī)定
定事項
合伙企業(yè)投資資金（包括本金及相關(guān) 《市引導(dǎo)基金管理辦法》和/或《區(qū)引導(dǎo)基
收益）收回后直接轉(zhuǎn)入銀行托管賬戶。 金管理暫行辦法》規(guī)定：
回收的資金支付管理費及其他合伙企 ①市、區(qū)政府引導(dǎo)基金是旨在通過扶持商
業(yè)費用后，按如下順序分配： 業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設(shè)立與發(fā)展，引導(dǎo)社
a、優(yōu)先返還政府引導(dǎo)基金的實繳出資 會資金主要進入對初創(chuàng)期企業(yè)進行投資的
額，以及以其實繳出資額為基數(shù)，按 創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域，且不以營利為目的的政策
人民銀行公布的一年期貸款利率計算 性基金。
的利息（如適用）。注：在合伙企業(yè)投 ②市政府引導(dǎo)基金按照項目選擇市場化、
資達(dá)到《市引導(dǎo)基金管理辦法》的規(guī)
資金使用公共化、提供服務(wù)專業(yè)化的原則
定，和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及合伙協(xié)議 運作。其出資原則是參股不控股，主要采
收益分 對于合伙企業(yè)投資原則約定條款的前
用階段參股和跟進投資等引導(dǎo)方式，通過
配順序 提下，利息按照協(xié)議約定的條款計算， 股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)設(shè)計，保證創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
否則政府引導(dǎo)基金按協(xié)議其他條款的
和創(chuàng)業(yè)企業(yè)的決策及經(jīng)營的獨立性和商業(yè)
約定價格退出合伙企業(yè)或選擇以同股 化運作。
同權(quán)性質(zhì)繼續(xù)持有合伙企業(yè)份額。
③市、區(qū)政府引導(dǎo)基金的投資分紅和退出
b、除執(zhí)行事務(wù)合伙人之外的基金其他
收益主要用于引導(dǎo)基金的滾動發(fā)展。
出資人按出資比例收回全部出資本
④市、區(qū)政府引導(dǎo)基金階段參股是指引導(dǎo)
金；
基金向創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行股權(quán)投資，并在
c、執(zhí)行事務(wù)合伙人收回出資本金；
約定的期限內(nèi)退出，主要用于支持在杭州
d、若按上述順序分配后仍有剩余，按 市/杭州高新開發(fā)區(qū)（濱江）發(fā)起設(shè)立新的
合伙協(xié)議約定提取執(zhí)行事務(wù)合伙人業(yè) 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。
績報酬、對全體合伙人進行利潤分配。
區(qū)政府引導(dǎo)基金對外轉(zhuǎn)讓其持有的財 《區(qū)引導(dǎo)基金管理暫行辦法》規(guī)定：
產(chǎn)份額或合伙企業(yè)到期解散時，如合 區(qū)引導(dǎo)基金參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行投資
虧損承
伙企業(yè)投資杭州高新（濱江）區(qū)內(nèi)企 時應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：投資對象主要應(yīng)當(dāng)
擔(dān)
業(yè)的投資額低于合伙企業(yè)全部投資額
是在杭州高新開發(fā)區(qū)（濱江）注冊設(shè)立、
的75%，則區(qū)政府引導(dǎo)基金享有以下權(quán)
利：第一，在合伙企業(yè)不虧損的情況 財政級次在杭州高新開發(fā)區(qū)（濱江）的企
下，對區(qū)內(nèi)企業(yè)的投資額與合伙企業(yè) 業(yè)，投資區(qū)內(nèi)企業(yè)的資金不低于全部投資
全部投資額的75%的差額部分，區(qū)政府 額的60%。
引導(dǎo)基金按照其出資份額所占比例的 《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定：
部分應(yīng)與除市政府引導(dǎo)基金以外的其
所投資項目原則上主要是工商稅務(wù)關(guān)系注
他有限合伙人按照同樣的利潤分配原
冊在杭州高新區(qū)（濱江）內(nèi)的企業(yè)，其中
則進行分配，就該部分出資份額，區(qū)
投資區(qū)內(nèi)企業(yè)的資金不低于全部投資額的
政府引導(dǎo)基金與除市政府引導(dǎo)基金以
75%。
外的其他有限合伙人享有同樣的權(quán)
利；第二，如合伙企業(yè)虧損，對區(qū)內(nèi)
企業(yè)的投資額與合伙企業(yè)全部投資額
75%的差額部分，區(qū)政府引導(dǎo)基金不承
擔(dān)虧損，相應(yīng)虧損由其他合伙人按照
其認(rèn)繳出資比例承擔(dān)。
《市引導(dǎo)基金管理辦法》規(guī)定：
參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)生清算時，按照法
律程序清償債權(quán)人的債權(quán)后，根據(jù)事先約
定，股東共有的剩余財產(chǎn)優(yōu)先清償引導(dǎo)基
如果合伙企業(yè)發(fā)生虧損清算情形，按
金。
照法律程序清償債權(quán)人的債權(quán)后，剩
余資產(chǎn)優(yōu)先償還政府引導(dǎo)基金，待政 《區(qū)引導(dǎo)基金管理暫行辦法》規(guī)定：
企業(yè)虧
府引導(dǎo)基金按照前述退出規(guī)則清償完 參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)生清算時，按照法
損清算
畢之后，方可對其他合伙人進行分配 律程序清償債權(quán)人的債權(quán)后，股東共有的
時的剩
或清償；若合伙企業(yè)的剩余資產(chǎn)不足 剩余財產(chǎn)上應(yīng)優(yōu)先清償區(qū)引導(dǎo)基金，也可
余財產(chǎn)
以償還政府引導(dǎo)基金的，則由市政府 根據(jù)事先約定確定分配方式。
分配
引導(dǎo)基金、區(qū)政府引導(dǎo)基金按照實繳
《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定：
出資比例進行分配，其他合伙人在此
如該基金發(fā)生虧損清算情形，按照法律程
情形下不參與剩余資產(chǎn)分配。
序清償債權(quán)人的債權(quán)后，剩余資產(chǎn)優(yōu)先償
還政府引導(dǎo)基金，待政府引導(dǎo)基金按照前
述退出規(guī)則清償完畢之后，方可對其他合
伙人進行分配或清償。
政府引 具體內(nèi)容詳見本部分之“（五）補充披 《市引導(dǎo)基金管理辦法》規(guī)定：
導(dǎo)基金 露上述私募投資基金的認(rèn)購對象、認(rèn)
的退出 購份額、認(rèn)購主體成立時間、認(rèn)購資 引導(dǎo)基金參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在成立1年
金來源和到位時間、設(shè)立協(xié)議確定的 內(nèi)未按規(guī)定向初創(chuàng)期企業(yè)投資的，引導(dǎo)基
權(quán)利義務(wù)關(guān)系、運作機制、產(chǎn)品份額
金有權(quán)退出。參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的其他股
轉(zhuǎn)讓程序等情況”之“2、永滈投資” 東（或出資人）自引導(dǎo)基金投入后3年內(nèi)購
之“（2）設(shè)立協(xié)議確定的權(quán)利義務(wù)關(guān)
買引導(dǎo)基金在參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中的股
系、運作機制、產(chǎn)品份額轉(zhuǎn)讓程序等
權(quán)，如參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)對外投資達(dá)到實
情況”之“合伙人的份額轉(zhuǎn)讓程序”。 收資本80%的，其轉(zhuǎn)讓價格按不低于引導(dǎo)
基金原始投資額確定其他情況的，轉(zhuǎn)讓價
格按不低于引導(dǎo)基金原始投資額與按照轉(zhuǎn)
讓時中國人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利
率計算的收益之和確定。參股創(chuàng)業(yè)投資企
業(yè)其他股東（或出資人）之外的投資者購
買引導(dǎo)基金在參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)中的股權(quán)
的按上述原則以公開方式進行轉(zhuǎn)讓。
《區(qū)引導(dǎo)基金管理暫行辦法》規(guī)定：
股權(quán)退出的價格和方式，應(yīng)當(dāng)在階段參股
合作方案和相關(guān)協(xié)議中予以明確。區(qū)引導(dǎo)
基金參股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)未按規(guī)定向初創(chuàng)
期企業(yè)投資的，區(qū)引導(dǎo)基金有權(quán)退出。參
股的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的其他股東自區(qū)引導(dǎo)基
金投入后3年內(nèi)購買區(qū)引導(dǎo)基金在參股創(chuàng)
業(yè)投資企業(yè)中的股權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價格原則
上按不低于區(qū)引導(dǎo)基金原始投資額確定；
超過3年的，轉(zhuǎn)讓價格原則上按不低于區(qū)引
導(dǎo)基金原始投資額與轉(zhuǎn)讓時中國人民銀行
公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計算的收益之和
確定；合作各方也可根據(jù)事先約定方式確
定區(qū)引導(dǎo)基金退出價格。參股的創(chuàng)業(yè)投資
企業(yè)其他股東之外的投資者購買區(qū)引導(dǎo)基
金在參股創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的股權(quán)，按上述原
則，以公開方式進行轉(zhuǎn)讓。
《戰(zhàn)略合作協(xié)議》規(guī)定：
在永滈基金存續(xù)期間，如該基金希望區(qū)政
府引導(dǎo)基金提前退出，或基金其他合伙人
有意愿受讓區(qū)政府所持股份，區(qū)政府引導(dǎo)
基金可以選擇提前退出或轉(zhuǎn)讓。
區(qū)政府引導(dǎo)基金退出時，或基金其他合伙
人受讓政府引導(dǎo)基金所占股份時，參股前3
年為免息期，其退出或轉(zhuǎn)讓價格按區(qū)政府
初始投資額確定；超出免息期的，按區(qū)政
府初始投資額與收益之和確定轉(zhuǎn)讓價格
（收益以初始投資額為基數(shù)，按照超出期
間人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計
算）。退出或轉(zhuǎn)讓具體程序按照合伙人的約
定或法律規(guī)定履行。該基金合伙人之外的
投資者購買區(qū)政府在基金中所持股份的，
按國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序以公開方式進行。
基金到期解散時，區(qū)政府的股權(quán)退出價格
按照其初始投資額與收益之和確定（收益
以初始投資額為基數(shù)，按照免息期之外的
期間人民銀行公布的同期貸款基準(zhǔn)利率計
算），其他股權(quán)投資收益由基金其他合伙人
按照約定方式進行分配。
該基金未按約定進行投資的，或成立一年
內(nèi)未對外投資的，區(qū)政府有權(quán)選擇提前退
出。
該基金中其他合伙人不得先于政府引導(dǎo)基
金退出?；鹬衅渌魏魏匣锶说墓蓹?quán)轉(zhuǎn)
讓對象僅限于基金中的其他合伙人或其他
區(qū)內(nèi)企業(yè)。
根據(jù)上表內(nèi)容，永滈投資對其合伙份額并不存在優(yōu)先、劣后的分級區(qū)分，但
其在收益分配順序、虧損承擔(dān)、企業(yè)虧損清算時的剩余財產(chǎn)分配以及政府引導(dǎo)基
金的退出部分均對政府引導(dǎo)基金進行了保護性的特殊約定。根據(jù)《市引導(dǎo)基金管
理辦法》、《區(qū)引導(dǎo)基金管理暫行辦法》的規(guī)定，政府引導(dǎo)基金系旨在通過扶持商
業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設(shè)立與發(fā)展，引導(dǎo)社會資金主要進入對初創(chuàng)期企業(yè)進行投資
的創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域，且不以營利為目的的政策性基金。政府引導(dǎo)基金進入永滈投資
時，根據(jù)《市引導(dǎo)基金管理辦法》、《區(qū)引導(dǎo)基金管理暫行辦法》的要求及杭州市
高新開發(fā)區(qū)（濱江）發(fā)展改革和經(jīng)濟局參與簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的規(guī)定，對
永滈投資的對外投資原則進行了相關(guān)的約定，并在合伙協(xié)議中對收益分配順序、
虧損承擔(dān)、企業(yè)虧損清算時的剩余財產(chǎn)分配以及政府引導(dǎo)基金的退出部分進行了
保護性的特殊約定。由于政府引導(dǎo)基金并非以盈利為目的，前述保護性的特殊約
定并非是政府引導(dǎo)基金為將單純回收本金和收益作為規(guī)避風(fēng)險的唯一途徑而進
行的設(shè)計或安排，且前述特殊約定并不會導(dǎo)致政府引導(dǎo)基金完全不承擔(dān)任何風(fēng)
險，亦不代表完全以其他合伙人的出資本金承擔(dān)虧損，永滈投資不存在通過前述
約定致使部分合伙人不承擔(dān)風(fēng)險僅獲得固定收益，或致使所有虧損由部分合伙人
承擔(dān)。因此，永滈投資的上述保護性的特殊約定與其他結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品有較大區(qū)別，
且前述保護性的特殊約定并不會影響標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。因此，本所律
師認(rèn)為，永滈投資不存在影響標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的結(jié)構(gòu)化安排。
（2）交易對方及穿透核查至最終出資的各方對于是否存在結(jié)構(gòu)化安排的確
認(rèn)
根據(jù)交易對方出具的書面說明，本所律師對交易對方穿透至最終出資的各方
函證的結(jié)果，交易對方對標(biāo)的公司的出資不存在結(jié)構(gòu)化、杠桿安排的情形；各最
終出資人的出資亦不存在包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本補充法律意見書出具之日，交易對方不存在影
響標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的結(jié)構(gòu)化安排，交易對方對標(biāo)的公司的出資不存在結(jié)
構(gòu)化、杠桿安排的情形；各最終出資人的出資亦不存在包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化
設(shè)計產(chǎn)品的情形。
2、交易對方或募集資金的出資方是否與上市公司及其控股股東、實際控制
人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
根據(jù)交易對方與上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員出具的書面說明，本次交易完成后，橙思投資、信立投資和信傳投資作為
一致行動人，合計持有上市公司5.64%的股份，構(gòu)成上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。除此
之外，截至本補充法律意見書出具之日，交易對方與上市公司及其控股股東、實
際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（七）補充披露上述有限合伙、資管計劃等是否專為本次交易設(shè)立，是否
以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的，是否存在其他投資。
根據(jù)交易對方提供的工商登記檔案資料、合伙協(xié)議、出具的書面說明并經(jīng)本
所律師核查，交易對方中的有限合伙企業(yè)的設(shè)立及存續(xù)情況如下：
是否專為本 是否以持有標(biāo) 是否存在其他
序號 交易對方 存續(xù)期間
次交易設(shè)立 的資產(chǎn)為目的 投資
1 橙思投資 否 是 否 2015.09.25-2035.09.24
2 信立投資 否 是 否 2015.09.25-2035.09.24
3 信傳投資 否 是 否 2015.10.08-2035.10.07
4 金投智匯 否 否 是 2015.10.10-2023.10.09
5 永滈投資 否 否 是 2016.04.11-2026.04.10
經(jīng)核查，橙思投資、信立投資、信傳投資均為2015年成立，截至本補充法律
意見書出具之日，除持有信立傳媒股權(quán)外，無其他對外投資情況，不屬于專為本
次交易設(shè)立的企業(yè)，屬于以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的企業(yè)；金投智匯、永滈投資均
為私募股權(quán)投資基金，分別于2015年、2016年成立，截至本補充法律意見書出具
之日，除持有信立傳媒股權(quán)外，存在其他對外投資情況，不屬于專為本次交易設(shè)
立的企業(yè)，不屬于以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的企業(yè)。
綜上，本所律師認(rèn)為，橙思投資、信立投資、信傳投資不屬于專為本次交易
設(shè)立的企業(yè)，屬于以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的企業(yè)，截至本補充法律意見書出具之
日，除持有信立傳媒股權(quán)外，無其他對外投資情況；金投智匯、永滈投資不屬于
專為本次交易設(shè)立的企業(yè)，不屬于以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的的企業(yè)，截至本補充法
律意見書出具之日，除持有信立傳媒股權(quán)外，存在其他對外投資情況。
（八）如上述有限合伙、資管計劃等專為本次交易設(shè)立，補充披露交易完
成后最終出資的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排
根據(jù)前述核查，本所律師認(rèn)為，本次交易對方中涉及的有限合伙企業(yè)，不存
在為本次交易設(shè)立的情形。
五、反饋問題11
申請材料顯示，老板電器持有信立傳媒4.90%的股權(quán)，于2015年及2016年均
位列信立傳媒前五大客戶。其中，2015年，信立傳媒對老板電器的銷售額為
2,838.51萬元，占比8.22%；2016年信立傳媒對老板電器的銷售額為6,193.90萬元，
占比12.87%。請你公司：1）補充披露報告期內(nèi)信立傳媒對老板電器銷售毛利率、
信用期政策、應(yīng)收賬款逾期情況（若有）。2）補充披露信立傳媒與老板電器報告
期關(guān)聯(lián)交易的必要性、作價依據(jù)，并結(jié)合向第三方交易價格、可比市場價格，補
充披露關(guān)聯(lián)交易價格的公允性及對本次交易評估值的影響。3）結(jié)合業(yè)務(wù)開展情
況，補充披露其未來生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方是
否存在業(yè)務(wù)依賴，如存在，擬采取的解決措施。4）補充披露本次交易是否符合
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第六款、第四十三條第一款第一項
的有關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）報告期內(nèi)信立傳媒對老板電器銷售毛利率、信用期政策、應(yīng)收賬款
逾期情況
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
營業(yè)收入 757.93 6,193.90 2,838.51
營業(yè)成本 675.20 5,616.67 2,838.51
毛利率 10.92% 9.32% 0.00%
期末應(yīng)收賬款余額 500.00 - -
信用期政策 不超過 3 個月開票，開票后當(dāng)月收款
應(yīng)收賬款逾期情況 213.76 - -
2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-6 月，信立傳媒對老板電器銷售額分別
為 2,838.51 萬元、6,193.90 萬元和 757.93 萬元，毛利率分別為 0.00%、9.32%和
10.92%；信立傳媒給予老板電器“不超過 3 個月開票，開票后當(dāng)月收款”的信用
期政策，截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒對老板電器的應(yīng)收賬款逾期金額為
213.76 萬元，截至本補充法律意見書出具之日，老板電器的應(yīng)收賬款暫未收回。
（二）信立傳媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易的必要性、作價依據(jù)以及關(guān)聯(lián)
交易價格的公允性及對本次交易評估值的影響
1、信立傳媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易的必要性
經(jīng)查詢巨潮資訊網(wǎng)的公示信息，老板電器（002508.SZ）是廚電行業(yè)龍頭企
業(yè)，其吸油煙機及燃?xì)庠盍闶哿考傲闶垲~均為行業(yè)第一并且保持了良好的業(yè)績增
長勢頭，2016 年老板電器營業(yè)收入和凈利潤同比增長 27.56%和 45.32%。2016
年度老板電器的廣告費用支出為 50,660.98 萬元，同比增長 29.46%，廣告需求旺
盛。
信立傳媒與浙江衛(wèi)視、湖南衛(wèi)視、江蘇衛(wèi)視和東方衛(wèi)視等優(yōu)質(zhì)媒體資源具有
長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，在電視媒體渠道方面具有較大優(yōu)勢，迎合了老板電器的廣
告需求，雙方存在業(yè)務(wù)合作基礎(chǔ)。
基于上述基礎(chǔ)，老板電器與信立傳媒于 2014 年便開展了合作，合作之初，
老板電器并未持有信立傳媒股權(quán)，雙方尚不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。由于信立傳媒優(yōu)質(zhì)、
高效、精準(zhǔn)的服務(wù)滿足了老板電器品牌形象樹立和知名度宣傳的需求，雙方建立
起了良好、牢固的合作關(guān)系。通過三年的深化合作，信立傳媒與老板電器之間信
任度及黏性不斷加強，現(xiàn)有合作關(guān)系是多年來友好合作關(guān)系的自然延續(xù)。因此，
信立傳媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易具有必要性。
2、信立傳媒與老板電器關(guān)聯(lián)交易作價依據(jù)以及關(guān)聯(lián)交易價格公允性
2015 年 3 月，信立傳媒為進一步拓展新業(yè)務(wù)渠道，熟悉新業(yè)務(wù)流程，與老
板電器商定，信立傳媒介入原其他廣告代理公司為老板電器提供的央視廣告代理
業(yè)務(wù)，為老板電器央視廣告提供家電市場廣告投放效果分析、廣告投放檔期安排
等廣告代理服務(wù)，以及介入其他網(wǎng)絡(luò)廣告代理公司為老板電器提供的網(wǎng)絡(luò)廣告投
放業(yè)務(wù)?？紤]到信立傳媒通過此等交易有機會進入及熟悉之前未能進入的央視廣
告代理及網(wǎng)絡(luò)廣告代理業(yè)務(wù)，熟悉相關(guān)的業(yè)務(wù)流程，積累相應(yīng)的經(jīng)驗和口碑，2015
年信立傳媒對該類業(yè)務(wù)不收取代理差價，按成本價進行結(jié)算。因此，2015 年信
立傳媒為老板電器提供的電視媒體廣告業(yè)務(wù)毛利率為 0。
2016 年全年及 2017 年 1-6 月，信立傳媒與老板電器的關(guān)聯(lián)交易按照雙方協(xié)
議作價，信立傳媒為老板電器提供電視媒體廣告業(yè)務(wù)及其他媒體廣告業(yè)務(wù)，兩類
業(yè)務(wù)中，老板電器毛利率均低于信立傳媒平均毛利率，在各類業(yè)務(wù)的毛利率中均
處于中等偏下的水平，具體情況如下：
2016 年度 2017 年 1-6 月
除老板電器 除老板電器
項目 老板電器 信立傳媒平 老板電器 信立傳媒平
外的其他客 外的其他客
毛利率 均毛利率 毛利率 均毛利率
戶毛利率 戶毛利率
電視媒體
12.14% 17.59% 18.30% - - -
廣告業(yè)務(wù)
其他媒體
2.24% 7.61% 8.83% 10.92% 12.31% 12.74%
廣告業(yè)務(wù)
老板電器的毛利率較低，主要原因在于：（1）老板電器是信立傳媒合作時
間較長、關(guān)系較為穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)客戶之一，信立傳媒給予其一定程度的讓利，毛利
率處于中等偏下水平；（2）老板電器在進行廣告投放前會邀請多家廣告代理公
司進行比稿，最終會綜合考慮價格及質(zhì)量因素從中選擇；（3）老板電器是廚具
行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)品牌之一，具有較大的品牌影響力，對投放的媒介渠道要求較高，促
成了信立傳媒與高端電視欄目的合作，提升了信立傳媒的品牌知名度和行業(yè)地
位。
此外，老板電器作為上市公司，具備較為完善的內(nèi)部控制和關(guān)聯(lián)交易制度。
因此，老板電器與信立傳媒之間的合作均是根據(jù)雙方利益和市場原則達(dá)成，具有
合理性。
綜上，信立傳媒與老板電器的關(guān)聯(lián)交易具有商業(yè)實質(zhì)，現(xiàn)有合作關(guān)系是多年
來友好合作關(guān)系的自然延續(xù)，信立傳媒與老板電器報告期關(guān)聯(lián)交易具有合理性，
不會對本次交易評估公允性產(chǎn)生影響。
（三）信立傳媒未來生產(chǎn)經(jīng)營具備獨立性，對控股股東、實際控制人及其
關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴
1、對關(guān)聯(lián)方老板電器不存在業(yè)務(wù)依賴
報告期內(nèi)，老板電器與信立傳媒交易的具體情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
銷售金額 757.93 6,193.90 2,838.51
營業(yè)收入 33,554.55 48,144.90 34,526.39
占比 2.26% 12.87% 8.22%
除上述交易外，信立傳媒不存在其他關(guān)聯(lián)銷售的情況。
報告期內(nèi)，老板電器與信立傳媒的交易屬于正常的業(yè)務(wù)往來，是雙方長期穩(wěn)
定合作關(guān)系的延續(xù)，信立傳媒經(jīng)營性關(guān)聯(lián)銷售占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為
8.22%，12.87%和 2.26%，占比較低，信立傳媒對老板電器不存在業(yè)務(wù)依賴。
2、對控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴
報告期內(nèi)，信立傳媒與其控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)往
來，未來也將避免發(fā)生業(yè)務(wù)往來；如有發(fā)生業(yè)務(wù)往來的必要，信立傳媒將在上市
公司的監(jiān)督下嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序。因此，信立傳媒對其控股股東、實際控制
人及其他關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴。
綜上所述，截至本補充法律意見書出具之日，信立傳媒對其控股股東、實際
控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴，。
（四）本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第六款、
第四十三條第一款第一項的有關(guān)規(guī)定
1、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第六款有關(guān)規(guī)定
本次交易前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立規(guī)范的法人治理結(jié)
構(gòu)和獨立運營的公司管理體制，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與控股
股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。本次交易不會導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)及
實際控制人發(fā)生變更。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、
人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。
此外，對于本次交易，上市公司控股股東及實際控制人李志江、羅小艷、李
馳出具了《深圳萬潤科技股份有限公司控股股東及實際控制人關(guān)于保證上市公司
獨立性的承諾函》，主要內(nèi)容如下：
“一、保證萬潤科技的資產(chǎn)獨立、完整
1、保證萬潤科技及其控制的子公司具有獨立、完整的經(jīng)營性資產(chǎn)。
2、保證承諾人及其控制的其他企業(yè)不違規(guī)占用萬潤科技及其控制的子公司
的資金、資產(chǎn)及其他資源。
二、保證萬潤科技的人員獨立
1、保證萬潤科技的高級管理人員專職在萬潤科技工作并在萬潤科技領(lǐng)取薪
酬，不在承諾人控制的除萬潤科技以外的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職
務(wù)。
2、保證萬潤科技的人事關(guān)系、勞動關(guān)系獨立于承諾人控制的除萬潤科技以
外的其他企業(yè)。
3、對于承諾人推薦出任萬潤科技董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選，承諾
人保證均通過合法的程序進行，承諾人不干預(yù)萬潤科技董事會和股東大會已經(jīng)作
出的人事任免決定。
三、保證萬潤科技的財務(wù)獨立
1、保證萬潤科技及其控制的子公司建立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的
財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度。
2、保證萬潤科技及其控制的子公司的財務(wù)人員不在承諾人控制的其他企業(yè)
兼職。
3、保證萬潤科技及其控制的子公司能夠獨立做出財務(wù)決策，不干預(yù)萬潤科
技的資金使用。
4、保證萬潤科技及其控制的子公司獨立在銀行開戶。
5、保證萬潤科技及其控制的子公司依法獨立納稅。
四、保證萬潤科技的機構(gòu)獨立
1、保證萬潤科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨
立、完整的組織機構(gòu)；萬潤科技及其控制的子公司與承諾人所控制的其他企業(yè)之
間在組織機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。
2、保證萬潤科技及其控制的子公司獨立自主地運作，保證萬潤科技及其控
制的子公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照法律、行政
法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程獨立行使職權(quán)。
五、保證萬潤科技的業(yè)務(wù)獨立
1、保證萬潤科技在本次交易完成后仍然擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人
員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴承
諾人控制的其他企業(yè)。
2、保證承諾人控制的其他企業(yè)避免與萬潤科技及其控制的子公司發(fā)生同業(yè)
競爭。
3、保證嚴(yán)格控制關(guān)聯(lián)交易事項，盡量減少萬潤科技及其控制的子公司與承
諾人控制的其他企業(yè)之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。
4、杜絕非法占用萬潤科技及其控制的子公司的資金、資產(chǎn)的行為。
5、對于確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易，將本著“公平、公正、公開”的
原則定價。同時，對重大關(guān)聯(lián)交易按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《深圳萬潤
科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行交易程序，及時進行有關(guān)信息披露。
6、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方
式，干預(yù)萬潤科技的重大決策事項，影響萬潤科技資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)
務(wù)的獨立性?！?br/> 綜上，本次交易完成前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面
與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。本次交易完成后，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面將繼續(xù)保持獨立性，符合《重組管理辦法》第十一條第
（六）項的規(guī)定。
2、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第一項有關(guān)規(guī)定
（1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持
續(xù)盈利能力
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司將進一步
完善在廣告領(lǐng)域的布局，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和綜合競爭力得到進一
步的提升。
根據(jù)本次交易的相關(guān)協(xié)議及業(yè)績承諾人出具的承諾，橙思投資、信立投資以
及信傳投資作為業(yè)績補償義務(wù)人承諾保證信立傳媒 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于
6,000.00 萬元、7,500.00 萬元、9,000.00 萬元、9,720.00 萬元。標(biāo)的公司具備較強
的盈利能力，資產(chǎn)質(zhì)量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，
增強上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。
本次交易完成后，上市公司在廣告領(lǐng)域的布局進一步完善，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將
進一步擴大，未來上市公司在廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的競爭實力將顯著增強，行業(yè)地位將
得到有效提升，持續(xù)盈利能力將得到進一步保障。
綜上，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財務(wù)狀況和增
強持續(xù)盈利能力，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第一項有關(guān)規(guī)定。
（2）本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性
①關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會的相關(guān)要
求，制定了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定，對公司關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、
關(guān)聯(lián)交易的決策程序、關(guān)聯(lián)交易的披露等均制定了相關(guān)規(guī)定，日常關(guān)聯(lián)交易按照
市場原則進行。與此同時，上市公司監(jiān)事會、獨立董事能夠依據(jù)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，切實履行監(jiān)督職責(zé)，對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表相應(yīng)意見。
本次交易完成后，信立傳媒將成為上市公司的全資子公司。除本次交易構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易外，萬潤科技不會因本次重組新增其他關(guān)聯(lián)交易。為減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易，上市公司控股股東、實際控制人、本次交易的交易對方橙思投資、信立投資、
信傳投資、老板電器、金投智匯和永滈投資均出具了關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的
承諾，從而有效保護上市公司及中小股東的利益。
②關(guān)于同業(yè)競爭
本次交易實施前，上市公司的實際控制人以及其控制的企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)沒
有從事與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。
本次交易完成后，上市公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會
導(dǎo)致上市公司新增同業(yè)競爭。同時，對于本次交易，上市公司控股股東及實際控
制人李志江、羅小艷、李馳，以及交易對方橙思投資、信立投資和信傳投資，出
具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾。
③關(guān)于獨立性
本次交易前，萬潤科技在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與其控股股
東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。本次交易收購的標(biāo)的公司具有獨立的法人
資格，具備經(jīng)營所需要的完整的業(yè)務(wù)鏈條。本次交易完成后，上市公司的控股股
東及實際控制人不會發(fā)生變化，上市公司將繼續(xù)保持在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、
機構(gòu)等方面的獨立性。
綜上所述，除本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易外，本次交易不會導(dǎo)致上市公司新增其
他關(guān)聯(lián)交易或產(chǎn)生潛在的同業(yè)競爭，有利于增強上市公司獨立性，符合《重組管
理辦法》第四十三條第一款第一項有關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至 2017 年 6 月 30 日，信立傳媒對老板電器應(yīng)
收賬款存在逾期的情況；報告期內(nèi)，信立傳媒對老板電器的業(yè)務(wù)毛利低于信立傳
媒的業(yè)務(wù)平均水平，該項關(guān)聯(lián)交易具有合理性；信立傳媒的未來生產(chǎn)經(jīng)營具有獨
立性，對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在業(yè)務(wù)依賴；本次交易符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第六款、第四十三條第一款第一項的有
關(guān)規(guī)定。
六、反饋問題18
申請材料顯示，交易對方金投智匯為杭州市人民政府控制。請你公司補充披
露金投智匯是否已履行相應(yīng)的決策程序。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確
意見。
回復(fù)：
根據(jù)金投智匯提供的其現(xiàn)行有效的《杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限
合伙）之合伙協(xié)議》，其中第三十八條規(guī)定：“投資決策程序。合伙企業(yè)設(shè)立投
資決策委員會，委員會由5名委員組成，全部由普通合伙人委派。決策委員會有
權(quán)對股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。投資決策委員會按照一人一票的方式
對合伙企業(yè)的事項作出決議。投資決策委員會所作決議事項須經(jīng)三分之二以上委
員通過方為有效。”
根據(jù)金投智匯提供的杭泰投（金投智匯）紀(jì)要[2017]2號《金投智匯創(chuàng)業(yè)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）投資決策委員會會議紀(jì)要》，2017年8月23日，金投智匯
召開2017年第二次投資決策委員會會議，投資決策委員會作為金投智匯對外投資
事宜的內(nèi)部決策機構(gòu)，就信立傳媒的退出方案予以了審議。全體委員經(jīng)審議后一
致同意，金投智匯將其持有的信立傳媒4.00%的股權(quán)即941,176.00元出資額轉(zhuǎn)讓給
萬潤科技，放棄對信立傳媒其他股東擬轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。
綜上，本所律師認(rèn)為，金投智匯已按照其現(xiàn)行有效的《杭州金投智匯創(chuàng)業(yè)投
資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》的約定，就轉(zhuǎn)讓其持有的信立傳媒股權(quán)事
項履行了相應(yīng)的決策程序。
本補充法律意見書經(jīng)國浩律師（深圳）事務(wù)所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律
師簽字后生效。
（以下無正文，下接簽署頁）
簽署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書
（一）》之簽署頁）
本補充法律意見書于 2017 年 11 月 26 日出具，正本一式肆份，無副本。
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
馬卓檀 王彩章
張韻雯