北京市天元律師事務所
關于廣東金萊特電器股份有限公司
重大資產(chǎn)購買的
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務所
關于廣東金萊特電器股份有限公司
重大資產(chǎn)購買的
法律意見
京天股字（2018）第 629 號
致：廣東金萊特電器股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）與廣東金萊特電器股份有限
公司（以下簡稱“金萊特”）簽訂的《專項法律顧問合同》，本所擔任金萊特本次
重大資產(chǎn)購買的專項法律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《重組管理辦法》等
相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或存在的事實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就金
萊特重大資產(chǎn)購買所涉及的有關事宜出具本法律意見。
2
 目 錄
釋 義 ........................................................................................................................... 4
聲 明 ........................................................................................................................... 7
正 文 ........................................................................................................................... 9
一、本次交易各方的主體資格 ............................................................................ 9
二、本次交易方案的主要內容 .......................................................................... 16
三、本次交易的相關協(xié)議 .................................................................................. 19
四、本次交易的批準與授權 .............................................................................. 20
五、本次交易的標的資產(chǎn) .................................................................................. 21
六、債權債務處理及人員安置 .......................................................................... 58
七、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 .................................................................................. 58
八、本次交易的信息披露 .................................................................................. 71
九、本次交易的實質條件 .................................................................................. 73
十、為本次交易提供證券服務的機構 .............................................................. 75
十一、本次交易相關當事人買賣證券行為的核查情況 .................................. 76
十二、結論意見 .................................................................................................. 77
3
 釋 義
在本法律意見中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
金萊特、上市公司 指 廣東金萊特電器股份有限公司
孫曉光、陳斌、共青城中建、福泉道成、沙縣旭寶、沙縣國信、
交易對方 指
沙縣龍祺的合稱
沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、共青城中建、姜旭、胡瀚、陳
業(yè)績承諾方 指
斌的合稱
沙縣旭寶 指 沙縣旭寶恒都企業(yè)管理服務中心（有限合伙）
沙縣國信 指 沙縣國信銘安企業(yè)管理服務中心（有限合伙）
沙縣龍祺 指 沙縣龍祺企業(yè)管理服務中心（有限合伙）
福泉道成 指 深圳市福泉道成投資管理中心（有限合伙）
共青城中建 指 共青城中建城開投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
中建城開環(huán)境建設有限公司，公司名稱原為江西中航建設工程有
限公司、江西省第十建筑工程有限公司、中建城開建設集團有限
中建城開、標的公 公司，于 2017 年 8 月整體變更為股份有限公司，公司名稱變更為
指
司 中建城開環(huán)境建設股份有限公司，后中建城開環(huán)境建設股份有限
公司于 2018 年 11 月整體變更為有限公司，公司名稱變更為中建
城開環(huán)境建設有限公司。
孫曉光、陳斌、共青城中建、福泉道成、沙縣旭寶、沙縣國信、
標的資產(chǎn) 指
沙縣龍祺合計持有的標的公司 100%股權
中建股份 指 中建城開環(huán)境建設股份有限公司
江西萬曉 指 江西萬曉建筑工程有限公司
贛州大力 指 贛州市大力建設工程有限公司
新建區(qū)分公司 指 中建城開環(huán)境建設股份有限公司新建區(qū)分公司
廈門分公司 指 中建城開環(huán)境建設股份有限公司廈門分公司
和番建設分公司 指 中建城開環(huán)境建設股份有限公司上海和番建設分公司
重慶分公司 指 中建城開環(huán)境建設股份有限公司重慶分公司
中建城開集團有限公司，公司名稱原為江西大瑞投資集團有限公
中建集團 指
司、南昌白春房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司
遠誠置業(yè) 指 南昌遠誠置業(yè)有限公司
本次交易 指 金萊特通過支付現(xiàn)金方式收購中建城開 100%股權
承諾年度 指 2019年度、2020年度、2021年度連續(xù)三個會計年度
是指姜旭或其實際控制的企業(yè)、胡瀚或其實際控制的企業(yè)、陳斌
股票購買方 指
或其實際控制的企業(yè)、共青城中建
業(yè)績承諾方 指 沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、共青城中建、姜旭、胡瀚、陳
4
 斌
《支付現(xiàn)金購買
指 金萊特與交易對方及姜旭、胡瀚簽訂的《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
資產(chǎn)協(xié)議》
《公司章程》 指 現(xiàn)行有效的《廣東金萊特電器股份有限公司章程》及其修正案
《重組報告書》 指 《廣東金萊特電器股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》
金萊特聘請的具有從事證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所就中建
《專項審核報告》 指
城開承諾期內各年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具的專項審核報告
金萊特聘請的具有證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所依據(jù)中國證
《減值測試報告》 指
監(jiān)會的規(guī)則及要求對標的資產(chǎn)進行減值測試所出具的書面報告
希格瑪于 2018年11 月13日就中建城開 出具的編號為 希會審字
《審計報告》 指
（2018）3025號的《中建城開環(huán)境建設有限公司審計報告》
大信于2018年12月3日就金萊特出具的編號為大信閱字【2018】第
《審閱報告》 指
5—00001號的《廣東金萊特電器股份有限公司審閱報告》
國眾聯(lián)于2018年11月20日就中建城開出具的編號為國眾聯(lián)評報字
（2018）第3—0038號的《廣東金萊特電器股份有限公司擬股權收
《評估報告》 指
購所涉及的中建城開環(huán)境建設有限公司股東全部權益價值評估項
目資產(chǎn)評估報告》
標的資產(chǎn)過戶至金萊特名下之日，即中建城開取得其注冊地工商
交割日 指 登記機關就標的資產(chǎn)轉讓事宜出具的營業(yè)執(zhí)照或準予變更文件之
日
報告期 指 2016年、2017年、2018年1-6月
經(jīng)2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次
《公司法》 指
會議修訂并實施的《中華人民共和國公司法》
經(jīng)2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次
《證券法》 指
會議修訂后實施的《中華人民共和國證券法》
經(jīng)2016年9月1日中國證監(jiān)會2016年第10次主席辦公會議審議通過
《重組管理辦法》 指
并自公布之日起實施的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
南昌市工商局 指 南昌市工商行政管理局
江西省工商局 指 江西省工商行政管理局
江門市工商局 指 江門市工商行政管理局
深交所 指 深圳證券交易所
民生證券 指 民生證券股份有限公司
希格瑪 指 希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）
大信 指 大信會計師事務所（特殊普通合伙）
國眾聯(lián) 指 國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司
元 指 人民幣元
本所 指 北京市天元律師事務所
注：本法律意見除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)數(shù)值與實際存在差異的情況，均為四舍五入
5
原因所致。
6
 聲 明
為出具本法律意見，本所律師聲明如下：
1、本所及本所律師依據(jù)現(xiàn)行有效的《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、
《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則
（試行）》等相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，采用了面談、書面審查、實地走
訪、查詢、函證、復核等方法，勤勉盡責、審慎地履行了核查和驗證義務。
3、本所律師已依法對所依據(jù)的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進
行核查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要核查和
驗證的事項，并根據(jù)業(yè)務的進展情況，對其予以適當調整。
4、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項已履行法律專
業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項已履行普通人一般的注意義務。本所律
師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、
資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業(yè)務事項
在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事務在履行普通人一般的注意
義務后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構直接取得的文書，經(jīng)核查
和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
5、本所僅就與本次交易相關的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行有效
的法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何境外法律發(fā)表法律意見。本所不對會計、
財務、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關會計、財務、
資產(chǎn)評估的數(shù)據(jù)或結論的引述，不應視為本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確
性作出任何明示或默示的保證，本所并不具備核查并評價該等專業(yè)文件以及所引
用內容的適當資格。
6、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照
中國證監(jiān)會的要求形成記錄清晰的工作底稿。
7
 7、本法律意見已由本所內核小組討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿
留存。
8、本所同意金萊特依據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定在本次交易的相關申報文件
中部分或全部引用本法律意見的內容，但作前述引用時，不得因引用而導致法律
上的歧義或曲解，并需經(jīng)本所律師對相關申報文件的有關內容進行審閱和確認。
9、本法律意見僅供本次交易之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用于其
他任何目的。本所同意將本法律意見作為發(fā)行人申請本次交易所必備的法律文
件，隨同其他材料一并公告或上報，并愿意依法對發(fā)表的法律意見承擔相應的法
律責任。
8
 正 文
一、本次交易各方的主體資格
依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《重組報告書》、金萊特第四屆董事會第十
八次會議決議公告，本次交易的主體為金萊特、孫曉光、福泉道成、陳斌、沙縣
旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺和共青城中建。
（一）金萊特的主體資格
1、金萊特現(xiàn)時的基本情況
依據(jù)金萊特現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》，金萊特的住所為廣東
省江門市蓬江區(qū)棠下鎮(zhèn)金桐路 21 號，法定代表人為陳開元，注冊資本為 19,097
萬元，經(jīng)營范圍為“研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：燈具、燈飾及配件、家用電器、五金制
品、廚房用品；生產(chǎn)：密封型鉛酸蓄電池；自營產(chǎn)品和技術進出口業(yè)務。（國家
限制和禁止及法律、法規(guī)規(guī)定需前置審批的項目除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）”，成立日期為 2007 年 11 月 29 日，營業(yè)
期限為長期，股票上市地為深圳證券交易所中小板，股票簡稱為金萊特，股票代
碼為 002723。
依據(jù)金萊特《第三季度報告》公告文件、中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司出具的金萊特截至 2018 年 9 月 28 日的《合并普通賬戶和融資融券信用
賬戶前 N 名明細數(shù)據(jù)表》，截至 2018 年 9 月 30 日，金萊特的前十大股東為：
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司 55,991,330.00 29.99
2 蔣小榮 14,058,440.00 7.53
3 蔣光勇 12,000,000.00 6.43
4 田 甜 11,364,255.00 6.09
5 田一樂 11,364,255.00 6.09
6 田野陽光 11,364,255.00 6.09
7 余運秀 6,790,000.00 3.64
8 江門市向日葵投資有限公司 5,400,000.00 2.89
9 羅昭平 1,691,000.00 0.91
9
 10 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責任公司 1,468,700.00 0.79
2、金萊特的主要歷史沿革
依據(jù)金萊特的工商資料及相關公告文件，金萊特的主要歷史沿革如下：
（1）金萊特的設立
2007 年 11 月 13 日，大信出具編號為大信驗字[2007]第 0072 號的《驗資報
告》，驗證金萊特已收到發(fā)起人田疇、蔣光勇繳納的首期出資共計 600 萬元。2007
年 11 月 17 日，金萊特召開創(chuàng)立大會并作出決議，田疇、蔣光勇、蔣小榮作為發(fā)
起人以發(fā)起方式設立金萊特。2007 年 11 月 29 日，金萊特辦理完畢設立的工商
登記手續(xù)，并取得江門市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2008 年 3 月 20
日，大信出具編號為大信驗字[2008]第 0014 號的《驗資報告》，驗證金萊特已收
到發(fā)起人田疇、蔣光勇繳納的第 2 期出資和發(fā)起人蔣小榮繳納的出資共計 2,400
萬元。設立時，金萊特的總股本為 3,000 萬股。
（2）第一次股份轉讓及第一次增資
2009 年 9 月 15 日，金萊特召開股東大會并作出決議，同意蔣小榮將其所持
金萊特 18.27%的股份以總價 548 萬元轉讓給田疇，同意金萊特的股份總數(shù)由
3,000 萬股增加至 6,000 萬股，新增股份由田疇、蔣光勇認購，其中，田疇出資
2,700 萬元認購 2,700 萬股，蔣光勇出資 300 萬元認購 300 萬股。同日，田疇、
蔣光勇、蔣小榮簽訂《增資擴股及股份轉讓協(xié)議》。2009 年 10 月 15 日，大信出
具編號為大信驗字[2009]第 4-0018 號的《驗資報告》，驗證截至本次出資已足額
繳納。2009 年 11 月 6 日，金萊特辦理完畢本次股份轉讓及增資的工商變更登記
手續(xù)，并取得江門市工商局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次股份轉讓及增資
完成后，金萊特的總股本變更為 6,000 萬股。
（3）第二次增資
2010 年 11 月 29 日，金萊特召開股東大會并作出決議，同意金萊特的股份
總數(shù)由 6,000 萬股增加至 6,270 萬股，新增股份由江門市向日葵投資有限公司出
資 675 萬元認購。同日，金萊特、江門市向日葵投資有限公司、田疇、蔣光勇、
蔣小榮簽訂《增資擴股協(xié)議》。2010 年 12 月 1 日，大信出具編號為大信驗字[2010]
第 4-0023 號的《驗資報告》，驗證本次出資已足額繳納。2010 年 12 月 7 日，金
萊特辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)，并取得江門市工商局換發(fā)的《企業(yè)
10
法人營業(yè)執(zhí)照》。本次增資完成后，金萊特的總股本變更為 6,270 萬股。
（4）第三次增資
2010 年 12 月 9 日，金萊特召開股東大會并作出決議，同意金萊特的股份總
數(shù)由 6,270 萬股增加至 7,000 萬股，新增股份由上海星杉梧桐投資發(fā)展中心（有
限合伙）、劉健、蔡婉婷認購，其中，上海星杉梧桐投資發(fā)展中心（有限合伙）
出資 1,299.96 萬元認購 314 萬股，劉健出資 852.84 萬元認購 206 萬股，蔡婉婷
出資 869.40 萬元認購 210 萬股。2010 年 12 月 13 日，金萊特分別與上海星杉梧
桐投資發(fā)展中心（有限合伙）、劉健、蔡婉婷簽訂《新增股份認購合同》。2010
年 12 月 21 日，大信出具編號為大信驗字[2010]第 4-0029 號的《驗資報告》，驗
證本次出資已足額繳納。2010 年 12 月 23 日，金萊特辦理完畢本次增資的工商
變更登記手續(xù)，并取得江門市工商局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次增資完
成后，金萊特的總股本變更為 7,000 萬股。
（5）首次公開發(fā)行股票并上市
2014 年 1 月 6 日，中國證監(jiān)會向金萊特核發(fā)編號為證監(jiān)許可[2014]47 號的
《關于核準廣東金萊特電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》，核準金萊
特公開發(fā)行不超過 2,335 萬股新股。經(jīng)深圳證券交易所深證上【2014】78 號文同
意，金萊特股票于 2014 年 1 月 29 日起在深交所中小板上市交易，股票簡稱為金
萊特，股票代碼為 002723。2014 年 1 月 23 日，大信出具編號為大信驗字[2014]
第 5-00002 號的《驗資報告》，驗證首次公開發(fā)行股票時新增注冊資本已足額繳
納。2014 年 4 月 23 日，金萊特辦理完畢首次公開發(fā)行股票并上市的工商變更登
記手續(xù)，并取得江門市工商局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。首次公開發(fā)行股票
并上市實施完畢后，金萊特的總股本變更為 9,335 萬股。
（6）2015 年未分配利潤及資本公積轉增股本
2015 年 5 月 15 日，金萊特召開 2014 年年度股東大會并作出決議，同意以
金萊特截至 2014 年 12 月 31 日的總股本 9,335 萬股為基數(shù)，以未分配利潤向全
體股東每 10 股送 5 股，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 5 股。2015 年 6
月 19 日，金萊特發(fā)布《2014 年度權益分派實施公告》。2015 年 10 月 20 日，金
萊特辦理完畢本次未分配利潤及資本公積轉增股本的工商變更登記手續(xù)，并取得
江門市工商局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。本次未分配利潤及資本公積轉增股本完成后，
金萊特的總股本變更為 18,670 萬股。
11
 （7）2018 年實施股票期權與限制性股票激勵計劃
2018 年 11 月 28 日，金萊特召開 2018 年第二次臨時股東大會并作出決議，
審議通過《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》。同日，金萊特召
開第四屆董事會第十六次會議并作出決議，同意以 2018 年 11 月 28 日為授予日，
以 8.45 元/股的價格向 37 名激勵對象授予 159 萬份股票期權，以 4.23 元/股的價
格向 42 名激勵對象授予 446 萬股限制性股票。依據(jù)金萊特于 2018 年公告的《關
于 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》（編號：
2018-114），金萊特共向 36 人授予股票期權合計 149 萬份；向 41 人授予限制性
股票合計 427 萬股。至此，金萊特的總股本變更為 19,097 萬股。
3、關于金萊特的主體資格
依據(jù)金萊特現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》、工商登記文件、年度報
告公示文件及金萊特確認并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，金萊特系依法設
立并合法有效存續(xù)的股份有限公司，不存在依據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范
性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止或解散的情形。據(jù)此，本所律師認為，金萊
特具備實施本次交易的主體資格。
（二）交易對方的主體資格
1、沙縣旭寶
依據(jù)沙縣旭寶現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用
信息公示系統(tǒng)，沙縣旭寶的住所為福建省沙縣新城中路 6 號原市政大樓二樓 214
室，執(zhí)行事務合伙人為姜旭，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理服務，成立日期為 2018 年 10
月 24 日，合伙期限為 2018 年 10 月 24 日至 2038 年 10 月 23 日。截至本法律意
見出具日，沙縣旭寶的認繳出資總額為 10 萬元，其中，姜旭持有沙縣旭寶 94.38%
的認繳出資額，胡瀚持有沙縣旭寶 5.62%的認繳出資額。
依據(jù)沙縣旭寶現(xiàn)行有效的《合伙協(xié)議》及沙縣旭寶確認，沙縣旭寶的合伙人
均為自然人，資產(chǎn)由其自主管理，合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行，未委托第三
方管理其資產(chǎn)，亦未接受第三方的委托管理資產(chǎn)，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管
理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的
私募投資基金或基金管理人，無需根據(jù)前述規(guī)定辦理私募投資基金備案或基金管
理人登記手續(xù)。
12
 2、沙縣國信
依據(jù)沙縣國信現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用
信息公示系統(tǒng)，沙縣國信的住所為福建省沙縣新城中路 6 號原市政大樓二樓 209
室，執(zhí)行事務合伙人為姜旭，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理服務，成立日期為 2018 年 10
月 24 日，合伙期限為 2018 年 10 月 24 日至 2038 年 10 月 23 日。截至本法律意
見出具日，沙縣國信的認繳出資總額為 10 萬元，其中，姜旭持有沙縣國信 94.38%
萬元的認繳出資額，胡瀚持有沙縣國信 5.62%的認繳出資額。
依據(jù)沙縣國信現(xiàn)行有效的《合伙協(xié)議》及沙縣國信確認，沙縣國信的合伙人
均為自然人，資產(chǎn)由其自主管理，合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行，未委托第三
方管理其資產(chǎn)，亦未接受第三方的委托管理資產(chǎn)，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管
理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的
私募投資基金或基金管理人，無需根據(jù)前述規(guī)定辦理私募投資基金備案或基金管
理人登記手續(xù)。
3、沙縣龍祺
依據(jù)沙縣龍祺現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用
信息公示系統(tǒng)，沙縣龍祺的住所為福建省沙縣新城中路 6 號原市政大樓二樓 211
室，執(zhí)行事務合伙人為姜旭，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理服務，成立日期為 2018 年 10
月 24 日，合伙期限為 2018 年 10 月 24 日至 2038 年 10 月 23 日。截至本法律意
見出具日，沙縣龍祺的認繳出資總額為 10 萬元，其中，姜旭持有沙縣龍祺 94.38%
的認繳出資額，胡瀚持有沙縣龍祺 5.62%的認繳出資額。
依據(jù)沙縣龍祺現(xiàn)行有效的《合伙協(xié)議》及沙縣龍祺確認，沙縣龍祺的合伙人
均為自然人，資產(chǎn)由其自主管理，合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行，未委托第三
方管理其資產(chǎn)，亦未接受第三方的委托管理資產(chǎn)，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管
理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的
私募投資基金或基金管理人，無需根據(jù)前述規(guī)定辦理私募投資基金備案或基金管
理人登記手續(xù)。
4、共青城中建
依據(jù)共青城中建現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，共青城中建的住所為江西省九江市共青城市私募基金園區(qū)
408-109，執(zhí)行事務合伙人為姜旭，經(jīng)營范圍為“投資管理、資產(chǎn)管理、項目投
13
資”，成立日期為 2016 年 11 月 16 日，合伙期限為 2016 年 11 月 16 日至 2036 年
11 月 15 日。截至本法律意見出具日，共青城中建的認繳出資總額、合伙人及其
認繳出資額、出資比例情況如下：
序號 合伙人姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 合伙人類型
1 姜 旭 1,949.00 77.96 普通合伙人
2 萬東海 50.00 2.00 有限合伙人
3 李 婷 45.00 1.80 有限合伙人
4 姜 勇 30.00 1.20 有限合伙人
5 萬 林 30.00 1.20 有限合伙人
6 徐秋平 30.00 1.20 有限合伙人
7 姜敏華 30.00 1.20 有限合伙人
8 計 祥 30.00 1.20 有限合伙人
9 計芹芹 30.00 1.20 有限合伙人
10 周 歡 25.00 1.00 有限合伙人
11 周 蓉 20.00 0.80 有限合伙人
12 李俊毅 20.00 0.80 有限合伙人
13 賴永俊 20.00 0.80 有限合伙人
14 胥秀娟 20.00 0.80 有限合伙人
15 賈寶昌 20.00 0.80 有限合伙人
16 舒?zhèn)? 20.00 0.80 有限合伙人
17 章翔宇 10.00 0.40 有限合伙人
18 文 慧 10.00 0.40 有限合伙人
19 潘高峰 10.00 0.40 有限合伙人
20 付志江 10.00 0.40 有限合伙人
21 李洛曉川 10.00 0.40 有限合伙人
22 姜 波 5.00 0.20 有限合伙人
23 張曉東 5.00 0.20 有限合伙人
24 王佳琪 5.00 0.20 有限合伙人
25 鄒 誠 5.00 0.20 有限合伙人
26 魏金鵬 5.00 0.20 有限合伙人
27 姚慧珍 5.00 0.20 有限合伙人
28 陳輝春 5.00 0.20 有限合伙人
29 盧凌云 5.00 0.20 有限合伙人
14
序號 合伙人姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 合伙人類型
30 姜俊良 5.00 0.20 有限合伙人
31 李樂文 5.00 0.20 有限合伙人
32 蔡安安 5.00 0.20 有限合伙人
33 鄧宣華 5.00 0.20 有限合伙人
34 鄒雙飛 5.00 0.20 有限合伙人
35 姜欽揚 5.00 0.20 有限合伙人
36 余玉林 5.00 0.20 有限合伙人
37 嚴水光 4.00 0.16 有限合伙人
38 付 代 2.00 0.08 有限合伙人
合計 2, 500.00 100.00 —
依據(jù)共青城中建現(xiàn)行有效的《合伙協(xié)議》及共青城中建確認，共青城中建的
合伙人均為自然人，資產(chǎn)由其自主管理，合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行，未委
托第三方管理其資產(chǎn)，亦未接受第三方的委托管理資產(chǎn)，不屬于《私募投資基金
監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所
規(guī)定的私募投資基金或基金管理人，無需根據(jù)前述規(guī)定辦理私募投資基金備案或
基金管理人登記手續(xù)。
5、福泉道成
依據(jù)福泉道成現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用
信息公示系統(tǒng)，福泉道成的住所為深圳市福田區(qū)福田街道福安社區(qū)益田路 5033
號平安金融中心 B102A，執(zhí)行事務合伙人為深圳市德信瑞弘投資中心（有限合
伙），經(jīng)營范圍為“股權投資，投資管理，投資咨詢（不含人才中介、證券、保
險、基金、金融業(yè)務及其它限制項目）”，成立日期為 2012 年 1 月 9 日，營業(yè)期
限為 2012 年 1 月 9 日至 2022 年 1 月 9 日。截至本法律意見出具日，福泉道成的
認繳出資總額、合伙人及其認繳出資額、出資比例情況如下：
序號 合伙人名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%） 合伙人類型
深圳市德信瑞弘投資中
1 18.5958 0.1878 普通合伙人
心（有限合伙）
深圳市展宇投資管理有
2 9,881.4042 99.8122 有限合伙人
限公司
合計 9,900.00 100.00 —
依據(jù)福泉道成私募基金備案證明及管理人登記證明經(jīng)查詢中國證券投資基
15
金業(yè)協(xié)會官方網(wǎng)站，福泉道成已辦理私募基金備案，備案編號為 S28507，其管
理人深圳市德信瑞弘投資中心（有限合伙）已辦理私募基金管理人備案，備案編
號為 P1032961。
6、孫曉光
依據(jù)孫曉光的身份證復印件，孫曉光系中國籍自然人，無境外永久居留權，
住址為煙臺市高新區(qū)濱海中路，身份證號碼為 37060219651009****。
7、陳 斌
依據(jù)陳斌的身份證復印件，陳斌系中國籍自然人，無境外永久居留權，住址
為深圳市福田區(qū)彩田北路，身份證號碼為 36240119840531****。
綜上所述，本所律師認為，陳斌、孫曉光具有民事權利能力和完全民事行為
能力，且沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、共青城中建及福泉道成均為依法設立
并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，具有民事權利能力和完全民事行為能力，不存在法律、
法規(guī)及其合伙協(xié)議規(guī)定的需要終止的情形。因此，交易對方具備實施本次交易的
主體資格。
二、本次交易方案的主要內容
依據(jù)金萊特第四屆董事會第十八次會議決議、《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及
《重組報告書》，本次交易方案的主要內容如下：
（一）交易對方
本次交易的交易對方為沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、共青城中建、福泉
道成、孫曉光和陳斌。
（二）標的資產(chǎn)
本次交易的標的資產(chǎn)為沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、共青城中建、福泉
道成、孫曉光和陳斌合計持有的中建城開 100%股權，具體包括：沙縣旭寶持有
的中建城開 39.56%股權、沙縣國信持有的中建城開 23.74%股權、沙縣龍祺持有
的中建城開 15.82%股權、共青城中建持有的中建城開 7.23%股權、福泉道成持
有的中建城開 5.49%股權、孫曉光持有的中建城開 5.49%股權以及陳斌持有的中
建城開 2.67%股權。
16
 （三）交易對價
根據(jù)具有證券從業(yè)資格的評估機構國眾聯(lián)出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評
估基準日 2018 年 6 月 30 日中建城開 100%股權的評估價值為 85,208.49 萬元。金
萊特與中建城開的股東以前述評估值為參考并經(jīng)協(xié)商，中建城開 100%股權的最
終交易對價為 85,000 萬元。
（四）交易對價的支付方式
1、金萊特以現(xiàn)金作為支付對價購買標的資產(chǎn)，其向交易對方支付的現(xiàn)金對
價如下表所示：
序號 股東姓名/名稱 現(xiàn)金對價（萬元）
1 沙縣旭寶 33,627.58
2 沙縣國信 20,177.67
3 沙縣龍祺 13,447.93
4 共青城中建 6,141.62
5 福泉道成 4,667.63
6 孫曉光 4,667.63
7 陳斌 2,269.94
總計 85,000.00
本協(xié)議簽訂后，如交易對方在中建城開的股權比例、標的資產(chǎn)的最終交易對
價發(fā)生變化，則金萊特向交易對方支付的交易對價相應進行調整。
2、交易對價的支付
（1）除本協(xié)議另有約定外，金萊特按照如下約定將交易對價全部或部分支
付沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、共青城中建、陳斌在本協(xié)議項下指定的銀行
賬戶：
A、標的資產(chǎn)交割之日起 3 個月內支付第一期交易對價合計 37,832.36 萬元；
其中，向沙縣旭寶支付 33,627.58 萬元，向共青城中建支付 3,069.81 萬元，向陳
斌支付 1,134.97 萬元。B、金萊特依法公布承諾年度第一年的年度報告和目標公
司《專項審核報告》以及業(yè)績承諾方已完成承諾年度第一年的承諾凈利潤后 5
個工作日內支付第二期交易對價合計 22,701.38 萬元；其中，向沙縣國信支付
17
20,177.67 萬元，向共青城中建支付 1,842.73 萬元，向陳斌支付 680.98 萬元。如
業(yè)績承諾方未完成承諾年度第一年的承諾凈利潤，則金萊特應在其依法公布承諾
年度第一年的年度報告和目標公司《專項審核報告》以及業(yè)績承諾方已向金萊特
履行完畢補償義務后 5 個工作日內，分別向沙縣國信、共青城中建、陳斌支付第
二期款項的剩余款項。C、金萊特依法公布承諾年度第二年的年度報告和目標公
司《專項審核報告》以及業(yè)績承諾方已完成承諾年度第二年的承諾凈利潤后 5
個工作日內支付第三期交易對價合計 15,131 萬元；其中，向沙縣龍祺支付
13,447.93 萬元，向共青城中建支付 1,229.08 萬元，向陳斌支付 453.99 萬元。如
業(yè)績承諾方未完成承諾年度第二年的承諾凈利潤，則金萊特應在其依法公布承諾
年度第二年的年度報告和目標公司《專項審核報告》以及業(yè)績承諾方已向金萊特
履行完畢補償義務后 5 個工作日內，分別向沙縣龍祺、共青城中建、陳斌支付第
三期款項的剩余款項。
（2）金萊特以現(xiàn)金方式分兩期向福泉道成、孫曉光支付交易對價，具體如
下：A、標的資產(chǎn)交割之日起 3 個月內支付第一期交易對價合計 4,667.64 萬元；
其中，向福泉道成支付 2,333.82 萬元，向孫曉光支付 2,333.82 萬元。B、金萊特
依法公布承諾年度第一年的年度報告和目標公司《專項審核報告》以及業(yè)績承諾
方已完成承諾年度第一年的承諾凈利潤后 5 個工作日內支付第二期交易對價合
計 4,667.62 萬元；其中，向福泉道成支付 2,333.81 萬元，向孫曉光支付 2,333.81
萬元。如業(yè)績承諾方未完成承諾年度第一年的承諾凈利潤，則金萊特應在其依法
公布承諾年度第一年的年度報告和標的公司《專項審核報告》以及業(yè)績承諾方已
向金萊特履行完畢補償義務后 5 個工作日內支付前述交易對價。
具體支付金額安排如下表所示：
單位：萬元
序號 交易對方 交易對價 第一期 第二期 第三期
1 沙縣旭寶 33,627.58 33,627.58 - -
2 沙縣國信 20,177.67 - 20,177.67 -
3 沙縣龍祺 13,447.93 - - 13,447.93
4 共青城中建 6,141.62 3,069.81 1,842.73 1,229.08
5 福泉道成 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -
6 孫曉光 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -
7 陳斌 2,269.94 1,134.97 680.98 453.99
合計 85,000.00 42,500.00 27,369.00 15,131.00
（五）評估基準日
18
 本次交易的評估基準日為 2018 年 6 月 30 日。
（六）標的資產(chǎn)在評估基準日至交割日期間的損益歸屬
中建城開于評估基準日至交割日期間內產(chǎn)生的盈利，或因其他原因導致中建
城開增加的凈資產(chǎn)由金萊特享有；中建城開于評估基準日至交割日期間內產(chǎn)生的
虧損，或因其他原因導致中建城開減少的凈資產(chǎn)由交易對方自交割日起 30 日內
分別按照本次交易前各自分別持有中建城開的股權比例以現(xiàn)金方式向金萊特補
足；前述盈利、虧損、凈資產(chǎn)的增加或減少由具有證券業(yè)務資格的會計師事務所
出具的審計報告確定。
（七）標的資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起 15 日內，金萊特應當與交易對方
積極配合，按照相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定向中建城開注冊地
的工商登記機關辦理標的資產(chǎn)變更至金萊特名下的過戶手續(xù)，包括但不限于提交
辦理標的資產(chǎn)過戶登記的資料以及其他相關文件；自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
生效之日起 30 個工作日內，交易對方應當辦理完畢前述標的資產(chǎn)過戶手續(xù)，且
中建城開取得工商登記機關就標的資產(chǎn)過戶至金萊特名下出具的《營業(yè)執(zhí)照》或
《準予變更通知書》。
除不可抗力以外，金萊特與交易對方以及業(yè)績承諾方任何一方不履行或不及
時、不適當履行《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》項下其應履行的任何義務，或違反其
在《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約，
應就其違約行為使其他方遭受的全部直接經(jīng)濟損失承擔賠償責任，賠償范圍包括
但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與
此相關的一切付款、費用或開支。
（八）決議的有效期
本次交易的決議自金萊特股東大會批準之日起 12 個月內有效。
綜上所述，本所律師認為，本次交易方案合法、有效，符合《重組管理辦法》
等相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
三、本次交易的相關協(xié)議
19
 經(jīng)核查，2018 年 12 月 25 日，金萊特與沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、
共青城中建、福泉道成、孫曉光、陳斌以及姜旭、胡瀚簽訂《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，該協(xié)議對本次交易的標的資產(chǎn)、標的資產(chǎn)的作價及支付方式、過渡期間
安排及期間損益、標的資產(chǎn)的交割、協(xié)議各方的陳述與保證、稅費承擔、違約責
任、協(xié)議的生效條件等相關事項予以約定。據(jù)此，本所律師認為，前述協(xié)議簽署
方的主體合格、內容符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，前述協(xié)議在其約定的
生效條件全部滿足之日起生效。
四、本次交易的批準與授權
（一）本次交易已取得批準與授權
經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，本次交易已取得如下批準與授權：
1、金萊特的批準與授權
2018 年 12 月 25 日，金萊特召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過《關
于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關于公司本次重大資產(chǎn)購買
方案的議案》、《關于簽署附生效條件的<支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》、
《關于<廣東金萊特電器股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要
的議案》、《關于本次交易不構成關聯(lián)交易的議案》、《關于本次交易不構成重
組上市的議案》等與本次交易相關的議案，且獨立董事已就本次交易發(fā)表事前認
可意見和獨立意見。
2018 年 12 月 25 日，金萊特召開第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關
于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關于公司本次重大資產(chǎn)購買
方案的議案》、《關于簽署附生效條件的<支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》、
《關于<廣東金萊特電器股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要
的議案》、《關于本次交易不構成關聯(lián)交易的議案》、《關于本次交易不構成重
組上市的議案》等與本次交易相關的議案。
2、中建城開的批準
2018 年 12 月 25 日，中建城開召開股東會并作出決議，同意沙縣旭寶、沙
縣國信、沙縣龍祺、共青城中建、福泉道成、孫曉光、陳斌將其合計持有的中建
城開 100%股權以總價 85,000 萬元轉讓給金萊特。各股東均放棄此次股權轉讓的
優(yōu)先受讓權。
20
 3、交易對方的批準
2018 年 12 月 25 日，沙縣旭寶召開合伙人會議并作出決議，同意沙縣旭寶
將其所持中建城開 39.56%的股權以總價 33,627.58 萬元轉讓給金萊特。
2018 年 12 月 25 日，沙縣國信召開合伙人會議并作出決議，同意沙縣國信
將其所持中建城開 23.74%的股權以總價 20,177.67 萬元轉讓給金萊特。
2018 年 12 月 25 日，沙縣龍祺召開合伙人會議并作出決議，同意沙縣龍祺
將其所持中建城開 15.82%的股權以總價 13,447.93 萬元轉讓給金萊特。
2018 年 12 月 25 日，共青城中建召開合伙人會議并作出決議，同意共青城
中建將其所持中建城開 7.23%的股權以總價 6,141.62 萬元轉讓給金萊特。
2018 年 12 月 25 日，福泉道成投資決策委員會召開會議并作出決議，同意
福泉道成將其所持中建城開 5.49%的股權以總價 4,667.63 萬元轉讓給金萊特。
（二）本次交易尚需取得的批準和授權
依據(jù)金萊特、標的公司及其機構股東的章程/合伙協(xié)議并經(jīng)核查，本次交易
尚需經(jīng)金萊特股東大會審議批準。
綜上所述，本所律師認為，本次交易已經(jīng)履行截至本法律意見出具日應當履
行的批準和授權程序，所取得的批準和授權合法、有效，尚需取得金萊特股東大
會的審議批準。
五、本次交易的標的資產(chǎn)
依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、本次交易方案并經(jīng)核查，本次交易的標的
資產(chǎn)為沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、共青城中建、福泉道成、孫曉光、陳斌
合計持有的中建城開 100%股權，該標的資產(chǎn)的相關情況如下：
（一）現(xiàn)時基本情況
依據(jù)中建城開現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》，中建城開的住所為
江西省南昌市南昌縣河洲路 398 號中建城開大廈，法定代表人為姜旭，注冊資本
為 34,600 萬元，經(jīng)營范圍為“園林綠化工程、環(huán)保工程、房屋建筑工程施工、
市政公用工程施工、建筑裝修裝飾施工、建筑幕墻工程施工、土石方工程、地基
21
基礎工程施工、鋼結構工程、公路工程施工、水利水電工程施工、電力工程施工、
化工石油工程施工、機電安裝工程施工、礦山工程施工、鐵路工程施工、通信工
程施工、公路養(yǎng)護工程、橋梁設施工程、隧道工程、古建筑工程、地質災害治理
工程、消防設施工程；土地整理；建筑工程設計、咨詢；市政工程設計、咨詢；
公路工程設計、咨詢；水利工程設計、咨詢；鋼結構工程設計、咨詢；地基基礎
工程設計、咨詢；建筑裝修裝飾工程設計、咨詢”，成立日期為 2006 年 11 月 7
日，營業(yè)期限為長期。截至本法律意見出具日，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 沙縣旭寶 13,688.40 39.56
2 沙縣國信 8,213.50 23.74
4 沙縣龍祺 5,474.10 15.82
5 共青城中建 2,500.00 7.23
7 福泉道成 1,900.00 5.49
8 孫曉光 1,900.00 5.49
9 陳 斌 924.00 2.67
合 計 34,600.00 100.00
依據(jù)中建城開現(xiàn)行有效的營業(yè)執(zhí)照、《公司章程》、工商登記文件及年度報
告公示文件并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，中建城開為依法設立且合法有
效存續(xù)的有限責任公司，不存在依據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件及《公
司章程》規(guī)定需要終止或解散的情形。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開為依法設立且合法有效存續(xù)的有限責任公司，
不存在依據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和中建城開公司章程規(guī)定需要
終止的情形。
（二）主要歷史沿革
依據(jù)中建城開的工商登記文件，中建城開的主要歷史沿革如下：
1、設 立
2006 年 11 月 2 日，江西省工商行政管理局核發(fā)編號為（贛）登記私名預核
字[2006]第 03938 號的《企業(yè)名稱預先核準通知書》，預先核準的企業(yè)名稱為江
西中航建設工程有限公司，保留期至 2007 年 5 月 2 日。
22
 2006 年 11 月 3 日，姜旭和姜炳生共同簽訂《江西中航建設工程有限公司章
程》，決定設立江西中航建設工程有限公司。
2006 年 11 月 3 日，江西銀濤會計師事務所有限公司出具編號為（2006）贛
銀濤驗字第 11-019 號的《驗資報告》，驗證截至 2006 年 11 月 3 日，中建城開已
收到股東繳納的注冊資本合計 600 萬元，出資方式均為貨幣出資。
2006年11月7日，中建城開辦理完畢設立的工商登記手續(xù)，并取得南昌市工
商局核發(fā)的注冊號為3601002024299的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。設立時，中建城開
的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜炳生 480.00 80.00
2 姜 旭 120.00 20.00
合 計 600.00 100.00
2、中建城開第一次增資
2008年11月5日，中建城開召開股東會并作出決議，同意注冊資本由600萬元
增加至1,500萬元，新增注冊資本900萬元由姜旭繳納。同日，中建城開法定代表
人姜旭簽署《公司章程修正案》。
2008年11月5日，江西恒達盛會計師事務所有限公司出具編號為贛恒驗字
[2008]192號的《驗資報告》，驗證截至2008年11月4日，中建城開已收到姜旭繳
納的新增注冊資本900萬元，出資方式均為貨幣出資。
2008年11月7日，中建城開辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)，并取得
南昌市工商局換發(fā)的注冊號為360100210054450的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次增
資完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 1,020.00 68.00
2 姜炳生 480.00 32.00
合 計 1,500.00 100.00
3、中建城開第二次增資
23
 2008年11月12日，江西天健聯(lián)合資產(chǎn)評估事務所出具編號贛天健評報字
（2008）第1163號的《關于姜旭所擁有的江特商標資產(chǎn)評估報告書》，確認江特
商標截至評估基準日2008年11月11日所體現(xiàn)的無形資產(chǎn)收益現(xiàn)值價值為3,508.04
萬元。
2008年11月23日，中建城開召開股東會并作出決議，同意注冊資本增加至
5,000萬元，新增注冊資本3,500萬元由姜旭繳納，并通過章程修正案。同日，中
建城開法定代表人姜旭簽署《公司章程修正案》。
2008年11月28日，江西萬佳會計師事務所有限責任公司出具編號為贛萬佳驗
字（2008）11-148號的《驗資報告》，驗證截至2008年11月12日，中建城開已收
到姜旭繳納的新增注冊資本3,500萬元，出資方式為無形資產(chǎn)（商標所有權）出
資。
2008年12月10日，中建城開辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)，并取得
南昌市工商局換發(fā)的注冊號為360100210054450的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次增
資完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 4,520.00 90.40
2 姜炳生 480.00 9.60
合 計 5,000.00 100.00
依據(jù)中建城開確認并經(jīng)訪談姜旭、姜炳生、譚棣、姜芳芳、共青城中建、胡
瀚、陳斌、中建集團，鑒于江特商標的核定商品范圍與中建城開的業(yè)務不具有相
關性，姜旭以貨幣方式向中建城開繳納3,508.04萬元以置換其2008年11月對中建
城開的商標出資，且姜旭已向中建城開繳納出資3,508.04萬元，該等出資已經(jīng)中
建城開股東會決議和上會會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年6月13日出具
的編號為上會師報字（2017）第4466號的《驗資報告》驗證，姜旭商標出資及出
資方式置換不存在糾紛或潛在糾紛，不存在損害中建城開利益之情形。同時，經(jīng)
查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見出具日，國家企業(yè)信用信息公
示系統(tǒng)顯示中建城開暫無因違反工商行政管理方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
要求而被行政處罰的信息。據(jù)此，本所律師認為，姜旭出資方式置換之情形不會
對本次交易構成實質影響。
4、中建城開第三次增資
24
 2011年1月5日，中建城開召開股東會并作出決議，同意注冊資本增加至7,000
萬元，新增注冊資本2,000萬元由姜旭繳納。同日，中建城開法定代表人姜旭簽
署《公司章程修正案》。
2010年12月22日，江西萬佳會計師事務所有限責任公司出具編號為贛萬佳驗
字（2010）12-202號的《驗資報告》，驗證截至2010年12月20日，中建城開已收
到姜旭繳納的新增注冊資本2,000.00萬元，出資方式均為貨幣出資。
2011年1月12日，中建城開辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)，并取得
南昌市工商局換發(fā)的注冊號為360100210054450的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次增
資完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 6,520.00 93.14
2 姜炳生 480.00 6.86
合 計 7,000.00 100.00
5、中建城開第一次股權轉讓
2011年3月25日，中建城開的法定代表人姜旭簽署《公司章程修正案》。
2011年4月12日，中建城開召開股東會并作出決議，同意姜炳生將其持有的
中建城開6.86%股權轉讓給姜芳芳。同日，姜炳生與姜芳芳簽訂《股權轉讓協(xié)議》，
約定姜炳生將其持有的中建城開6.86%股權以總價480萬元轉讓給姜芳芳。
2011年4月19日，中建城開辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，并
取得南昌市工商局換發(fā)的注冊號為360100210054450的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本
次股權轉讓完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 6,520.00 93.14
2 姜芳芳 480.00 6.86
合 計 7,000.00 100.00
6、中建城開第二次股權轉讓
2012年2月1日，中建城開召開股東會并作出決議，同意姜芳芳將其持有的中
25
建城開6.86%股權轉讓給譚棣。同日，中建城開的法定代表人姜旭簽署《公司章
程修正案》。
2012年2月1日，譚棣與姜芳芳簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定姜芳芳將其持
有的中建城開6.86%股權以總價480萬元轉讓給譚棣。
2012年2月3日，中建城開辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，并取
得南昌市工商局換發(fā)的注冊號為360100210054450的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次
股權轉讓完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 6,520.00 93.14
2 譚 棣 480.00 6.86
合 計 7,000.00 100.00
7、中建城開第四次增資
2013年2月6日，中建城開召開股東會并作出決議，同意注冊資本增加至9,500
萬元，新增注冊資本2,500萬元由姜旭繳納。同日，中建城開的法定代表人姜旭
簽署《公司章程修正案》。
2013年2月17日，南昌豐源會計師事務所有限責任公司出具編號為贛豐源會
所驗字（2013）0034號的《驗資報告》，驗證截至2013年2月16日，中建城開已收
到姜旭繳納的新增注冊資本2,500萬元，出資方式均為貨幣出資。
2013年2月18日，中建城開辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)，并取得
南昌市工商局換發(fā)的注冊號為360100210054450的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次增
資完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 9,020.00 94.95
2 譚 棣 480.00 5.05
合 計 9,500.00 100.00
8、中建城開第三次股權轉讓
2013年4月26日，中建城開召開股東會并作出決議，同意譚棣將其持有的中
26
建城開5.05%股權轉讓給中建集團，同意股東姜旭將其持有的中建城開89.89%股
權轉讓給中建集團。同日，中建城開的法定代表人姜旭簽署《公司章程修正案》。
2013年4月27日，姜旭與中建集團簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定姜旭將其持有
的中建城開89.89%股權以總價8,540萬元轉讓給中建集團。同日，譚棣與中建集
團簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定譚棣將其持有的中建城開5.05%股權以總價480萬
元轉讓給中建集團。
2013年4月28日，中建城開辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，并
取得江西省工商局換發(fā)的注冊號為360100210054450的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本
次股權轉讓完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 中建集團 9,020.00 94.95
2 姜 旭 480.00 5.05
合 計 9,500.00 100.00
9、中建城開第五次增資
2014年1月26日，江西華夏會計師事務所有限公司出具編號為贛華夏驗字
（2014）012號的《驗資報告》，驗證截至2014年1月26日，中建有限已收到姜旭
繳納的新增注冊資本21,300萬元，出資方式均為貨幣出資。
2014年1月27日，中建城開召開股東會并作出決議，同意注冊資本增加至
30,800萬元，新增注冊資本21,300萬元由姜旭繳納。同日，中建集團與姜旭共同
簽署《公司章程》。
2014年1月28日，中建城開辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)，并取得
江西省工商局換發(fā)的注冊號為360100210054450的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。本次增
資完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 21,780.00 70.71
2 中建集團 9,020.00 29.29
合 計 30,800.00 100.00
10、中建城開第四次股權轉讓
27
 2016年11月28日，中建城開召開股東會并作出決議，同意中建集團將其持有
的中建城開29.29%股權轉讓給共青城中建，同意姜旭將其持有的中建城開20%股
權轉讓給共青城中建。同日，共青城中建與姜旭共同簽署《公司章程》。
2016年11月28日，姜旭與共青城中建簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定姜旭將其
持有的中建城開20%股權以總價6,160.32萬元轉讓給共青城中建。同日，中建集
團與共青城中建簽訂《股權轉讓協(xié)議》，中建集團將其持有的中建城開29.29%股
權以總價9,020萬元轉讓給共青城中建。
2016年11月28日，中建城開辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，并
取得江西省工商局出具的《準予變更登記通知書》。本次股權轉讓完成后，中建
城開的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 15,618.68 50.71
2 共青城中建 15,181.32 49.29
合 計 30,800.00 100.00
11、中建城開第五次股權轉讓
2017年4月27日，中建城開召開股東會并作出決議，同意共青城中建將其持
有的中建城開41.17%股權轉讓給姜旭，姜旭將其持有的中建城開3%股權轉讓給
陳斌。同日，姜旭、陳斌、共青城中建共同簽署《公司章程》。
2017年4月27日，共青城中建與姜旭簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定共青城中建
將其持有的中建城開41.17%股權以總價12,681.32萬元轉讓給姜旭。同日，姜旭與
陳斌簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定姜旭將其持有的中建城開3%股權以總價924萬
元轉讓給陳斌。
2017年4月27日，中建城開辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，并
取得江西省工商局出具的《準予變更登記通知書》。本次股權轉讓完成后，中建
城開的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 27,376.00 88.88
2 共青城中建 2,500.00 8.12
28
 3 陳 斌 924.00 3.00
合 計 30,800.00 100.00
12、中建城開第六次股權轉讓
2017年4月27日，姜旭、陳斌、胡瀚、共青城中建共同簽署《公司章程》。
2017年4月28日，中建城開召開股東會并作出決議，同意姜旭將其持有的中
建城開5%股權以總價1,540萬元轉讓給胡瀚。
2017年4月28日，中建城開辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，并
取得江西省工商局出具的《準予變更登記通知書》。本次股權轉讓完成后，中建
城開的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 25,836.00 83.88
2 共青城中建 2,500.00 8.12
3 胡 瀚 1,540.00 5.00
4 陳 斌 924.00 3.00
合 計 30,800.00 100.00
13、整體變更為股份有限公司
2017年5月31日，中建城開召開股東會并作出決議，同意將公司類型依法變
更為股份有限公司，由姜旭、陳斌、胡瀚、共青城中建共同作為變更后的股份有
限公司發(fā)起人，同意委托上會會計師事務所（特殊普通合伙）以2017年5月31日
為審計基準日對中建城開進行審計，同意委托國眾聯(lián)資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公
司以2017年5月31日為評估基準日對中建城開的資產(chǎn)進行評估。
2017年7月20日，江西省工商局向中建城開核發(fā)編號為（國）名稱變核內字
[2017]第2844號的《企業(yè)名稱變更核準通知書》，核準企業(yè)名稱變更為中建城開
環(huán)境建設股份有限公司。
2017年7月21日，上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具編號為上會師報
字（2017）第4467號的《審計報告》，確認中建城開截至2017年5月31日經(jīng)審計的
凈資產(chǎn)合計為468,110,902.68元。
29
 2017年7月25日，國眾聯(lián)資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司出具編號為國眾聯(lián)評
報字（2017）第2-0898號的《資產(chǎn)評估報告》，確認中建城開截至2017年5月31
日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)合計為47,330.93萬元。
2017年8月6日，姜旭、陳斌、胡瀚、共青城中建簽訂《中建城開環(huán)境建設股
份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，約定作為中建股份的發(fā)起人發(fā)起設立股份有限公司，
以有限公司截至2017年5月31日為基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)468,110,902.68元扣除
專項儲備11,025,325.79元后折為股份有限公司總股本308,000,000股，超過股本總
額部分的凈資產(chǎn)共計149,085,576.89元計入資本公積。
2017年8月6日，上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具編號為上會師報字
（2017）第5106號的《驗資報告》，驗證截至2017年8月6日止，中建股份（籌）
的發(fā)起人已按發(fā)起人協(xié)議、章程的規(guī)定，以其擁有的有限公司2017年5月31日經(jīng)
審計的凈資產(chǎn)468,110,902.68元，其中308,000,000元折合為中建股份（籌）的股
本，每股面值為1元，繳納注冊資本308,000,000元，余額計入資本公積。
2017年8月10日，中建股份召開股東大會，審議通過《關于中建城開環(huán)境建
設股份有限公司籌備工作報告的議案》、《關于審核中建城開環(huán)境建設股份有限公
司設立費用報告的議案》、《關于審核中建城開環(huán)境建設股份有限公司發(fā)起人用于
抵作股款的財產(chǎn)的作價報告的議案》、《關于制定<中建城開環(huán)境建設股份有限公
司章程>的議案》等相關議案，并選舉中建股份第一屆董事會成員和第一屆監(jiān)事
會股東代表監(jiān)事。同日，姜旭、陳斌、胡瀚、共青城中建共同簽署《中建城開環(huán)
境建設股份有限公司章程》。
2017年8月18日，中建股份辦理完畢整體變更為股份有限公司的工商變更登
記手續(xù)，并取得江西省工商局換發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91360000794773418R
的《營業(yè)執(zhí)照》。整體變更設立時，中建股份的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1 姜 旭 25,836.00 83.88
2 共青城中建 2,500.00 8.12
3 胡 瀚 1,540.00 5.00
4 陳 斌 924.00 3.00
合 計 30,800.00 100.00
14、中建股份第一次增資
30
 2017年9月22日，中建股份與福泉道成、孫曉光簽訂《增資協(xié)議》，福泉道成
出資3,800萬元認購新增中建城開注冊資本1,900萬股，孫曉光出資3,800萬元認購
新增注冊資本1,900萬股。
2017年10月9日，中建股份召開2017年第二次股東大會，同意中建股份注冊
資本由30,800萬元增加至34,600萬元，新增注冊資本由福泉道成、孫曉光繳納同
意；相應修改公司章程。同日，中建股份法定代表人姜旭簽署《公司章程修正案》。
2017年10月17日，上會會計師事務所（特殊普通合伙）出具編號為上會師報
字（2017）第5252號的《驗資報告》，驗證截至2017年10月9日，中建股份已收到
福泉道成、孫曉光累計出資7,600萬元，出資方式均為貨幣，變更后的累計注冊
資本為34,600萬元。
2017年10月12日，中建股份辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)，并取得
江西省工商局換發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為91360000794773418R的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后，中建股份的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 持股數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1 姜 旭 25,836.00 74.67
2 共青城中建 2,500.00 7.23
3 福泉道成 1,900.00 5.49
4 孫曉光 1,900.00 5.49
5 胡 瀚 1,540.00 4.45
6 陳 斌 924.00 2.67
合計 34,600.00 100.00
15、整體變更為有限公司
2018 年 11 月 5 日，中建城開取得江西省工商行政管理局出具的（國）名稱
變核內字[2018]第 11618 號《企業(yè)名稱變更核準通知書》。
2018 年 11 月 5 日，中建城開召開 2018 年第五次臨時股東大會并作出決議，
同意中建股份的組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司，公司名稱由中建
城開環(huán)境建設股份有限公司變更為中建城開環(huán)境建設有限公司，并同意重新制訂
公司章程。同日，姜旭、胡瀚、孫曉光、共青城中建、福泉道成、陳斌共同簽署
《中建城開環(huán)境建設有限公司章程》。
31
 2018 年 11 月 13 日，中建城開辦理完畢本次組織形式變更的工商變更登記
手續(xù)，并取得江西省工商局換發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91360000794773418R 的
《營業(yè)執(zhí)照》。本次組織形式變更完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 姜 旭 25,836.00 74.67
2 共青城中建 2,500.00 7.23
3 福泉道成 1,900.00 5.49
4 孫曉光 1,900.00 5.49
5 胡 瀚 1,540.00 4.45
6 陳 斌 924.00 2.67
合 計 34,600.00 100.00
16、變更為有限公司后第一次股權轉讓
2018 年 11 月 19 日，同意股東姜旭將其所持中建城開 37.34%股權（對應出
資額 12,920.17 萬元）轉讓給沙縣旭寶、將其所持中建城開 22.40%股權（對應出
資額 7,750.03 萬元）轉讓給沙縣國信、將其所持中建城開 14.93%股權（對應出
資額 5165.80 萬元）轉讓給沙縣龍祺；同意胡瀚將其所持中建城開 2.22%股權（對
應出資額 768.23 萬元）轉讓給沙縣旭寶、將其所持中建城開 1.34%股權轉讓給沙
縣國信（對應出資額 463.47 萬元）、將其所持中建城開 0.89%股權（對應出資額
308.30 萬元）轉讓給沙縣龍祺，并同意修改公司章程。同日，沙縣旭寶、沙縣國
信、沙縣龍祺、共青城中建、福泉道成、孫曉光、陳斌共同簽訂《中建城開環(huán)境
建設有限公司章程》。
2018 年 11 月 19 日，姜旭分別與沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺簽訂《股
權轉讓協(xié)議》，胡瀚分別與沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺簽訂《股權轉讓協(xié)議》。
2018 年 11 月 22 日，中建城開辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，
并取得江西省工商局出具的（贛）登記內變子[2018]19215491 號《準予變更登記
通知書》。本次股權轉讓完成后，中建城開的股權結構如下：
序號 股東姓名/名稱 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 沙縣旭寶 13,688.40 39.56
2 沙縣國信 8,213.50 23.74
4 沙縣龍祺 5,474.10 15.82
32
 5 共青城中建 2,500.00 7.23
7 福泉道成 1,900.00 5.49
8 孫曉光 1,900.00 5.49
9 陳 斌 924.00 2.67
合 計 34,600.00 100.00
綜上所述，本所律師認為，除中建城開歷史上存在出資置換之外，中建城開
歷次股權變動合法有效，且中建城開歷史上存在的出資置換對本次交易不構成實
質影響。
（三）業(yè)務及經(jīng)營資質
1、經(jīng)營范圍
依據(jù)中建城開現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，中建城開的經(jīng)營范圍為“園林綠化工程、環(huán)保工程、房屋建筑
工程施工、市政公用工程施工、建筑裝修裝飾施工、建筑幕墻工程施工、土石方
工程、地基基礎工程施工、鋼結構工程、公路工程施工、水利水電工程施工、電
力工程施工、化工石油工程施工、機電安裝工程施工、礦山工程施工、鐵路工程
施工、通信工程施工、公路養(yǎng)護工程、橋梁設施工程、隧道工程、古建筑工程、
地質災害治理工程、消防設施工程；土地整理；建筑工程設計、咨詢；市政工程
設計、咨詢；公路工程設計、咨詢；水利工程設計、咨詢；鋼結構工程設計、咨
詢；地基基礎工程設計、咨詢；建筑裝修裝飾工程設計、咨詢”。
依據(jù)贛州大力現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信
用信息公示系統(tǒng)，贛州大力的經(jīng)營范圍為“房屋建筑工程、市政公用工程、建筑
裝修裝飾工程、建筑幕墻工程、土石方工程、地基基礎工程、鋼結構工程、公路
工程、水利水電工程（不含電力設施承裝、承修、承試）、電力工程、化工石油
工程、機電安裝工程（除特種設備）、園林綠化工程、礦山工程、鐵路工程、通
信工程設計與施工；土地整理”。
依據(jù)新建區(qū)分公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示
系統(tǒng)，新建區(qū)分公司的經(jīng)營范圍為為隸屬企業(yè)聯(lián)系本公司經(jīng)營范圍內的業(yè)務。
依據(jù)廈門分公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系
統(tǒng)，廈門分公司的經(jīng)營范圍為承接所屬建筑業(yè)企業(yè)在其經(jīng)營范圍內委托的業(yè)務。
33
 依據(jù)和番建設分公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公
示系統(tǒng)，和番建設分公司的經(jīng)營范圍為“房屋建設工程施工、市政公用建設工程
施工、公路建設工程施工、水利建設工程施工、建筑裝修裝飾建設工程專業(yè)施工、
園林綠化工程、體育場地設施建設工程專業(yè)施工、土石方建設工程專業(yè)施工、消
防設施建設工程專業(yè)施工、地基基礎建設工程專業(yè)施工，滲透劑領域內的技術開
發(fā)，滲透劑的銷售”。
依據(jù)重慶分公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系
統(tǒng)，重慶分公司的經(jīng)營范圍為為所隸屬的企業(yè)法人承接其建筑資質范圍內的業(yè)
務。
2、經(jīng)營資質
依據(jù)中建城開及其子公司提供的經(jīng)營資質證書、中建城開的書面確認并經(jīng)查
詢全國建筑市場監(jiān)管公共服務平臺，截至本法律意見出具日，中建城開及其子公
司現(xiàn)時持有如下業(yè)務資質：
(1) 中建城開現(xiàn)時持有住房和城鄉(xiāng)建設部于 2017 年 10 月 25 日核發(fā)的證書編
號為 D136074332 的《建筑業(yè)企業(yè)資質證書》，資質類別及等級為建筑工程施工
總承包壹級、公路工程施工總承包壹級、市政公用工程總承包壹級、鋼結構工程
專業(yè)承包壹級，有效期至 2021 年 4 月 26 日。
(2) 中建城開現(xiàn)時持有南昌市城鄉(xiāng)建設委員會于 2017 年 10 月 26 日核發(fā)的證
書編號為 D336012144 的《建筑業(yè)企業(yè)資質證書》，資質類別及等級為電力工程
施工總承包叁級、礦山工程施工總承包叁級、公路路面工程專業(yè)承包叁級、公路
路基工程專業(yè)承包叁級、橋梁工程專業(yè)承包叁級、隧道工程專業(yè)承包叁級、古建
筑工程專業(yè)承包叁級、環(huán)保工程專業(yè)承包叁級，有效期至 2021 年 2 月 28 日。
(3) 中建城開現(xiàn)時持有江西省住房和城鄉(xiāng)建設廳于 2017 年 10 月 30 日核發(fā)的
證書編號為 D236009559 的《建筑業(yè)企業(yè)資質證書》，資質類別及等級為水利水
電工程施工總承包貳級、石油化工工程施工總承包貳級、通信工程施工總承包叁
級、機電工程施工總承包貳級、地基基礎工程專業(yè)承包壹級、建筑裝修裝飾工程
專業(yè)承包壹級、建筑幕墻工程專業(yè)承包壹級、消防設施工程專業(yè)承包貳級，有效
期至 2021 年 4 月 13 日。
(4) 中建城開現(xiàn)時持有江西省住房和城鄉(xiāng)建設廳于 2018 年 4 月 4 日核發(fā)的編
號為（贛）JZ 安許證字[2007]010283 的《安全生產(chǎn)許可證》，許可范圍為建筑施
34
工，有效期至 2019 年 11 月 30 日。
3、業(yè)務資質的合法合規(guī)性
（1）依據(jù)中建城開確認并經(jīng)核查，中建城開報告期內存在將其承建的贛州
師范高等?？茖W校教職工周轉房工程項目及興國縣迎賓大道拓寬工程項目交由
其子公司贛州大力進行施工之情形，且中建城開因贛州師范高等專科學校教職工
周轉房工程項目被贛州市城鄉(xiāng)建設局處以罰款 700,823.06 元。
依據(jù)《建筑工程施工轉包違法分包等違法行為認定查處管理辦法（試行）》
（建市[2014]118 號）的相關規(guī)定，施工單位將其承包的全部工程轉給其他單位
施工的，或者施工總承包單位未在施工現(xiàn)場設立項目管理機構或未派駐項目負責
人、技術負責人、質量管理負責人、安全管理負責人等主要管理人員，不履行管
理義務，未對該工程的施工活動進行組織管理的，屬于轉包。對認定有轉包違法
行為的施工單位，責令其改正，沒收違法所得，并處工程合同價款 0.5%以上 1%
以下的罰款；可以責令停業(yè)整頓，降低資質等級；情節(jié)嚴重的，吊銷資質證書。
依據(jù)贛州市城鄉(xiāng)建設局于 2018 年 10 月 26 日出具的《證明》，證明中建城
開 2016 年 1 月 1 日至今除被處以罰款 700,823.06 元外，不存在其他被處以行政
處罰的情形，且前述被處罰的行為不屬于重大違法違規(guī)行為。依據(jù)贛州市城鄉(xiāng)建
設局于 2018 年 10 月 26 日出具的《證明》，證明贛州大力自 2016 年 1 月 1 日至
今不存在被處以行政處罰的情形。
依據(jù)《審計報告》及報告期內中建城開及其子公司的營業(yè)外支出明細及中建
城開確認并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、全國建筑市場監(jiān)管公共服務平
臺、中建城開報告期內建設項目所在地住建部門官方網(wǎng)站，中建城開除將贛州師
范高等專科學校教職工周轉房工程項目及興國縣迎賓大道拓寬工程項目交由子
公司贛州大力進行施工外，中建城開嚴格按照建筑工程方面的法律法規(guī)規(guī)定進行
施工，未將建設工程項目轉包給第三方進行施工，且前述建設工程項目系中建城
開通過公開招標方式取得，但基于贛州當?shù)氐恼咭笮柙谮M州設立子公司開展
經(jīng)營，故中建城開將前述建設工程項目交由子公司贛州大力進行施工。同時，除
中建城開被贛州市城鄉(xiāng)建設局處以罰款 700,823.06 元之外，中建城開報告期內未
因轉包事宜受到建設工程項目所在地住建部門的處罰，亦未收到建設工程項目所
在地住建部門就前述事宜予以處罰的函件。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開報告期內存在將建設工程交由子公司贛州大
力施工之情形系基于贛州當?shù)氐恼咭笮柙谮M州設立子公司開展經(jīng)營所導致，
35
且除前述情形外，中建城開嚴格按照建筑工程方面的法律法規(guī)規(guī)定進行施工，未
將建設工程項目轉包給第三方進行施工，同時，除報告期內中建城開被贛州市城
鄉(xiāng)建設局處以罰款 700,823.06 元之外，中建城開報告期內未因轉包事宜受到建設
工程項目所在地住建部門的處罰，亦未收到建設工程項目所在地住建部門就前述
事宜予以處罰的函件，且贛州市城鄉(xiāng)建設局已出具《證明》，確認前述被處罰的
行為不屬于重大違法違規(guī)行為，故中建城開報告期內存在將建設工程交由子公司
贛州大力施工之情形不會對本次交易構成實質影響。
（2）依據(jù)中建城開確認并經(jīng)核查，贛州大力存在未取得建筑資質從事贛州
師范高等專科學校教職工周轉房工程項目及興國縣迎賓大道拓寬工程項目施工
建設之情形。
依據(jù)《建筑法》的相關規(guī)定，建設施工單位未取得資質證書承攬工程的，予
以取締，并處罰款；有違法所得的，予以沒收。
依據(jù)贛州市城鄉(xiāng)建設局于 2018 年 10 月 26 日出具的《證明》，證明贛州大
力自 2016 年 1 月 1 日至今不存在被處以行政處罰的情形，同時，贛州大力現(xiàn)時
承建的贛州師范高等?？茖W校教職工周轉房工程項目存在未取得相關資質而從
事建設施工之情形，但鑒于贛州大力的股東中建城開已取得相應資質，工程項目
發(fā)包人亦同意將工程項目交由贛州大力建設施工，且贛州大力嚴格按照相關法律
法規(guī)和政府規(guī)劃要求以及合同約定建設施工。
依據(jù)贛州市城鄉(xiāng)建設局于 2018 年 10 月 26 日出具的《證明》，證明贛州大
力自 2016 年 1 月 1 日至今不存在被處以行政處罰的情形，同時，贛州大力現(xiàn)時
承建的興國縣迎賓大道拓寬工程項目存在未取得相關資質而從事建設施工之情
形，但鑒于贛州大力的股東中建城開已取得相應資質，工程項目發(fā)包人亦同意將
工程項目交由贛州大力建設施工，且贛州大力嚴格按照相關法律法規(guī)和政府規(guī)劃
要求以及合同約定建設施工，前述工程項目亦已竣工驗收。
依據(jù)《審計報告》及報告期內贛州大力的營業(yè)外支出明細及中建城開確認，
除承接贛州師范高等專科學校教職工周轉房工程項目及興國縣迎賓大道拓寬工
程項目外，贛州大力未承接其他建設工程項目，且前述建設工程項目系中建城開
通過公開招標方式取得，但基于贛州當?shù)氐恼咭笮柙谮M州設立子公司開展經(jīng)
營，故中建城開將前述建設工程項目交由子公司贛州大力進行施工，同時，贛州
大力嚴格按照相關法律法規(guī)和政府規(guī)劃要求以及合同約定建設施工，且贛州師范
高等?？茖W校教職工周轉房工程項目即將開展竣工驗收工作，興國縣迎賓大道拓
36
寬工程項目已竣工驗收。
據(jù)此，本所律師認為，贛州大力承接建設工程項目系基于贛州當?shù)氐恼咭?br/>求需在贛州設立子公司開展經(jīng)營所導致，除贛州師范高等?？茖W校教職工周轉房
工程項目及興國縣迎賓大道拓寬工程項目外，贛州大力未承接其他建設工程項
目，且贛州大力嚴格按照相關法律法規(guī)和政府規(guī)劃要求以及合同約定建設施工，
未發(fā)生重大安全事故，同時，贛州市城鄉(xiāng)建設局已出具《證明》，確認贛州大力
自 2016 年 1 月 1 日至今不存在被處以行政處罰的情形，故贛州大力存在未取得
相關建筑資質從事建設施工之情形不會對本次交易構成實質影響。
（四）主要財產(chǎn)
1、長期股權投資
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，截至本法律意見出具日，中建城開旗下
僅有贛州大力一家子公司，其基本情況如下：
贛州大力系中建城開的全資子公司。依據(jù)贛州大力現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》
和《公司章程》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，贛州大力的住所為江西省
贛州市章貢區(qū)楊公路 3 號越秀花苑錦繡軒 6 棟西 44#店面及西 39#-44#寫字樓，
法定代表人為陳輝春，注冊資本為 1 萬元，經(jīng)營范圍為“房屋建筑工程、市政公
用工程、建筑裝修裝飾工程、建筑幕墻工程、土石方工程、地基基礎工程、鋼結
構工程、公路工程、水利水電工程（不含電力設施承裝、承修、承試）、電力工
程、化工石油工程、機電安裝工程（除特種設備）、園林綠化工程、礦山工程、
鐵路工程、通信工程設計與施工；土地整理”，成立日期為 2016 年 7 月 28 日，
營業(yè)期限為 2016 年 7 月 28 日至長期。
2、分支機構
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，截至本法律意見出具日，中建城開的分
支機構包括新建區(qū)分公司、廈門分公司、和番建設分公司、重慶分公司，該等主
體的基本情況如下：
（1）新建區(qū)分公司
依據(jù)新建區(qū)分公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，新建區(qū)分公司的住所為江西省
南昌市新建區(qū)武功山大道 2069 號 1#樓，負責人為計祥，經(jīng)營范圍為隸屬企業(yè)聯(lián)
37
系本公司經(jīng)營范圍內的業(yè)務，成立日期為 2017 年 9 月 13 日。
（2）廈門分公司
依據(jù)廈門分公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，廈門分公司的住所為廈門市湖里
區(qū)湖里大道 15 號第 4 層 403 室，負責人為周歡，經(jīng)營范圍為承接所屬建筑業(yè)企
業(yè)在其經(jīng)營范圍內委托的業(yè)務，成立日期為 2014 年 6 月 24 日。
（3）和番建設分公司
依據(jù)和番建設分公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，和番建設分公司的住所為浦
東新區(qū)新場鎮(zhèn)滬南公路 7508 弄 2-24（雙）號 1 層 121 室，負責人為姜俊良，經(jīng)
營范圍為“房屋建設工程施工、市政公用建設工程施工、公路建設工程施工、水
利建設工程施工、建筑裝修裝飾建設工程專業(yè)施工、園林綠化工程、體育場地設
施建設工程專業(yè)施工、土石方建設工程專業(yè)施工、消防設施建設工程專業(yè)施工、
地基基礎建設工程專業(yè)施工，滲透劑領域內的技術開發(fā)，滲透劑的銷售”，成立
日期為 2014 年 4 月 18 日。
（4）重慶分公司
依據(jù)重慶分公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》，重慶分公司的住所為重慶市江北
區(qū)洋河路 9 號 A 幢 20-2，負責人為姜欽揚，經(jīng)營范圍為所隸屬的企業(yè)法人承接
其建筑資質范圍內的業(yè)務，成立日期為 2011 年 1 月 14 日。
3、土地使用權
依據(jù)《審計報告》、國有土地使用權權屬證書及中建城開確認，截至本法律
意見出具日，中建城開擁有如下國有土地使用權：
序 取得 他項
證書編號 坐落 面積（m2） 用途
號 方式 權
贛（2017）南昌縣不 銀湖三路以北，規(guī) 其他商服
1 5,324.00 出讓 抵押
動產(chǎn)權第 0003906 號 劃路以東 用地
依據(jù)中建城開確認并經(jīng)核查，南昌縣工業(yè)和信息化委員會投資控股的南昌縣
城市建設投資發(fā)展有限公司（以下稱“南昌城投”）將其擁有的上述國有土地使
用權以總價 877.0153 萬元轉讓給中建城開，該等轉讓未履行評估及評估結果備
案、進場交易、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批等程序并存在中建城開未按照轉讓協(xié)
38
議約定的支付期限支付轉讓價款之情形。
依據(jù)南昌城投于 2018 年 10 月 17 日出具的《南昌縣城市建設投資發(fā)展有限
公司關于向中建城開環(huán)境建設股份有限公司轉讓國有土地使用權相關事宜的復
函》，南昌城投以協(xié)議轉讓方式轉讓國有土地使用權系按照南昌縣人民政府辦公
室【2014】79 號會議紀要和【2015】274 號會議紀要的要求實施，國有土地使用
權真實有效，轉讓價款亦按照南昌縣人民政府辦公室【2015】274 號會議紀要規(guī)
定的定價依據(jù)確定，且中建城開已向南昌城投支付完畢轉讓價款，轉讓價款的支
付不存在糾紛，同時，南昌城投與中建城開已實際有效履行并已履行完畢轉讓協(xié)
議，國有土地使用權的轉讓及協(xié)議的履行不存在糾紛。
依據(jù)中建城開確認，中建城開受讓前述國有土地使用權時在定價依據(jù)等方面
嚴格按照南昌縣人民政府辦公室【2014】79 號會議紀要和【2015】274 號會議紀
要的要求執(zhí)行。中建城開已向南昌城投支付完畢轉讓價款，轉讓價款的支付不存
在糾紛，同時，南昌城投與中建城開已實際有效履行并已履行完畢轉讓協(xié)議，國
有土地使用權的轉讓及協(xié)議的履行不存在糾紛。
(1) 依據(jù)姜旭于 2018 年 12 月 25 日出具的《承諾函》，確認中建城開受讓前
述國有土地使用權不違反國有資產(chǎn)及國有土地管理相關規(guī)定，受讓過程中亦不存
在侵占國有資產(chǎn)的情形，中建城開受讓前述國有土地使用權未發(fā)生國有資產(chǎn)流失
的情形；前述國有土地使用權系中建城開合法擁有，權屬清晰，不存在糾紛或潛
在糾紛；除中建城開總部大廈及國有土地使用權已為中國建設銀行股份有限公司
南昌鐵路支行設定抵押權外，不存在其他任何權利限制或與任何第三方達成協(xié)
議、經(jīng)濟利益安排之情形，亦不存在任何可能導致該等主要資產(chǎn)被司法機關或行
政機關查封、凍結、采取財產(chǎn)保全措施、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、
仲裁以及其他任何行政或司法程序。
(2) 綜上所述，本所律師認為，雖然上述國有土地使用權轉讓未履行評估及
評估結果備案、進場交易、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批等程序并存在中建城開未
按照轉讓協(xié)議約定的支付期限支付轉讓價款之情形，但該等轉讓系按照南昌縣人
民政府辦公室【2014】79 號會議紀要和【2015】274 號會議紀要的要求實施，轉
讓協(xié)議已履行完畢，不存在糾紛；同時，中建城開實際控制人姜旭已就前述國有
土地使用權作出承諾，故前述情形不會對本次交易構成實質影響。
4、房 產(chǎn)
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，截至本法律意見出具日，中建城開擁有
39
如下房產(chǎn)：
序 取得 他項
房產(chǎn)名稱 坐落 面積（㎡） 用途
號 方式 權
南昌縣河洲路 398
1 中建城開大廈 22,277.27 辦公 自建 抵押
號
（1）依據(jù)中建城開確認并經(jīng)核查，中建城開大廈存在未取得建筑工程規(guī)劃
許可證和施工許可證先行開工建設之情形，亦存在未按照建設工程規(guī)劃許可證的
內容實施建設之情形。前述情形不符合《建筑工程施工許可管理辦法》及《中華
人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》的相關規(guī)定。
根據(jù)中建城開提供的資料，中建城開分別于 2017 年 4 月 26 日及 2017 年 4
月 28 日取得南昌縣城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局核發(fā)的建字南規(guī)建 360121201700011 號《建
設工程規(guī)劃許可證》及洪縣建管 360121201704280101 號《建筑工程施工許可證》。
依據(jù)中建城開確認，中建城開一直嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定管理工程項
目，建筑工程質量亦符合相關法律法規(guī)的要求，未發(fā)生工程施工安全事故，并根
據(jù)中建城開大廈的實際情況正在辦理建筑工程規(guī)劃許可證和施工許可證的更正
手續(xù)，對上述事項予以糾正和規(guī)范。
中建城開實際控制人姜旭出具《承諾函》，中建城開大廈存在未取得建筑工
程規(guī)劃許可證和施工許可證先行開工建設之情形，但主管部門已為公司補辦《建
設工程規(guī)劃許可證》和《建筑工程施工許可證》對中建城開大廈的工程規(guī)劃方案
及建筑施工行為進行了追認。截至本承諾函出具日，公司未因前述問題被相關主
管部門實施行政處罰，中建城開大廈亦未被主管部門查封、拆除或作其他處置。
如中建城開因前述問題被主管部門處罰或中建城開大廈因前述問題被主管部門
查封、拆除或作其他處置的，其愿意承擔因此給中建城開/金萊特帶來的一切經(jīng)
濟損失，確保中建城開/金萊特的利益不會因此遭受損失。
綜上，中建城開大廈未取得建筑工程規(guī)劃許可證和施工許可證先行開工建設
之情形不符合《建筑工程施工許可管理辦法》及《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》
的先關規(guī)定。鑒于主管部門已為公司補辦《建設工程規(guī)劃許可證》和《建筑工程
施工許可證》對中建城開大廈的工程規(guī)劃方案及建筑施工行為進行了追認；且根
據(jù)公司確認并經(jīng)查詢主管部門網(wǎng)站，公司至今未因前述問題被相關主管部門實施
行政處罰，中建城開大廈亦未被主管部門查封、拆除或作其他處置。因此中建城
開大廈不會因尚未取得《建設工程規(guī)劃許可證》和《建筑工程施工許可證》即開
工建設的行為被相關主管部門查封、拆除或作其他處置。且中建城開實際控制人
40
姜旭已就上述情形出具《承諾函》，保證不會因上述情形導致中建城開/金萊特遭
受損失。故前述事項不會對本次交易構成實質影響。
（2）依據(jù)中建城開提供的用于建造中建城開大廈的原材料采購憑證及確認
并經(jīng)查詢最高人民法院訴訟服務網(wǎng)、江西法院審判綜合服務平臺、全國法院被執(zhí)
行人查詢信息系統(tǒng)、南昌仲裁委員會門戶網(wǎng)站、中國裁判文書網(wǎng)，鑒于中建城開
經(jīng)營所在的產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理機構要求園區(qū)內企業(yè)統(tǒng)一辦理權屬證書，中建城開尚未
取得前述房產(chǎn)的權屬證書，其現(xiàn)時正在辦理取得前述房產(chǎn)權屬證書所必要的相關
手續(xù)，同時，中建城開合法擁有前述房產(chǎn)，現(xiàn)時不存在權屬爭議或潛在權屬爭議。
依據(jù)南昌縣促進建筑業(yè)發(fā)展工作領導小組暨南昌縣江西省千億建筑科技產(chǎn)
業(yè)園建設工作領導小組辦公室于 2018 年 10 月 16 日出具的《證明》，證明位于江
西省南昌市南昌縣河洲路 398 號的中建城開大廈系中建城開新建取得，中建城開
合法擁有前述房產(chǎn)的所有權，前述房產(chǎn)的權屬證書正在辦理，產(chǎn)業(yè)園建設工作領
導小組辦公室將配合協(xié)助辦理。
（3）依據(jù)姜旭于 2018 年 12 月 25 日出具的《承諾函》，“中建城開總部大樓
（中建城開大廈，位于東蓮路以南、濱江大道以東、撫生西路以西 7 號地塊）系
中建城開自建取得的自有房產(chǎn)，截至本承諾出具日，因產(chǎn)業(yè)園要求園區(qū)企業(yè)統(tǒng)一
辦理權屬證書，因此總部大樓尚未取得產(chǎn)權證書?？偛看髽窍抵薪ǔ情_通過自建
的方式取得，權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。除中建城開總部大廈及國有土
地使用權已為中國建設銀行股份有限公司南昌鐵路支行設定抵押權外，不存在其
他任何權利限制或與任何第三方達成協(xié)議、經(jīng)濟利益安排之情形，亦不存在任何
可能導致該等主要資產(chǎn)被司法機關或行政機關查封、凍結、采取財產(chǎn)保全措施、
征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序，目前
總部大樓的產(chǎn)權證正在辦理中，總部大樓取得產(chǎn)權證明文件不存在法律障礙。如
前述承諾被證明為不真實或因中建城開的主要資產(chǎn)存在任何瑕疵而導致本次交
易完成后金萊特及/或中建城開遭受任何經(jīng)濟損失的，則本人作為中建城開實際
控制人將等額補償金萊特及/或中建城開因此受到的全部經(jīng)濟損失，本人與中建
城開其他股東履行前述補償義務的行為承擔連帶責任?！?。
據(jù)此，本律師認為，雖然中建城開現(xiàn)時尚未取得其房產(chǎn)的權屬證書，但其現(xiàn)
時正在辦理取得房產(chǎn)權屬證書所必要的手續(xù)，不存在權屬爭議，且南昌縣促進建
筑業(yè)發(fā)展工作領導小組暨南昌縣江西省千億建筑科技產(chǎn)業(yè)園建設工作領導小組
辦公室已出具《證明》，確認中建城開對其房產(chǎn)擁有所有權，同時，姜旭亦對中
建城開的主要財產(chǎn)作出承諾，故前述事項不會對本次交易構成實質影響。
41
 5、商標、專利等無形資產(chǎn)
（1）商 標
依據(jù)中建城開擁有的商標注冊證書及中建城開確認并經(jīng)查詢國家商標局商
標查詢系統(tǒng)、最高人民法院訴訟服務網(wǎng)、江西法院審判綜合服務平臺、全國法院
被執(zhí)行人查詢信息系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)，截至本法律意見出具日，中建城開擁
有如下商標，并已取得該等商標的權屬證書，該等商標的法律狀態(tài)均為有效，不
存在糾紛：
核定商品使
序號 商標 注冊號 有效期 取得方式
用類別
1 23503922 第 11 類 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
2 23503918 第 44 類 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
3 23503916 第 42 類 2018.06.28-2028.06.27 原始取得
4 23503915 第 44 類 2018.04.28-2028.04.27 原始取得
5 23503914 第 19 類 2018.06.28-2028.06.27 原始取得
6 23503913 第 11 類 2018.04.21-2028.04.20 原始取得
7 14693217 第 37 類 2015.08.21-2025.08.20 原始取得
8 7950701 第 37 類 2011.04.07-2021.04.06 原始取得
9 1315074 第1類 1999.09.21-2019.09.20 繼受取得
注：第 9 項商標系由姜旭出資至中建城開。
（2）專 利
依據(jù)中建城開擁有的專利證書及中建城開確認并經(jīng)查詢專利查詢系統(tǒng)、最高
人民法院訴訟服務網(wǎng)、江西法院審判綜合服務平臺、全國法院被執(zhí)行人查詢信息
系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)，截至本法律意見出具日，中建城開擁有如下專利，并已
取得該等專利的權屬證書。除第 3 項專利法律狀態(tài)為“等年費滯納金”外，其余
專利的法律狀態(tài)均為專利權維持，不存在糾紛：
序
申請?zhí)? 專利名稱 專利類型 申請日期 取得方式
號
一種真空降壓擊實固結軟基
1 201310272447.X 發(fā)明專利 2013.07.02 繼受取得
處理施工方法
2 201510649369.X 一種保溫建筑墻體結構 發(fā)明專利 2015.10.10 繼受取得
42
 一種小型太陽能水利排淤裝
3 201610419772.8 發(fā)明專利 2016.07.15 繼受取得
置
一種市政建設用路橋施工打
4 201710563486.3 發(fā)明專利 2017.07.12 繼受取得
點方法
5 201420741060.4 建筑用混凝土攪拌機 實用新型 2014.11.28 繼受取得
6 201420750852.8 一種方便移動的工地防護欄 實用新型 2014.12.04 繼受取得
一種改進的建筑地基沉入樁
7 201420805367.6 實用新型 2014.12.17 繼受取得
結構
8 201420805199.0 一種地下防水裝置 實用新型 2014.12.17 繼受取得
9 201420805198.6 一種新型建筑施工腳手架 實用新型 2014.12.17 繼受取得
一種設置于建筑外墻上的節(jié)
10 201420811406.3 實用新型 2014.12.18 繼受取得
能環(huán)保型帷幕墻裝置
一種建筑裝飾線條專用支撐
11 201420823456.3 實用新型 2014.12.19 繼受取得
裝置
一種建筑隔墻內金屬立柱安
12 201420820173.3 實用新型 2014.12.19 繼受取得
裝施工設備
一種新型用于水利工程的浮
13 201520062254.6 實用新型 2015.01.28 繼受取得
力穩(wěn)定橋墩結構
14 201520070935.7 新型節(jié)能污水凈化裝置 實用新型 2015.01.30 繼受取得
15 201520070378.9 一種新型復合式工字鋼構件 實用新型 2015.01.30 繼受取得
16 201520118298.6 建筑工程多功能伸縮縫 實用新型 2015.02.27 繼受取得
17 201520118145.1 地下水管道加固抗震裝置 實用新型 2015.02.27 繼受取得
18 201720594034.7 一種市政排水管 實用新型 2017.05.25 繼受取得
一種橋梁施工用裝配式牛腿
19 201720625371.8 實用新型 2017.06.01 繼受取得
結構
20 201720714306.2 一種新型市政道路排水座 實用新型 2017.06.19 繼受取得
21 201721100289.X 高效節(jié)能環(huán)保集成外墻體 實用新型 2017.08.30 原始取得
22 201721099748.7 環(huán)保綠色節(jié)能型幕墻 實用新型 2017.08.30 原始取得
23 201721099747.2 節(jié)能型透氣屋頂 實用新型 2017.08.30 原始取得
注：第 1 項專利系江西省地質工程（集團）公司、中鼎國際工程有限責任公司轉讓給中建城開，第 2
項專利系董曉娜轉讓給中建城開，第 3 項專利系韓寶珠轉讓給中建城開，第 4 項專利系周瑞國轉讓給中建
城開，第 5 項專利系時建華轉讓給中建城開，第 6 項專利系哈爾濱和諧旺科技開發(fā)有限公司轉讓給中建城
開，第 7 項專利系肖小玉轉讓給中建城開，第 8、9 項專利系蔡權轉讓給中建城開，第 10 項專利系劉磊轉
讓給中建城開，第 11、12 項專利系孟玲轉讓給中建城開，第 13 項專利系邱林新轉讓給中建城開，第 14、
15 項專利系郭乾坤轉讓給中建城開，第 16、17 項專利系肖銳轉讓給中建城開，第 18 項專利系王廷富轉讓
給中建城開，第 19 項專利系張可路轉讓給中建城開，第 20 項專利系楊源轉讓給中建城開。
（3）計算機軟件著作權
43
 依據(jù)中建城開擁有的計算機軟件著作權登記證書及中建城開確認并經(jīng)查詢
中國版權保護中心網(wǎng)站、最高人民法院訴訟服務網(wǎng)、江西法院審判綜合服務平臺、
全國法院被執(zhí)行人查詢信息系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)，截至本法律意見出具日，中
建城開及其子公司擁有如下計算機軟件著作權，并已取得該等計算機軟件著作權
的權屬證書，該等計算機軟件著作權不存在糾紛：
序號 軟件名稱 登記號 首次發(fā)表日期 取得方式
建筑土方施工節(jié)能設計分析軟件系統(tǒng)
1 2015SR112204 2014.06.19 原始取得
V1.0
2 建筑房建節(jié)能環(huán)保設計軟件系統(tǒng) V1.0 2015SR111792 2014.08.15 原始取得
3 建筑施工材料節(jié)能分析軟件系統(tǒng) V1.0 2015SR111798 2014.07.11 原始取得
4 房建圍護結構低能耗設計系統(tǒng) V1.0 2015SR111802 2014.07.18 原始取得
5 建筑工程施工質量監(jiān)控軟件系統(tǒng) V1.0 2015SR111805 2014.11.14 原始取得
建筑設備安裝工程施工承包合同管理
6 2015SR112200 2014.10.17 原始取得
軟件系統(tǒng) V1.0
7 建筑節(jié)能效果監(jiān)測軟件 V1.0 2017SR522362 2016.01.20 原始取得
8 建筑環(huán)境自適應節(jié)能管理軟件 V1.0 2017SR522651 2016.06.22 原始取得
9 建筑施工環(huán)境節(jié)能管理軟件 V1.0 2017SR522155 2016.08.24 原始取得
10 綠色建筑施工綜合節(jié)能控制軟件 V1.0 2017SR522462 2016.11.24 原始取得
11 給排水工程施工質量控制系統(tǒng) V1.0 2018SR091348 2016.12.28 原始取得
12 水利工程施工能耗分析軟件 V1.0 2018SR091405 2016.12.29 原始取得
綠色施工工程施工進度自動實時監(jiān)測
13 2017SR522162 2017.05.05 原始取得
軟件 V1.0
14 節(jié)能市政工程施工企業(yè)評價系統(tǒng) V1.0 2017SR522353 2017.05.05 原始取得
15 綠色建筑節(jié)能減排軟件 V1.0 2017SR522532 2017.05.18 原始取得
16 綠色建筑施工過程成本分析軟件 V1.0 2017SR522700 2017.06.09 原始取得
路橋工程裝配式模板自動匹配系統(tǒng)
17 2018SR091342 2017.06.22 原始取得
V1.0
18 市政道路路基穩(wěn)定性測試系統(tǒng) V1.0 2018SR091335 2017.08.31 原始取得
19 水利工程施工節(jié)能指標監(jiān)測系統(tǒng) V1.0 2018SR091408 2017.08.24 原始取得
6、房屋租賃
依據(jù)中建城開提供的相關資料并經(jīng)確認，截至本法律意見出具日，中建城開
及其子公司、分支機構房屋租賃情況如下：
44
序 承租 產(chǎn)權證 面積
出租方 物業(yè)座落 用途 金額 期限
號 方 號 （㎡）
贛州市章貢區(qū)楊
贛房權 2018.9.1
黃大 公路 3 號越秀花
中建 證字第 6,000 —
1 明、邱 苑錦繡軒 6 棟西 經(jīng)營 —
城開 S003427 元/月 2020.8.3
小華 44#店面及西
75 號 0
39#-44#寫字樓
7、關于中建城開主要財產(chǎn)存在的或有事項或瑕疵事項的風險防范措施
2018 年 12 月 25 日，實際控制人姜旭就中建城開資產(chǎn)相關事宜承諾：
“（1）中建城開現(xiàn)時合法擁有其主要資產(chǎn)（包括但不限于設備、車輛等資產(chǎn)）
的完全所有權，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛。除中建城開總部大廈及國有土地使
用權已為中國建設銀行股份有限公司南昌鐵路支行設定抵押權外，不存在其他任
何權利限制或與任何第三方達成協(xié)議、經(jīng)濟利益安排之情形，亦不存在任何可能
導致該等股權被司法機關或行政機關查封、凍結、采取財產(chǎn)保全措施、征用或限
制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；中建城開正在
辦理及擬辦理權屬證書手續(xù)的主要資產(chǎn)（包括但不限于中建城開大廈）取得完備
權屬證書不存在法律障礙，其存在的任何瑕疵的資產(chǎn)（如有）不會影響中建城開
的正常使用。如前述承諾被證明為不真實或因中建城開的主要資產(chǎn)存在任何瑕疵
而導致本次交易完成后金萊特及/或中建城開遭受任何經(jīng)濟損失的，則本人作為
中建城開實際控制人將等額補償金萊特及/或中建城開因此受到的全部經(jīng)濟損
失，本人與中建城開其他股東履行前述補償義務的行為承擔連帶責任。
（2）在與金萊特簽署的協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之前，本人應合理、謹慎地運
營、管理標的資產(chǎn)，對標的資產(chǎn)履行善良管理義務，對標的資產(chǎn)持續(xù)擁有合法、
完全的所有權，保證標的資產(chǎn)權屬清晰，不得從事導致標的資產(chǎn)價值減損的行為
（除中建城開正常業(yè)務經(jīng)營外），不得對標的資產(chǎn)設置任何權利限制，并確保標
的資產(chǎn)免遭任何第三人的追索，且標的資產(chǎn)不存在任何權屬爭議和法律瑕疵，不
存在且本人亦不會簽署其他可能導致標的資產(chǎn)轉讓遭受禁止或限制的協(xié)議、安排
或承諾；保證中建城開正常、有序、合法經(jīng)營，不進行利潤分配或其他財產(chǎn)分配，
或者通過分配利潤或其他財產(chǎn)分配的決議，不進行重大（“重大”的標準為涉及
金額達到或超過中建城開最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10%）投資行為、重大資產(chǎn)
（包括無形資產(chǎn)）購置、租賃和處置以及并購、解散或重組行為，不進行非法轉
移、隱匿資產(chǎn)的行為。如確有需要，本人及中建城開須經(jīng)金萊特書面同意后方可
實施?！?br/> 45
 據(jù)此，本所律師認為，中建城開實際控制人已對中建城開主要資產(chǎn)存在的或
有事項或瑕疵事項可能導致金萊特受到的損失作出了明確的風險防范措施和補
償承諾，該等承諾合法有效，該等安排有利于維護金萊特及其全體股東的合法權
益。
（五）重大債權債務
1、重大采購合同
依據(jù)中建城開提供的資料并經(jīng)確認，中建城開就主要原材料采購事宜均與供
應商簽訂采購框架合同，該等合同的主要內容如下：
（1）中建城開向供應商采購的材料自采購合同簽訂之日至 2018 年 12 月 31
日止，采購材料的品種、規(guī)格、數(shù)量及單價等詳細信息詳見材料清單；
（2）供應商提供中建城開采購材料必須滿足如下幾點：（a）達到相應的質
檢驗收標準或業(yè)主指定；（b）按中建城開指定的產(chǎn)品、規(guī)格、品牌（產(chǎn)地）和
數(shù)量等及時供應；（c）不得以次充好，有殘次品或假貨必須立即更換；（d）供
應商必須提供符合其提供的材料相應的資質文件；（e）不存在知識產(chǎn)權瑕疵；
（3）中建城開應將詳細的供貨要求告知供應商，供應商收到中建城開要求
后，7 日內將貨物運送到中建城開或其授權接收人指定的地點；
（4）貨物到達中建城開指定地點后，中建城開應指派人員及時對貨物進行
驗收，并在送貨單上簽字確認，作為雙方結算的最終依據(jù)；
（5）具體采購金額詳見材料清單，且每個自然月 1 日，供應商向中建城開
請款，至遲至當月的 25 日（節(jié)假日順延），中建城開應給予結算當月材料款，
供應商必須在當月請款的同時提交國家稅務機關認可的當月等值材料款的正式
發(fā)票票據(jù)，否則中建城開有權拒接支付相應請款，同時，中建城開采用銀行轉賬
/電匯等方式向供應商支付貨款。
依據(jù)《審計報告》、中建城開的財務資料及中建城開確認，截至本法律意見
出具日，中建城開采購主要原材料發(fā)生額前十大的供應商包括南昌市恩洋貿易有
限公司、彭州市卓信混凝土有限公司、江西美軒實業(yè)有限公司、南昌市東河貿易
有限公司、江西宇思實業(yè)有限公司、南昌贛昌砂石有限公司、江西省偉光商貿有
限公司、江西榮通新型材料有限公司、南昌聯(lián)盈實業(yè)有限公司、江西洪泰混凝土
46
有限公司，采購的主要原材料包括模板、混凝土、鋼材、盤螺、抗震螺紋鋼、水
泥、中（粗）砂、螺紋鋼、瀝青碎石、乳化瀝青粘層 PC-3 等，且中建城開均與
前述供應商簽訂材料采購合同。
2、勞務分包合同
依據(jù)中建城開提供的資料并經(jīng)確認，中建城開就勞務分包事宜均與建筑勞務
分包商簽訂建設工程勞務施工合同，該等合同的主要內容如下：
（1）勞務分包工作對象及提供勞務內容：（a）工程名稱為 2018 年度中建
城開承接的所有指定工程；（b）工程地點為依據(jù)各項目實際施工地點確定；（c）
分包范圍為木工模板、鋼筋工、鋼管外架工、泥工、土方工、水電工；（d）提
供分包勞務內容包括木工工程、鋼筋制按工程、泥水工程、外架工程、開挖土石
工程、水電安裝工程；
（2）開工日期和交工日期為依據(jù)各項目實際簽訂合同；
（3）勞務分包工作必須達到質量評定工作合格等級，質量目標為合格工程，
工程質量以國家和工程所在地有關驗收標準執(zhí)行；
（4）勞務分包人應在接到圖紙后 7 日內，向中建城開提交材料、設備、構
配件供應計劃；勞務分包人應妥善保管、合理使中建城開供應的材料、設備。
（5）工程的勞務報酬采用固定勞務報酬（含管理費）：（a）以合同約定價
格為基準，市場人工價格的變化幅度超過 3%，按變化前后價格的差額予以調整；
（b）后續(xù)法律及政策變化，導致勞務價格變化的，按變化前后價格的差額予以
調整；（c）中建城開支付工程款時，勞務分包人應開具同等金額符合中建城開
要求的正規(guī)發(fā)票，否則中建城開有權延期支付工程款直至勞務分包人開具等額正
規(guī)發(fā)票，并不承擔違約責任；
（6）勞務報酬由中建城開轉賬到勞務分包人。
依據(jù)《審計報告》、中建城開財務資料及中建城開確認，截至本法律意見出
具日，中建城開勞務采購發(fā)生額前十大的勞務分包商包括江西俊誠勞務有限公
司、江西昌建勞務有限公司、江西華暉建筑工程勞務有限公司、江西贛安建筑勞
務有限公司、江西省雙國勞務工程有限公司、江西力發(fā)建筑勞務有限公司、四川
省金彭建筑勞務有限公司、江西云江建筑勞務有限公司、四川國力田園勞務有限
47
公司、廈門市蓮益建筑勞務有限公司，且中建城開均與前述勞務分包商簽訂建設
工程勞務施工框架合同。
3、建筑工程總承包或專業(yè)分包合同
依據(jù)中建城開提供的資料并經(jīng)確認，截至本法律意見出具日，中建城開正在
履行且金額超過 8,000 萬元的建筑工程合同如下：
序號 項目名稱 發(fā)包方名稱 項目金額（萬元） 簽署日期
中興住宅小區(qū)二期項目第一 三河中投房地產(chǎn)開發(fā)
1 28,340.74 2016.02.05
標段項目 有限公司
江西和創(chuàng)新天實業(yè)開
2 綠創(chuàng)中心項目 16,200.00 —
發(fā)有限公司
安徽凸凹房地產(chǎn)開發(fā)
3 馬崗集農(nóng)貿市場改擴建項目 —（注） 2015.08.18
有限責任公司
彭州市桂花鎮(zhèn)城鄉(xiāng)建設用地 彭州市現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展
4 16,501.31 2016.12.28
增減掛鉤試點項目 投資有限公司
鹿葉運河提升工程建設項
江西銀龍水環(huán)境建設
5 目、鹿邑引惠入城（渦河） 17,000.00 2017.7.14
工程有限責任公司
倒虹吸工程
贛州師范高等?？茖W校教職 贛州師范高等?？茖W
6 8,760.29 —
工周轉房工程 校
中鐵十局集團（贛州）
7 贛南大道項目 31,805.00 —
工程有限公司
宜春市銅鼓縣新農(nóng)村基礎設 銅鼓縣美麗鄉(xiāng)村旅游
8 25,000.00 2018.7.2
施建設提升項目（EPC） 發(fā)展有限公司
永修縣 2018 年統(tǒng)籌整合資金 永修縣統(tǒng)籌整合資金
9 推進高標準農(nóng)田建設項目設 推進高標準農(nóng)田建設 15,228.00 2018.7.9
計、采購、施工總承包工程 項目部
注：按平方米成本單價 528 元/平方一次性包干價。
4、授信及借款合同
（1）依據(jù)中建城開提供的資料、《審計報告》及中建城開確認，截至本法
律意見書出具日，中建城開正在履行的授信合同如下：
2018 年 2 月 2 日，中建城開作為授信申請人與授信人招商銀行股份有限公
司南昌分行簽訂編號為 0016180006 的《授信協(xié)議》（適用于財園信貸通業(yè)務且流
動資金貸款無須另簽借款合同情形），約定授信人向中建城開提供 1,000 萬元的
授信額度，授信期限為 12 個月。
48
 （2）依據(jù)中建城開提供的資料、《審計報告》及中建城開確認，截至本法
律意見書出具日，中建城開作為借款人正在履行的借款合同如下：
序號 貸款人 合同編號 借款金額（萬元） 借款期限
2018.05.11-
1 建贛鐵 GS-JL-2018-10 500.00
2019.05.10
2018.08.15-
2 建贛鐵 GS-JL-2018-24 4,100.00
中國建設銀行股份有 2019.08.14
限公司南昌鐵路支行 2018.07.27-
3 建贛鐵 GS-JL-2018-23 1,400.00
2019.07.26
2018.10.16-
4 建贛鐵 GS-JL-2018-30 2,000.00
2019.10.15
5 中國銀行股份有限公 2018HZYNX021 2,000.00 12 個月
6 司南昌市南湖支行 2018HZYNX022 2,000.00 （注 1）
中國建設銀行股份有 2017.12.19-
7 2017-wtdk-08（注 2） 470.00
限公司南昌支行 2018.12.18
注 1：借款期限自實際提款日起算，若分期提款，則自第一個實際提款日起算。
注 2：該借款的種類為單位委托貸款，委托貸款人為南昌縣城市建設投資發(fā)展有限公司。
5、擔保合同
依據(jù)中建城開提供的資料、《審計報告》及中建城開確認，截至本法律意見
書出具日，中建城開正在履行的擔保合同如下：
擔保 擔保金額
序號 編號 債權人 被擔保方 擔保期限
方式 （萬元）
中國銀行股份
2017 洪中銀南質 主合同項下
1 有限公司南昌 中建城開 質押 —
總質 010 發(fā)生的債權
市南湖支行
中國建設銀行
最高額抵字
2 股份有限公司 中建城開 抵押 12,400.00 —
GSB2017-01 號
南昌鐵路支行
自然人最高額抵 中國建設銀行
3 字 股份有限公司 中建城開 抵押 2,000.00 —
GS-JL-2018-30 南昌鐵路支行
6、金額較大的其他應收應付款
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，截至 2018 年 6 月 30 日，中建城開的其
他應收款為 54,216,977.81 元，其他應付款為 40,659,968.22 元；除本法律意見“七、
關聯(lián)交易及同業(yè)競爭”中披露的事項外，該等其他應收款應付款中無關聯(lián)方的款
49
項，同時，前述其他應收款包括備用金、員工往來、單位往來、投標保證金、履
約保證金、農(nóng)民工工資保證金、其他保證金、押金，前述其他應付款包括農(nóng)民工
工資保證金、其他保證金、關聯(lián)方往來款、其他往來款、租金。
（六）中建城開的稅務
1、稅種及稅率
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，中建城開現(xiàn)時執(zhí)行的主要稅種、稅率情
況如下：
序號 稅種 計稅依據(jù) 稅率
1 增值稅 應稅收入 11.00%、10.00%、3.00%（注 1）
2 營業(yè)稅 應稅收入 3.00%
3 企業(yè)所得稅 應納稅所得額 15.00%、25.00%（注 2）
4 城市維護建設稅 應繳流轉稅額 7.00%、5.00%、1.00%
5 教育費附加 應繳流轉稅額 3.00%
6 地方教育費附加 應繳流轉稅額 2.00%
注 1：中建城開適用的增值稅稅率為 11%、10%、3%，贛州大力適用的增值稅率為 11%，其他子公司
無實際經(jīng)營，增值稅申報為 0。
注 2：中建城開被認定為高新技術企業(yè)，適用 15%的企業(yè)所得稅稅率；中建城開的子公司適用 25%的
企業(yè)所得稅稅率。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開及其子公司現(xiàn)時執(zhí)行的主要稅種、稅率情況
符合稅務方面的法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
2、納稅情況
2018 年 9 月 13 日，國家稅務總局南昌縣稅務局出具《涉稅證明》，自 2006
年 11 月 7 日至 2018 年 9 月 13 日期間，未發(fā)現(xiàn)中建城開因違反稅收法律法規(guī)而
受到行政處罰的情形。
2018 年 9 月 13 日，國家稅務總局贛州市贛貢區(qū)稅務局出具《涉稅證明》，
自 2016 年 7 月 28 日至 2018 年 9 月 13 日止，未發(fā)現(xiàn)贛州大力因違反稅收法律法
規(guī)受到行政處罰的情形。
2018 年 10 月 15 日，國家稅務總局廈門市湖里區(qū)稅務局出具 201810018 號
50
《涉稅信息查詢結果告知書》，經(jīng)查詢三金系統(tǒng)，自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 10 月 12 日期間尚未發(fā)現(xiàn)廈門分公司欠繳稅款和偷、逃稅情況。
2018 年 9 月 13 日，國家稅務總局南昌市新建區(qū)稅務局出具《涉稅證明》，
經(jīng)查詢三金系統(tǒng)，自 2017 年 9 月 13 日至 2018 年 9 月 13 日期間暫未發(fā)現(xiàn)新建區(qū)
分公司因違反稅收法律法規(guī)而受到行政處罰的情形。
2018 年 10 月 31 日，浦東新區(qū)臨港稅務局第四稅務所出具《涉稅情況說明》，
在 2014 年 4 月至 2018 年 10 月和番分公司期間能按稅法的規(guī)定按期辦理納稅申
報，暫未發(fā)現(xiàn)有欠稅、偷逃稅款和重大違反稅收管理法規(guī)的情形。
根據(jù)國家稅務總局重慶是江北區(qū)稅務局于 2018 年 11 月 30 日出具的《涉稅
信息查詢結果告知書》，重慶分公司 2016 年 5 月至 2018 年 12 月增值稅為零申
報；2016 年 1 月至 2018 年 12 月企業(yè)所得稅為零申報；2016 年 5 月至 2018 年
12 月附加稅為零申報；2016 年 1 月至 2018 年 10 月個人所得稅（工資薪金）為
零申報。
經(jīng)本所律師查詢國家稅務總局網(wǎng)站并經(jīng)中建城開確認，中建城開及其子公司
不存在因違反稅收法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情形。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開不存在因違反有關稅務監(jiān)管的法律、法規(guī)受
到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
3、稅收優(yōu)惠
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，中建城開及其子公司報告期內享受的稅
收優(yōu)惠如下：
2015 年 9 月 25 日，江西省科學技術廳、江西財政廳、江西省國家稅務局、
江西省地方稅務局聯(lián)合向中建城開核發(fā)編號為 GR201536000255 的《高新技術企
業(yè)證書》，有效期為三年。2018 年 8 月 13 日，江西省科學技術廳、江西財政廳、
國家稅務總局江西省稅務局聯(lián)合向中建城開核發(fā)編號為 GR201836000634 的《高
新技術企業(yè)證書》，有效期為三年。
2017 年 4 月 24 日，南昌縣地方稅務局、南昌縣地方稅務局五分局對中建城
開享有企業(yè)所得稅率 15%的稅收優(yōu)惠政策予以備案，備案年度為 2015 年度至
2017 年度。
51
 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的相關規(guī)定，國家需要重點扶持的高
新技術企業(yè)，減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。依據(jù)《高新技術企業(yè)認定管理辦
法》的相關規(guī)定，被認定為高新技術企業(yè)可依照《企業(yè)所得稅法》及其《實施條
例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及《中華人民共和國稅收征收管理法實
施細則》等有關規(guī)定，申請享受稅收優(yōu)惠政策。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開報告期內享受的前述稅收優(yōu)惠合法、合規(guī)、
真實、有效。
4、政府補貼
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，中建城開及其子公司報告期內獲得的金
額超過 50 萬元的政府補貼如下（單位：元）：
補助項目 批準機關 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
南昌縣金融管理辦公
南昌縣人民政府 — 500,000.00 —
室股改獎勵
南昌縣八一鄉(xiāng)人民政
南昌縣八一鄉(xiāng)人民政府 837,868.81 779,764.19
府稅收獎勵
南昌市財政局擬上市 南昌市財政局/南昌市人
— 500,000.00 —
公司獎勵 民政府金融工作辦公室
促進建筑業(yè)持續(xù)發(fā)展
南昌縣人民政府 530,000.00 — —
建設建筑強縣的獎勵
（七）環(huán)境保護和產(chǎn)品質量、技術等標準
1、環(huán)境保護
依據(jù)中建城開提供的《建設項目環(huán)境影響登記表》并經(jīng)查詢建設項目環(huán)境影
響登記表備案系統(tǒng)（江西省）網(wǎng)站，中建城開總部大樓建設項目環(huán)境影響登記表
已在建設項目環(huán)境影響登記表備案系統(tǒng)（江西?。┩瓿蓚浒福▊浒柑枺?017360
12100000144）。
依據(jù)《審計報告》、中建城開報告期內的營業(yè)外支出明細及中建城開確認并
經(jīng)查詢中建城開及其子公司注冊地環(huán)境保護主管部門官方網(wǎng)站，中建城開及其子
公司報告期內均按照國家及地方有關環(huán)保方面的法律法規(guī)從事施工建設活動，未
發(fā)生因違反國家和地方環(huán)境保護法律、法規(guī)而受到重大處罰的情形。
2、產(chǎn)品質量、技術等標準
52
 2018 年 10 月 17 日，南昌市城鄉(xiāng)建設委員會出具編號為洪建證字[2018]7494
號的《證明》，證明中建城開目前無違反建筑市場規(guī)定的不良行為，無重大質量、
安全事故，無拖欠農(nóng)民工工資現(xiàn)象。
依據(jù)《審計報告》、中建城開報告期內的營業(yè)外支出明細及中建城開確認并
經(jīng)查詢中建城開及其子公司注冊地市場監(jiān)督管理主管部門網(wǎng)站，中建城開及其子
公司報告期內均按照國家及地方有關質量、技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)從事生產(chǎn)經(jīng)
營活動，未發(fā)生因違反質量、技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到重大處罰的情形。
（八）訴訟、仲裁和行政處罰
1、訴訟
（1）依據(jù)《審計報告》、中建城開訴訟文件及中建城開確認并經(jīng)查詢最高
人民法院訴訟服務網(wǎng)、江西法院審判綜合服務平臺、中國裁判文書網(wǎng)、全國被執(zhí)
行人信息查詢網(wǎng)站，截至本法律意見出具日，中建城開作為被告的尚未了結且訴
訟請求金額超過 100 萬元或具有重要影響的重大訴訟案件如下：
序號 原告 案號 訴訟請求
建設工程合同糾紛
請求判令中建城開對建筑工程款、停工損失、
（2017）渝 0119 違約金共計 80 萬元（庭審中訴訟請求變更為
1 吳平
民初 3782 號 1,128,729.97 元）承擔連帶支付責任，并承擔訴
訟費、鑒定費等費用
請求判令中建城開對建筑工程款、停工損失、
（2017）渝 0119 違約金共計 143 萬元（庭審中訴訟請求變更為
2 雷軍、孫范雛
民初 3780 號 2,995,230.57 元）承擔連帶支付責任，并承擔訴
訟費、鑒定費等費用
請求判令中建城開對工程款 3,045,039.95 元及
（2018）川 2022
3 劉于武 資金占用利息 100,000 元（暫計）承擔連帶清
民初 1809 號
償責任，并承擔訴訟費及其他費用
請求判令中建城開返還保證金 23 萬元，支付工
陳麗光、陳露世、 （2018）黔 2327 程款 1,069,855 元，由第三人在欠付三被告工程
4
陳興開 民初 1150 號 款范圍內代三被告支付上述工程款及利息，承
擔訴訟費
請求判令中建城開支付勞務承包費 1,744,598
合肥市巴山建筑 （2018）皖 1503 元并按合同約定支付違約金；自 2016 年 8 月
5
勞務有限公司 民初 1624 號 12 日起支付應付未付勞務費的利息，并承擔訴
訟等相關費用
6 閔其隆、段福友 （2017）黔 2328 請求判令中建城開支付工程款 976,500 元及利
53
序號 原告 案號 訴訟請求
民初 1526 號 息 101,556 元，承擔保全費、訴訟費
請求判令中建城開支付拖欠的工程款
江蘇迪生建設集 （2018）贛 1121
7 2,012,665.90 元及按照同期銀行貸款利率三倍
團有限公司 民初 4266 號
支付延期費用，并承擔訴訟費
請求判令中建城開支付價款 1,904,817.92 元以
（2018）滬 0115
8 王健 及 2018 年 1 月 1 日至清償日期間按同期銀行貸
民初 69922 號
款利率計算的利息損失
（2018）黔 2327 請求判令中建城開、冊亨縣交通運輸局支付工
9 雷德軍
民初 1203 號 程款 1,350,783.87 元及利息
請求判令中建城開等三被告支付尚欠的工程款
（2018）皖 0421
10 彭德宣 799,340 元及利息 46,361 元，本息合計 845,701
民初 3052 號
元，承擔訴訟費用
買賣合同糾紛
請求判令中建城開支付商品混凝土款 2,000,274
黔西南州潤泰混 元和拖欠的 1,823,996 元混凝土款及利息
（2018）黔 2301
11 凝土攪拌有限公 209,151 元，賠償拖欠商品混凝土款的違約金以
民初 5043 號
司 未付款 2,000,274 元為基數(shù)按每月支付 2%計算
至完全清償之日止，承擔訴訟費
（2）依據(jù)《審計報告》、中建城開訴訟文件及中建城開確認并經(jīng)查詢最高
人民法院訴訟服務網(wǎng)、江西法院審判綜合服務平臺、中國裁判文書網(wǎng)、全國被執(zhí)
行人信息查詢網(wǎng)站，截至本法律意見出具日，中建城開作為原告的尚未了結且訴
訟請求金額超過 100 萬元的重大訴訟案件如下：
序號 被告 案號 訴訟請求
建設工程合同糾紛
江西廣宸房地產(chǎn) （2018）贛 0729 民初 請求判令江西廣宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
1
開發(fā)有限公司 843 號 支付工程款 12,433,038.77 元
2、行政處罰
依據(jù)中建城開行政處罰相關文件及中建城開確認并經(jīng)查詢相關政府主管部
門官方網(wǎng)站，中建城開報告期內除存在如下行政處罰外，不存在其他重大行政處
罰之情形：
（1）依據(jù)尋烏縣城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局于 2016 年 5 月 5 日出具的尋規(guī)建罰告字
[2016]2 號《行政處罰事先告知書》并經(jīng)中建城開的確認，尋烏縣城鄉(xiāng)規(guī)劃建設
局以中建城開放棄尋烏縣新東新區(qū)馬蹄河人行景觀橋工程中標施工的行為違反
《招投標法實施條例》第七十四條及《工程建設項目施工招標投標辦法》第八十
54
一條的規(guī)定，對中建城開處以取消投標資格，沒收投標保證金，責令改正并罰款
3.2 萬元的行政處罰。
依據(jù)尋烏縣城鄉(xiāng)規(guī)劃建設局分別于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 11 月 20 日
出具的《關于尋烏縣新東新區(qū)馬蹄河人行景觀橋工程棄標情況說明》，中建城開
已自動履行處罰，上述行政處罰已結案，該處罰不作為聯(lián)合懲罰的依據(jù)。經(jīng)查詢
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，截至本法律意見書出具日，中建城開未被列入“嚴
重違法失信企業(yè)名單（黑名單）”。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開已自動履行處罰，上述行政處罰已結案，且
截至本法律意見書出具日，中建城開未被列入“嚴重違法失信企業(yè)名單（黑名
單）”。故中建城開此次行政處罰不會對本次交易構成實質影響。
（2）依據(jù)撫州市臨川區(qū)地方稅務局四分局于 2017 年 3 月 15 日出具的《證
明》，中建城開撫州分公司因長期未申報不能正常履行納稅義務，于 2016 年 6
月 19 日被轉為非正常戶，2016 年 10 月 27 日注銷并繳納罰款 500 元（屬簡易處
罰）。依據(jù)中建城開確認，中建城開撫州分公司已繳納罰款 500 元，且及時對前
述行為進行了整改規(guī)范。
依據(jù)《稅收征收管理辦法》的相關規(guī)定，納稅人未按照規(guī)定的期限辦理納稅
申報和報送納稅資料的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；
情節(jié)嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開撫州分公司的罰款金額較小并屬于簡易處罰，
亦不屬于《稅收征收管理辦法》規(guī)定的情節(jié)嚴重情形，且中建城開及時對前述行
為進行了整改規(guī)范，故中建城開上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)行為，不會對
本次交易構成實質影響。
（3）依據(jù)中建城開確認，中建城開因綠創(chuàng)中心項目因未經(jīng)公安機關消防機
構審核擅自施工于 2016 年被武警南昌市消防支隊處以罰款 3 萬元。依據(jù)中建城
開報告期內的營業(yè)外支出明細并經(jīng)中建城開確認，中建城開已于 2016 年 12 月
20 日繳納了前述罰款。
依據(jù)《消防法》第五十八條的規(guī)定，違反本法規(guī)定，有下列行為之一的，責
令停止施工、停止使用或者停產(chǎn)停業(yè)，并處三萬元以上三十萬元以下罰款：1、
依法應當經(jīng)公安機關消防機構進行消防設計審核的建設工程，未經(jīng)依法審核或者
審核不合格，擅自施工的；2、消防設計經(jīng)公安機關消防機構依法抽查不合格，
55
不停止施工的；3、依法應當進行消防驗收的建設工程，未經(jīng)消防驗收或者消防
驗收不合格，擅自投入使用的；4、建設工程投入使用后經(jīng)公安機關消防機構依
法抽查不合格，不停止使用的；5、公眾聚集場所未經(jīng)消防安全檢查或者經(jīng)檢查
不符合消防安全要求，擅自投入使用、營業(yè)的。
依據(jù)南昌市公安消防支隊于 2018 年 5 月 2 日出具的洪公消竣復字[2018]第
0004 號《建設工程竣工驗收消防備案復查意見書》，該工程符合國家工程建設消
防技術標準滿足消防設計文件要求，抽樣結果為合格。
據(jù)此，鑒于該處罰金額不大，且中建城開已繳納罰款，同時，南昌市公安消
防支隊亦出具前述《建設工程竣工驗收消防備案復查意見書》確認該項目消防已
驗收合格，故本所律師認為，中建城開上述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)行為，
不會對本次交易構成實質影響。
（4）依據(jù)中山市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于 2017 年 5 月 19 日出具的編號為（中
支）安監(jiān)管罰[2017]45 號的《行政處罰決定書》，中山市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局以
中建城開施工現(xiàn)場未做好安全防范措施為由依據(jù)《安全生產(chǎn)法》第一百零九條的
相關規(guī)定對中建城開作出罰款 22 萬元的行政處罰。依據(jù)中建城開確認，前述罰
款已按要求繳納，且中建城開已對前述行為進行整改和規(guī)范。
依據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百零九條的規(guī)定，發(fā)生生產(chǎn)安全事
故，對負有責任的生產(chǎn)經(jīng)營單位除要求其依法承擔相應的賠償?shù)蓉熑瓮猓砂踩?br/>生產(chǎn)監(jiān)督管理部門依照下列規(guī)定處以罰款：（一）發(fā)生一般事故的，處二十萬元
以上五十萬元以下的罰款；（二）發(fā)生較大事故的，處五十萬元以上一百萬元以
下的罰款；（三）發(fā)生重大事故的，處一百萬元以上五百萬元以下的罰款；（四）
發(fā)生特別重大事故的，處五百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節(jié)特別嚴重的，
處一千萬元以上二千萬元以下的罰款。
中山市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局根據(jù)前述事故的具體情況對相關責任主體處以
罰款 22 萬元的行政處罰。依據(jù)《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第一百零九條的
相關規(guī)定，此次行政處罰的金額不大，前述事故應屬于一般事故。因此前述行政
處罰不屬于重大行政處罰。
2018 年 11 月 22 日，中山市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具《證明》，2016 年 1 月
1 日至今，除因施工現(xiàn)場為做好安全防范措施事宜被中山市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局
予以處罰（（中支）安監(jiān)管罰[2017]45 號）外，中建城開不存在其他被中山市安
全生產(chǎn)監(jiān)督管理局處以行政處罰的情形，亦未發(fā)現(xiàn)其他違法違規(guī)行為。
56
 （5）依據(jù)丹江口市城市管理綜合執(zhí)法局于 2017 年 11 月 23 日出具的編號為
丹綜執(zhí)罰字[2017]第 017 號的《行政處罰決定書》，丹江口市城市管理綜合執(zhí)法
局對中建城開未取得建設工程規(guī)劃許可證進行施工建設事宜處以罰款 9,422.5
元。2017 年 11 月 24 日，中建城開已繳納前述罰款。依據(jù)中建城開確認，中建
城開及時對前述行為進行了整改規(guī)范。
依據(jù)《建筑工程施工許可管理辦法》的相關規(guī)定，對于未取得施工許可證擅
自施工的，由有管轄權的發(fā)證機關責令停止施工，限期改正，對建設單位處工程
合同價款 1%以上 2%以下罰款；對施工單位處 3 萬元以下罰款。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開上述行政處罰的金額較小，不屬于《建筑工
程施工許可管理辦法》規(guī)定的較大金額，且中建城開已繳納前述罰款并及時對前
述行為進行了整改規(guī)范，丹江口市城市管理綜合執(zhí)法局亦出具《證明》，確認上
述行政處罰不屬于重大違法違規(guī)行為，故中建城開上述行政處罰不屬于重大違法
違規(guī)行為，不會對本次交易構成實質影響。
（6）依據(jù)贛州市城鄉(xiāng)建設局于 2017 年 6 月 2 日出具的編號為贛市建罰定字
[2017]54 號的《行政處罰決定書》，贛州市城鄉(xiāng)建設局對中建城開在中標贛州師
范高等?？茖W校教職工周轉房工程項目后不履行法定義務和中標通知書中的五
大員均未到崗履職事宜處以罰款 700,823.06 元。依據(jù)中建城開確認，前述罰款已
按要求繳納。
2018 年 10 月 26 日，贛州市城鄉(xiāng)建設局出具《證明》，證明中建城開 2016
年 1 月 1 日至今除被處以罰款 700,823.06 元外，不存在其他被處以行政處罰的情
形，且前述被處罰的行為不屬于重大違法違規(guī)行為。
依據(jù)《建筑工程施工轉包違法分包等違法行為認定查處管理辦法（試行）》
的相關規(guī)定，對認定有轉包違法行為的施工單位，依據(jù)《建筑法》第六十七條和
《建設工程質量管理條例》第六十二條規(guī)定，責令其改正，沒收違法所得，并處
工程合同價款 0.5%以上 1%以下的罰款；可以責令停業(yè)整頓，降低資質等級；情
節(jié)嚴重的，吊銷資質證書。
據(jù)此，本所律師認為，中建城開上述行政處罰不屬于《建筑工程施工轉包違
法分包等違法行為認定查處管理辦法（試行）》規(guī)定的情節(jié)嚴重情形，且中建城
開已繳納前述罰款，贛州市城鄉(xiāng)建設局亦出具《證明》，確認上述行政處罰不屬
于重大違法違規(guī)行為，故本次行政處罰不屬于重大違法違規(guī)行為，不會對本次交
易構成實質影響。
57
 六、債權債務處理及人員安置
（一）本次交易涉及的債權債務處理
依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移
和處置，標的公司原有債權債務仍然由本次交易后的標的公司承擔。
（二）本次交易涉及的人員安置
依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易完成后，中建城開作為金萊特的
全資子公司仍為獨立存續(xù)的法人主體，其與員工已締結的勞動合同繼續(xù)有效。
七、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）本次交易不構成關聯(lián)交易
依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易的交易對方為沙縣旭寶、沙縣國
信、沙縣龍祺、共青城中建、福泉道成、孫曉光和陳斌。
依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、金萊特《2017 年年度報告》、《2018
年半年度報告》、金萊特董事會就本次交易作出的決議、交易對方及姜旭和胡瀚
的調查表及金萊特確認，交易對方、姜旭、胡瀚不屬于金萊特的關聯(lián)方，同時，
鑒于本次交易是以現(xiàn)金作為支付對價，本次交易完成后，交易對方、姜旭、胡瀚
亦不屬于金萊特的關聯(lián)方。因此，本所律師認為，本次交易不構成關聯(lián)交易。
（二）中建城開的關聯(lián)方及關聯(lián)交易
1、中建城開的關聯(lián)方
（1）中建城開的控股股東、實際控制人
依據(jù)中建城開現(xiàn)行有效的《公司章程》、沙縣旭寶現(xiàn)行有效的《合伙協(xié)議》
及中建城開確認，截至本法律意見出具日，沙縣旭寶持有中建城開 39.56%股權，
系中建城開第一大股東。據(jù)此，沙縣旭寶為中建城開的控股股東，其基本情況如
本法律意見“一、本次交易各方的主體資格/（二）交易對方的主體資格”所述。
依據(jù)沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺現(xiàn)行有效的《合伙協(xié)議》，截至本法律
意見出具日，姜旭持有沙縣旭寶 94.38%的認繳出資額，持有沙縣國信 94.38%萬
58
元的認繳出資額，持有沙縣龍祺 94.38%的認繳出資額；其通過沙縣旭寶、沙縣
國信、沙縣龍祺、共青城中建合計控制中建城開 86.35%的股權。據(jù)此，姜旭為
中建城開的實際控制人，其基本情況如下：
姜旭，中國籍自然人，無境外永久居留權，住址為江西省南昌市紅谷灘新區(qū)
紅谷中大道 998 號，身份證號碼為 36012119790902****。
（2）持有中建城開 5%以上股權的股東
依據(jù)中建城開現(xiàn)行有效的《公司章程》及中建城開確認，截至本法律意見出
具日，除沙縣旭寶外，持有中建城開 5%以上股權的股東為沙縣國信、沙縣龍祺、
共青城中建、福泉道成、孫曉光，其基本情況如本法律意見“一、本次交易各方
的主體資格/（二）交易對方的主體資格”所述。
（3）中建城開控股股東、實際控制人實際控制的其他企業(yè)
依據(jù)中建城開控股股東、實際控制人的調查表并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公
示系統(tǒng)，截至本法律意見出具日，除中建城開及其子公司外，中建城開控股股東、
實際控制人實際控制的其他企業(yè)為如下：
①中建集團
中建集團系姜旭及其配偶譚棣合計持有 100%股權的公司。依據(jù)中建集團現(xiàn)
行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，中建集團的住所為
江西省南昌市南昌縣蓮塘大道 268 號，法定代表人為姜旭，注冊資本為 10,000
萬元，經(jīng)營范圍為“實業(yè)投資；國內貿易；農(nóng)業(yè)開發(fā)；酒店管理；信息咨詢”，
成立日期為 2011 年 3 月 24 日，營業(yè)期限為 2011 年 3 月 24 日至 2031 年 3 月 23
日。截至本法律意見出具日，姜旭持有中建集團 99.9%的股權，譚棣持有中建集
團 0.1%的股權。
②遠誠置業(yè)
遠誠置業(yè)系中建集團的全資子公司。依據(jù)遠誠置業(yè)現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》
并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，遠誠置業(yè)的住所為江西省南昌市東湖區(qū)八
一大道 357 號，法定代表人為付志江，注冊資本為 10 萬元，經(jīng)營范圍為“經(jīng)濟
貿易咨詢、酒店管理咨詢（餐飲住宿除外）”，成立日期為 2010 年 10 月 29 日，
營業(yè)期限為 2010 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 28 日。
59
 ③南昌市寶庭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
南昌市寶庭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司系中建集團的全資子公司。依據(jù)南昌市寶庭
房地產(chǎn)開發(fā)有限公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系
統(tǒng)，南昌市寶庭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的住所為江西省南昌市西湖區(qū)干家大屋 1
棟 803 室，法定代表人為姜敏華，注冊資本為 200 萬元，經(jīng)營范圍為“房地產(chǎn)開
發(fā)；自有房屋租賃；物業(yè)管理”，成立日期為 2017 年 10 月 12 日，營業(yè)期限為
2017 年 10 月 12 日至 2047 年 10 月 11 日
④鷹潭市中建城開實業(yè)有限公司
鷹潭市中建城開實業(yè)有限公司系中建集團控股子公司。依據(jù)鷹潭市中建城開
實業(yè)有限公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，鷹
潭市中建城開實業(yè)有限公司的住所為江西省鷹潭市鷹雄大道 666 號銅鑼灣國際
旅游文化城 E3 棟 106 號，法定代表人為計祥，注冊資本為 10 萬元，經(jīng)營范圍
為“建材生產(chǎn)、銷售”，成立日期為 2015 年 4 月 20 日，營業(yè)期限為 2015 年 4
月 20 日至 2035 年 4 月 20 日。截至本法律意見出具日，中建集團持有鷹潭市中
建城開實業(yè)有限公司 70%的股權，計祥持有鷹潭市中建城開實業(yè)有限公司 30%
的股權。
⑤深圳市旭融實業(yè)有限公司
深圳市旭融實業(yè)有限公司系姜旭和中建集團合計持有 100%股權的公司。依
據(jù)深圳市旭融實業(yè)有限公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢深圳市市場監(jiān)督管
理局商事登記簿查詢系統(tǒng)，深圳市旭融實業(yè)有限公司的住所為深圳市南山區(qū)粵海
街道高新南六道 16 號泰邦科技大廈 20A，注冊資本為 10,000 萬元，法定代表人
為姜旭，經(jīng)營范圍為“投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；自有房屋租賃；電
腦、通訊產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、家具、潔具、日用品、工藝禮品（象牙及其制品除外）、
玩具、服裝、體育用品、機電設備、珠寶、首飾、化妝品、包裝材料的研發(fā)與銷
售；婚慶禮儀服務；國內貿易；經(jīng)營進出口業(yè)務”，成立日期為 2018 年 8 月 23
日，營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營。截至本法律意見出具日，姜旭持有深圳市旭融實業(yè)有
限公司 99%的股權，中建集團持有深圳市旭融實業(yè)有限公司 1%的股權。
⑥江西省唐格拍賣有限公司
江西省唐格拍賣有限公司系姜旭及其配偶譚棣合計持有 100%股權的公司。
依據(jù)江西省唐格拍賣有限公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信
60
息公示系統(tǒng)，江西省唐格拍賣有限公司的住所為江西省南昌市紅谷灘新區(qū)紅谷中
大道 998 號綠地中央廣場 C 區(qū) C2 商業(yè)住宅樓一單元 302 室（第 3 層），法定代
表人為譚棣，注冊資本為 200 萬元，經(jīng)營范圍為“拍賣咨詢服務，拍賣服務”，
成立日期為 2015 年 12 月 15 日，營業(yè)期限為 2015 年 12 月 15 日至 2035 年 12
月 14 日。截至本法律意見出具日，姜旭和譚棣分別持有江西省唐格拍賣有限公
司 50%的股權。
⑦沙縣美特好企業(yè)管理服務中心（有限合伙）
沙縣美特好企業(yè)管理服務中心（有限合伙）系姜旭實際控制的企業(yè)。依據(jù)沙
縣美特好企業(yè)管理服務中心（有限合伙）現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》
并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，沙縣美特好企業(yè)管理服務中心（有限合伙）
的住所為福建省沙縣新城中路 6 號原市政大樓二樓 210 室，執(zhí)行事務合伙人為姜
旭，成立日期為 2018 年 10 月 24 日，合伙期限為 20 年，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理服
務。截至本法律意見出具日，沙縣美特好企業(yè)管理服務中心（有限合伙）的認繳
出資總額為 10 萬元，其中，姜旭持有 94.38%的認繳出資額，胡瀚持有 5.62%的
認繳出資額。
⑧沙縣慕月企業(yè)管理服務中心（有限合伙）
沙縣慕月企業(yè)管理服務中心（有限合伙）系姜旭實際控制的企業(yè)。依據(jù)沙縣
慕月企業(yè)管理服務中心（有限合伙）現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》并經(jīng)
查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，沙縣慕月企業(yè)管理服務中心（有限合伙）的住
所為福建省沙縣新城中路 6 號原市政大樓二樓 213 室，執(zhí)行事務合伙人為姜旭，
成立日期為 2018 年 10 月 26 日，合伙期限為 20 年，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理服務。
截至本法律意見出具日，沙縣慕月企業(yè)管理服務中心（有限合伙）的認繳出資總
額為 10 萬元，其中，姜旭持有 77.96%的認繳出資額，萬東海等 37 名自然人持
有 23.04%的認繳出資額。
⑨沙縣海悅企業(yè)管理服務中心（有限合伙）
沙縣海悅企業(yè)管理服務中心（有限合伙）系姜旭實際控制的企業(yè)。依據(jù)沙縣
海悅企業(yè)管理服務中心（有限合伙）現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、《合伙協(xié)議》并經(jīng)
查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，沙縣海悅企業(yè)管理服務中心（有限合伙）的住
所為福建省沙縣新城中路 6 號原市政大樓二樓 212 室，執(zhí)行事務合伙人為姜旭，
成立日期為 2018 年 10 月 26 日，合伙期限為 2018 年 10 月 26 日至 2038 年 10
月 25 日，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理服務。截至本法律意見出具日，沙縣海悅企業(yè)管
61
理服務中心（有限合伙）的認繳出資總額為 10 萬元，其中，姜旭持有 77.96%的
認繳出資額，萬東海等 37 名自然人持有 23.04%的認繳出資額。
（4）持有中建城開 5%以上股權的自然人股東、中建城開董事、監(jiān)事、高級
管理人員及其控制或擔任董事、高級管理人員的企業(yè)
依據(jù)持有中建城開 5%以上股權的自然人股東、中建城開董事、監(jiān)事、高級
管理人員的調查表及中建城開確認，截至本法律意見出具日，除中建城開及其子
公司及上述關聯(lián)方外，持有中建城開 5%以上股權的自然人股東、中建城開董事、
監(jiān)事、高級管理人員及其控制或擔任董事、高級管理人員的企業(yè)情況如下：
序 在公司的持股情 實際控制或擔任董事、高級管理
姓名 持股及任職情況
號 況和任職 人員的企業(yè)
1 姜 旭 董事長 深圳指芯智能科技有限公司 擔任該公司董事
2 胡 瀚 董事兼總經(jīng)理 — —
3 李 婷 董事兼財務總監(jiān) — —
持有 70%股權并擔任
江西中審資產(chǎn)評估有限公司
監(jiān)事
持有 25%股權并擔任
4 呂金保 董事（注 1） 江西富華管理咨詢有限公司
執(zhí)行董事
江西中瑞岳華稅務師事務所有限
董事長
公司
5 龍曉忠 董事（注 2） —
持有 90%股權并擔任
煙臺鑫成投資有限公司
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理
持有中建城開 威海瑞成置業(yè)有限公司 執(zhí)行董事兼總經(jīng)理
6 孫曉光
5%以上股份
煙臺鑫成包裝有限公司 董事長
煙臺東茂建筑安裝工程有限公司 持有 51%股權
7 周 歡 監(jiān)事會主席 — —
8 陳 旋 監(jiān)事 — —
9 鄒雙飛 監(jiān)事 — —
10 計芹芹 副總經(jīng)理 — —
持有 20%股權并擔任
11 徐秋平 副總經(jīng)理 江西五建池州建筑工程有限公司
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理
注 1：瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）江西分所主任。
注 2：上海市建緯（南昌）律師事務所主任。
（5）與持有中建城開 5%以上股份的自然人股東、中建城開實際控制人、董
62
事、監(jiān)事、高級管理人員關系密切的家庭成員及其控制或擔任董事、高級管理人
員的其他企業(yè)
持有中建城開 5%以上股份的自然人股東、中建城開實際控制人、董事、監(jiān)
事、高級管理人員密切的家庭成員包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，該等
主體為中建城開的關聯(lián)方，其實際控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業(yè)亦
為中建城開的關聯(lián)方。
依據(jù)持有中建城開 5%以上股份的自然人股東、中建城開實際控制人、董事、
監(jiān)事、高級管理人員調查表及中建城開確認并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系
統(tǒng)，截至本法律意見出具日，持有中建城開 5%以上股份的自然人股東、中建城
開實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員密切的家庭成員實際控制或擔任董事、
高級管理人員的其他企業(yè)具體如下：
序號 關聯(lián)方 關聯(lián)關系
姜旭關系密切家庭成員合計持有 75%股權并擔任
1 江西省唐盛實業(yè)有限公司
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的公司
姜旭關系密切家庭成員合計持有 100%股權并擔任
2 江西省唐格信息咨詢有限公司
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的公司
姜旭關系密切家庭成員持有 100%股權并擔任執(zhí)行
3 南昌凱克實業(yè)有限公司
董事兼總經(jīng)理
姜旭關系密切家庭成員持有 64%股權并擔任執(zhí)行
4 江西省晴雅貿易有限公司
董事兼總經(jīng)理
董事兼總經(jīng)理胡瀚關系密切家庭成員持有 95%股
5 南昌新大文具有限公司
權并擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理
持有中建城開 5%以上股份的股東孫曉光關系密切
6 煙臺英茂實業(yè)有限公司
家庭成員持有 60%股權并擔任執(zhí)行董事
董事胡瀚持有該公司 49%股份并擔任該公司監(jiān)事，
7 江西富泰商貿有限公司 其配偶黃清香持有該公司 51%股份并擔任該公司
執(zhí)行董事兼總經(jīng)理
（6）其他關聯(lián)方
依據(jù)中建城開提供的相關資料、中建城開的確認并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)，截至本法律意見出具日，中建城開的其他關聯(lián)方如下：
序號 關聯(lián)方 關聯(lián)關系
共青城中建合伙人姜波持有 51%的股權并擔任執(zhí)行董事
1 江西欣春實業(yè)有限公司 兼總經(jīng)理，中建城開董事兼總經(jīng)理胡瀚持有 49%的股權
并擔任監(jiān)事
63
序號 關聯(lián)方 關聯(lián)關系
共青城中建合伙人李樂文持有 100%的股權并擔任執(zhí)行
2 南昌方宏實業(yè)有限公司
董事兼總經(jīng)理，中建城開副總經(jīng)理計芹芹擔任監(jiān)事
共青城中建合伙人姜敏華持有 100%的股權并擔任執(zhí)行
3 南昌江譽實業(yè)有限公司
董事兼總經(jīng)理
（7）報告期內曾經(jīng)的關聯(lián)方
依據(jù)中建城開股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員的調查表及中
建城開確認并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，中建城開報告期內曾經(jīng)的關聯(lián)
方如下：
序號 關聯(lián)方 關聯(lián)關系
中建城開報告期內曾經(jīng)的全資子公司，且中建城
1 江西中建建材有限公司
開已將其所持股權轉讓給第三方
中建城開報告期內曾經(jīng)的全資子公司，且中建城
2 南昌順元勞務有限公司
開已將其所持股權轉讓給第三方
中建城開報告期內曾經(jīng)的全資子公司，該公司已
3 南昌星輝物業(yè)管理有限公司
注銷
中建城開報告期內曾經(jīng)的全資子公司，該公司已
4 南昌鼎洪招標有限公司
注銷
中建城開報告期內曾經(jīng)的全資子公司，該公司已
5 南昌晴天置業(yè)有限公司
注銷
中建城開報告期內曾經(jīng)的全資子公司，該公司已
6 濉溪十建建筑工程有限公司
注銷
中建城開報告期內曾經(jīng)的全資子公司，該公司已
7 江西萬曉
注銷
控股股東姜旭及其關系密切家庭成員報告期內
8 江西大疆融資租賃有限公司
曾經(jīng)任職的公司，該公司已注銷
控股股東姜旭持有 50%股權且其配偶譚棣報告
9 南昌方鑫建筑勞務有限公司
期內曾經(jīng)任職的公司，該公司已注銷
控股股東姜旭關系密切家庭成員報告期內曾經(jīng)
10 中建國信海綿城市建設有限公司 控制和任職的公司，且該成員已將其所持股權轉
讓給第三方
控股股東姜旭關系密切家庭成員報告期內曾經(jīng)
11 香港旭輝偉業(yè)投資集團有限公司
控制和任職的公司，該公司已注銷
控股股東姜旭關系密切家庭成員報告期內曾經(jīng)
12 江西譽嘉實業(yè)有限公司
控制和任職的公司，該公司已注銷
控股股東姜旭關系密切家庭成員報告期內曾經(jīng)
13 江西巨帆建設工程有限公司 合計持有 100%股權并任職的公司，且該成員已
將其所持股權轉讓給第三方
控股股東姜旭關系密切家庭成員報告期內曾經(jīng)
14 江西巨帆水利工程有限公司 合計持有 100%股權并任職的公司，且該成員已
將其所持股權轉讓給第三方
控股股東姜旭關系密切家庭成員報告期內曾經(jīng)
15 江西省唐盛環(huán)保工程有限公司 合計持有 50%股權并擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的
公司，該公司已注銷
64
序號 關聯(lián)方 關聯(lián)關系
中建集團報告期內曾經(jīng)參股的公司，中建集團于
16 江西云汛文化傳媒有限公司
2017 年 5 月將其所持股權轉讓給第三方
中建集團報告期內曾經(jīng)的全資子公司，該公司已
17 南昌佳雅實業(yè)有限公司
注銷
中建集團報告期內曾經(jīng)的全資子公司，且中建集
18 南昌優(yōu)白實業(yè)有限公司
團已將其所持股權轉讓給第三方
中建集團報告期內曾經(jīng)的全資子公司，該公司已
19 江西省星茂物業(yè)管理有限公司
注銷
中建集團報告期內曾經(jīng)的全資子公司，該公司已
20 江西省志力物業(yè)管理有限公司
注銷
董事呂金保報告期內曾經(jīng)持股并擔任執(zhí)行董事
21 江西艾湖園投資管理有限公司
兼總經(jīng)理的公司，該公司已注銷
中建城開重要管理人員姜俊良報告期內曾持有
22 江西南聯(lián)建設有限公司 50%股權并擔任總經(jīng)理的公司，且姜俊良已將其
所持股權轉讓給第三方
2、關聯(lián)交易
（1）出售商品/提供勞務
依據(jù)中建城開提供的資料、《審計報告》及中建城開確認，中建城開報告期
內向關聯(lián)方出售商品/提供勞務的情況如下（單位：元）：
序號 關聯(lián)方 關聯(lián)交易內容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
江西省晴雅貿
1 工程承包施工建設 — 32,911,165.05 63,988,252.44
易有限公司
（2）關聯(lián)擔保
①依據(jù)中建城開提供的資料、《審計報告》及中建城開確認，中建城開報告
期內接受關聯(lián)方擔保的情況如下：
擔保金額 是否履
序號 合同編號 債權人 擔保方 擔保方式
（萬元） 行完畢
招商銀行股
1 0016180006 份有限公司 姜旭/譚棣 保證 1,000.00 否
南昌分行
自然人最高額抵
中國建設銀
2 字 600.00 否
行股份有限
GS-JL-2018-09 姜旭/譚棣 抵押
公司南昌鐵
自然人最高額抵
3 路支行 600.00 否
字
65
 GS-JL-2018-090
1
最高額抵字 江西省晴雅貿
4 抵押 4,100.00 是
YYB2015-4 易有限公司
最高額抵字
5 譚 棣 抵押 29,500.00 是
YYB2015-5
最高額保字
江西南聯(lián)建設
6 GSB-NLJS-2017 保證 2,000.00 是
有限公司
-1
最高額保字個人
7 姜 旭 保證 50,000.00 否
GSB2017-5
8 2017HZYNB024 中國銀行股 姜旭/譚棣 保證 否
份有限公司
5,000.00
9 2017HZYNY012 南昌市南湖 姜 旭 抵押 否
支行
10 2014HZYXB041 中國銀行股 姜旭/譚棣 保證 5,000.00 是
份有限公司
11 2014HZYXY017 南昌市西湖 姜 旭 抵押 5,000.00 是
支行
最高額抵字
12 姜旭 抵押 600.00 是
GSB2016-1 中國建設銀
最高額抵字 行股份有限
13 譚棣 抵押 600.00 是
GSB2016-2 公司南昌鐵
最高額抵字 路支行
14 姜旭 抵押 600.00 是
GSB2016-3
15 2016HZYXB012 中國銀行股 姜旭、譚棣 保證 5,000.00 是
份有限公司
16 2016HZYXY008 南昌市南湖 姜旭 抵押 5,000.00 是
支行
中國銀行股
份有限公司 江西云汛文化
17 2014HZYXY018 抵押 5,000.00 是
南昌市西湖 傳媒有限公司
支行
中國建設銀
最高額保字個人 行股份有限
18 姜旭 保證 52,500.00 是
YYB2015-6 公司南昌鐵
路支行
中國建設銀
最高額保字個人 行股份有限
19 譚棣 保證 52,500.00 是
YYB2015-7 公司南昌鐵
路支行
②依據(jù)中建城開提供的資料并經(jīng)中建城開確認，中建城開報告期內為關聯(lián)方
66
提供擔保的情況如下：
擔保 擔保金額 是否履
序號 編號 債權人 被擔保方 擔保期間
方式 （萬元） 行完畢
中國建設銀行 江西南聯(lián) 主債權發(fā)生期
2016 年新中銀
1 股份有限公司 建設有限 保證 2,500.00 間屆滿之日起 是
企保字第 002 號
新建支行 公司 兩年
（3）關聯(lián)方資產(chǎn)轉讓
依據(jù)中建城開提供的資料、《審計報告》及中建城開確認，中建城開于 2017
年 2 月將其所持遠城置業(yè) 100%股權以總價 10 萬元轉讓給中建集團。
（4）關鍵管理人員報酬
依據(jù)中建城開確認，中建城開于 2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-6 月向
其關鍵管理人員支付的報酬分別為 59.65 萬元、121.25 萬元、90.51 萬元。
（5）關聯(lián)方資金拆借
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，中建城開報告期內與關聯(lián)方之間的資金
拆借情況如下（單位：元）：
關聯(lián)方 拆借金額 歸還金額 尚未歸還金額 說 明
拆 入
姜 旭 150,175,231.00 113,410,000.00 36,765,231.00 未約定歸還日期
中建集團 — — 484,752.36 未約定歸還日期
（6）關聯(lián)方應收應付款
依據(jù)《審計報告》及中建城開確認，中建城開報告期內與關聯(lián)方之間形成的
應收應付款情況如下（單位：萬元）：
科目 關聯(lián)方 2018 年 1-6 月 2017.12.31 2016.12.31
應收賬款 江西省晴雅貿易有限公司 88.54 238.54 1,736.08
其他應收款 姜 旭 — — 3,508.04
其他應付款 中建集團 48.47 48.47 48.47
67
 姜 旭 3,676.52 — —
（三）本次交易完成后金萊特新增關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況
依據(jù)金萊特第四屆董事會第十八次會議決議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議決
議、《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《重組報告書》，本次交易為金萊特以現(xiàn)金方式
購買標的資產(chǎn)，不涉及金萊特股權的變動，且金萊特的控股股東及實際控制人不
會發(fā)生變化。同時，本次交易完成后，中建城開將成為金萊特的全資子公司，納
入金萊特合并財務報表范圍內，除此之外，本次交易將不會導致金萊特新增關聯(lián)
方。
依據(jù)金萊特第四屆董事會第十八次會議決議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議決
議、《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《重組報告書》及金萊特確認，本次交易并未
導致金萊特控股股東、實際控制人變更，本次交易完成后，金萊特與控股股東、
實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)交易將繼續(xù)嚴格按照公司章程、關聯(lián)交易管
理制度以及相關法律法規(guī)的規(guī)定履行關聯(lián)交易的決策程序，遵循平等、自愿、等
價、有償?shù)脑瓌t，定價公允，確保不損害金萊特和非關聯(lián)股東的利益。
（四）關于規(guī)范和減少關聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范本次交易完成后可能存在的關聯(lián)交易，沙縣旭寶、沙縣國信、沙縣龍
祺、共青城中建、姜旭已分別出具《關于規(guī)范并減少關聯(lián)交易的承諾函》，作出
如下承諾：
“（1）本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)實際控制的其他企業(yè)與中建城開之間的交
易定價公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關聯(lián)交易，且本人
/本企業(yè)及其實際控制的其他企業(yè)現(xiàn)在或將來盡量減少與中建城開之間發(fā)生關聯(lián)
交易；
（2）本次交易完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)實際控制的其他企業(yè)將盡
量減少或避免與金萊特之間的關聯(lián)交易；對于無法避免或合理存在的關聯(lián)交易，
本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)實際控制的其他企業(yè)將與金萊特按照公平的市場原則
和正常的商業(yè)條件簽訂相關協(xié)議，并按照相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件
和公司章程的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序和信息披露義務，保證關聯(lián)交易價格的
公允性，保證不利用關聯(lián)交易非法占用金萊特的資金、資產(chǎn)、謀取其他任何不正
當利益或使金萊特承擔任何不正當?shù)牧x務，保證不通過關聯(lián)交易損害公司及其他
股東的合法權益；
68
 （3）本人/本企業(yè)將嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾導致金萊特遭受損
失的，本人/本企業(yè)愿意承擔賠償責任。”
金萊特控股股東深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司及實際控制人蔡小如
出具《關于規(guī)范并減少關聯(lián)交易的承諾函》，作出如下承諾：
(1) “本人/本公司將按照相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和公司章程
的規(guī)定行使股東權利和承擔股東義務，在金萊特股東大會對涉及本人/本公司及
本人/本公司實際控制的除金萊特之外的其他企業(yè)與金萊特發(fā)生的關聯(lián)交易進行
表決時，履行回避表決義務；
(2) 本人/本公司保證不利用關聯(lián)交易非法占用金萊特的資金、資產(chǎn)、謀取其
他任何不正當利益或使金萊特承擔任何不正當?shù)牧x務，不要求金萊特向本人/本
公司及本人/本公司實際控制的除金萊特之外的其他企業(yè)提供任何形式的擔保，
不利用關聯(lián)交易損害金萊特及其他股東的利益；
(3) 本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司實際控制的除金萊特之外的
其他企業(yè)將盡量減少或避免與金萊特之間的關聯(lián)交易；對于無法避免或合理存在
的關聯(lián)交易，本人/本公司及本人/本公司實際控制的除金萊特之外的其他企業(yè)將
與金萊特按照公平的市場原則和正常的商業(yè)條件簽訂相關協(xié)議，并按照相關法律
法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行關聯(lián)交易決策程序和信息披
露義務，保證關聯(lián)交易價格的公允性；
本人/本公司將嚴格履行上述承諾，如違反上述承諾導致金萊特遭受損失的，
本人/本公司愿意承擔賠償責任?！?br/> 據(jù)此，本所律師認為，深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司、蔡小如、沙縣
旭寶、沙縣國信、沙縣龍祺、共青城中建、姜旭、已出具的《關于規(guī)范并減少關
聯(lián)交易的承諾函》，該等承諾切實可行、合法有效，對承諾函的出具人具有約束
力。
（五）同業(yè)競爭
1、依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《重組報告書》及金萊特確認，本次交
易前，金萊特的主營業(yè)務為可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風扇的
研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與金萊特控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在
同業(yè)競爭之情形。本次交易完成后，標的公司將成為金萊特的全資子公司，且金
69
萊特的控股股東、實際控制人亦未發(fā)生變更，金萊特控股股東、實際控制人及其
控制的其他企業(yè)未投資、經(jīng)營與金萊特相同或相似業(yè)務。
2、為避免本次交易完成后與金萊特可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，沙縣旭寶及姜旭
分別出具《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，作出如下承諾：
“（1）本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)實際控制的其他企業(yè)（如有）保證不在中
國境內外以任何形式（包括但不限于自營、合資經(jīng)營、合作經(jīng)營、聯(lián)營等相關方
式，下同）直接或間接從事與金萊特及其下屬公司、中建城開及其下屬公司相同、
相似或構成實質競爭的業(yè)務，同時，本人/本企業(yè)不會以任何形式在任何與金萊
特、中建城開及該等公司的下屬公司相同、相似或構成實質競爭業(yè)務的公司任職；
如在前述期間，本人/本企業(yè)及其本人/本企業(yè)實際控制的其他企業(yè)（如有）獲得
的商業(yè)機會與金萊特及其下屬子公司、中建城開及其下屬公司的主營業(yè)務發(fā)生同
業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本人/本企業(yè)將立即通知金萊特，并盡力將該商
業(yè)機會讓與金萊特，以避免與金萊特及其下屬公司、中建城開及其下屬公司形成
同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，確保金萊特及其他股東利益不受損害；
（2）如金萊特進一步拓展業(yè)務范圍，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)實際控制的
企業(yè)（如有）將不與金萊特拓展后的業(yè)務相競爭；若出現(xiàn)可能與金萊特拓展后的
業(yè)務產(chǎn)生競爭的情形，本人/本企業(yè)將采取停止構成競爭的業(yè)務、將相競爭的業(yè)
務以合法方式置入金萊特、將相競爭的業(yè)務轉讓給無關聯(lián)第三方等方式維護金萊
特的利益，消除潛在的同業(yè)競爭；
（3）本人/本企業(yè)嚴格履行承諾，若違反上述承諾，本人/本企業(yè)將立即停止
違反承諾的行為，對由此給金萊特造成的損失依法承擔賠償責任?！?br/> 3、金萊特控股股東深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司及實際控制人蔡小
如出具《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，作出如下承諾：
“（1）在本公司/本人作為金萊特控股股東/實際控制人期間，本公司/本人
保證不利用控股股東/實際控制人地位損害金萊特及其他股東的利益；
（2）在本公司/本人作為金萊特控股股東/實際控制人期間，本公司/本人及
本公司/本人實際控制的其他企業(yè)（如有）保證不在中國境內外以任何形式（包
括但不限于自營、合資經(jīng)營、合作經(jīng)營、聯(lián)營等相關方式，下同）直接或間接從
事與金萊特及其下屬公司、中建城開及其下屬公司相同、相似或構成實質競爭的
業(yè)務，同時，本公司/本人不會以任何形式在任何與金萊特、中建城開及該等公
70
司的下屬公司相同、相似或構成實質競爭業(yè)務的公司任職；如在前述期間，本公
司/本人及其本公司/本人實際控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機會與金萊特
及其下屬子公司、中建城開及其下屬公司的主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同
業(yè)競爭的，本公司/本人將立即通知金萊特，并盡力將該商業(yè)機會讓與金萊特，
以避免與金萊特及其下屬公司、中建城開及其下屬公司形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)
競爭，確保金萊特及其他股東利益不受損害；
（3）在本公司/本人作為金萊特股東期間，如金萊特進一步拓展業(yè)務范圍，
本公司/本人及本公司/本人實際控制的企業(yè)（如有）將不與金萊特拓展后的業(yè)務
相競爭；若出現(xiàn)可能與金萊特拓展后的業(yè)務產(chǎn)生競爭的情形，本公司/本人將采
取停止構成競爭的業(yè)務、將相競爭的業(yè)務以合法方式置入金萊特、將相競爭的業(yè)
務轉讓給無關聯(lián)第三方等方式維護金萊特的利益，消除潛在的同業(yè)競爭；
（4）本公司/本人嚴格履行承諾，若違反上述承諾，本公司/本人將立即停止
違反承諾的行為，對由此給金萊特造成的損失依法承擔賠償責任?！?br/> 據(jù)此，本所律師認為，金萊特控股股東深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司
及實際控制人蔡小如、中建城開控股股東沙縣旭寶及實際控制人姜旭已出具的
《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》切實可行，合法有效，切實可行，合法有效，對
承諾函的出具人具有法律約束力。
八、本次交易的信息披露
依據(jù)金萊特的公告文件及金萊特確認，截至本法律意見出具日，金萊特就本
次交易履行信息披露義務的情況如下：
1、金萊特因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，經(jīng)向深交所申請，金萊特股票自 2018
年 6 月 15 日開市起停牌，且金萊特于 2018 年 6 月 15 日披露了《關于籌劃重大
資產(chǎn)重組停牌公告》，停牌期間，金萊特分別于 2018 年 6 月 25 日、2018 年 7
月 2 日、2018 年 7 月 9 日披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展公告》。
2、經(jīng)金萊特向深交所申請，金萊特于 2018 年 7 月 13 日披露了《關于重大
資產(chǎn)重組延期復牌公告》，金萊特股票自 2018 年 7 月 13 日開市起繼續(xù)停牌。停
牌期間，金萊特分別于 2018 年 7 月 20 日、2018 年 7 月 27 日、2018 年 8 月 3
日、2018 年 8 月 10 日披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展公告》。
3、金萊特于 2018 年 8 月 10 日召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過
71
《關于重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的議案》，同意向深交所申請繼續(xù)停牌，
金萊特股票自 2018 年 8 月 13 日開市起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過 1
個月。金萊特于 2018 年 8 月 13 日披露了《關于重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌
公告》，金萊特股票自 2018 年 8 月 13 日開市起繼續(xù)停牌。停牌期間，金萊特分
別于 2018 年 8 月 20 日、2018 年 8 月 27 日、2018 年 9 月 3 日、2018 年 9 月 10
日披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展公告》。
4、金萊特于 2018 年 9 月 12 日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過
《關于股票復牌且繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項的議案》，同意向深交所申請金萊
特股票于 2018 年 9 月 13 日開市起復牌，并繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項。同日，
金萊特披露《關于重大資產(chǎn)重組停牌期間變更重組標的暨股票復牌繼續(xù)推進的公
告》，經(jīng)向深交所申請，金萊特股票于 2018 年 9 月 13 日開市起復牌，并繼續(xù)推
進本次重大資產(chǎn)重組事項。金萊特股票復牌后，金萊特分別于 2018 年 9 月 28
日、2018 年 10 月 19 日、2018 年 11 月 2 日、2018 年 11 月 16 日、2018 年 11
月 30 日、2018 年 12 月 14 日披露了《關于重大資產(chǎn)重組進展公告》。
5、金萊特于 2018 年 12 月 25 日召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過
《關于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關于公司本次重大資產(chǎn)
購買方案的議案》、《關于簽署附生效條件的<支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》、
《關于<廣東金萊特電器股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要
的議案》、《關于本次交易不構成關聯(lián)交易的議案》、《關于本次交易不構成重
組上市的議案》等與本次交易相關的議案，且獨立董事已就本次交易發(fā)表獨立意
見。
金萊特于 2018 年 12 月 25 日召開第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關
于公司符合上市公司重大資產(chǎn)重組條件的議案》、《關于公司本次重大資產(chǎn)購買
方案的議案》、《關于簽署附生效條件的<支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》、
《關于<廣東金萊特電器股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）>及其摘要
的議案》、《關于本次交易不構成關聯(lián)交易的議案》、《關于本次交易不構成重
組上市的議案》等與本次交易相關的議案。
6、依據(jù)金萊特的確認，本次交易的相關各方不存在其他應當披露而未披露
的合同、協(xié)議、安排或其他事項。
綜上所述，本所律師認為，金萊特已履行截至本法律意見出具日應履行的信
息披露義務，本次交易的相關各方不存在其他應當披露而未披露的合同、協(xié)議、
72
安排或其他事項。
九、本次交易的實質條件
本所律師對照《重組管理辦法》的相關規(guī)定，對本次交易的實質條件進行逐
項核查，具體情況如下：
（一）符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定
依據(jù)中建城開現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》，中建城開的經(jīng)營范
圍為“園林綠化工程、環(huán)保工程、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、建筑
裝修裝飾施工、建筑幕墻工程施工、土石方工程、地基基礎工程施工、鋼結構工
程、公路工程施工、水利水電工程施工、電力工程施工、化工石油工程施工、機
電安裝工程施工、礦山工程施工、鐵路工程施工、通信工程施工、公路養(yǎng)護工程、
橋梁設施工程、隧道工程、古建筑工程、地質災害治理工程、消防設施工程；土
地整理；建筑工程設計、咨詢；市政工程設計、咨詢；公路工程設計、咨詢；水
利工程設計、咨詢；鋼結構工程設計、咨詢；地基基礎工程設計、咨詢；建筑裝
修裝飾工程設計、咨詢”。
依據(jù)國家發(fā)展和改革委員會于 2013 年 2 月 16 日修正的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導
目錄（2011 年本）》的規(guī)定，中建城開的主營業(yè)務不屬于限制類和淘汰類，其生
產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
依據(jù)金萊特第四屆董事會第十八次會議決議公告及中建城開確認并經(jīng)并經(jīng)
查詢環(huán)保部門網(wǎng)站，本次交易標的公司中建城開主要從事建筑施工業(yè)務，在業(yè)務
經(jīng)營過程中無不良環(huán)境影響，不屬于高污染行業(yè)，未涉及環(huán)境保護問題。截至本
法律意見書出具日，中建城開及其子公司不存在因違反國家有關環(huán)境保護法律和
行政法規(guī)規(guī)定受到環(huán)保部門的行政處罰的情形。
依據(jù)金萊特第四屆董事會第十八次會議決議公告及中建城開確認并經(jīng)并經(jīng)
查詢國土部門官方網(wǎng)站，截至本法律意見書出具日，中建城開及其子公司不存在
因違反國家及地方有關土地管理方面的法律、法規(guī)而受到國土部門行政處罰的情
形。
依據(jù)金萊特第四屆董事會第十八次會議決議公告及中建城開確認并經(jīng)并經(jīng)
查詢相關政府部門官方網(wǎng)站，本次交易不構成《中華人民共和國反壟斷法》規(guī)定
的壟斷行為，截至本法律意見書出具日，不存在違反國家有關反壟斷法律和行政
73
法規(guī)規(guī)定的情形。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）
項的規(guī)定。
（二）符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定
根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《重組報告書》、金萊特第四屆董事會第十
八次會議決議公告及金萊特確認，金萊特以支付現(xiàn)金方式購買標的資產(chǎn)，不涉及
金萊特股本的增加或減少，且本次交易完成后，金萊特現(xiàn)有的股本總額、股本結
構均不會發(fā)生變動，不會導致金萊特不符合《證券法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》規(guī)定的股票上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項的規(guī)
定。
（三）符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定
根據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《重組報告書》、金萊特第四屆董事會第十
八次會議決議公告、金萊特獨立董事出具的獨立意見及金萊特確認，標的資產(chǎn)的
交易價格系由金萊特與交易對方以具有證券期貨業(yè)務資格的評估機構出具的《評
估報告》所確認的標的資產(chǎn)截至評估基準日的評估價值作為參考，并經(jīng)協(xié)商確定，
定價公允，不存在損害金萊特及其股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》
第十一條第（三）項的規(guī)定。
（四）符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項的規(guī)定
依據(jù)中建城開的工商檔案、《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《重組報告書》、金萊
特第四屆董事會第十八次會議決議公告、交易對方及中建城開實際控制人姜旭確
認并經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、最高人民法院訴訟服務網(wǎng)、江西法院審
判綜合服務平臺、福建法院網(wǎng)上訴訟服務中心、深圳法院網(wǎng)上訴訟服務平臺、全
國法院被執(zhí)行人查詢信息系統(tǒng)、中國裁判文書網(wǎng)、南昌仲裁委員會、深圳國際仲
裁院以及通過網(wǎng)絡搜索引擎檢索，截至本法律意見出具日，標的資產(chǎn)權屬清晰，
資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，且標的公司原有債權債務仍然由本次交易后
的標的公司承擔，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）
項的規(guī)定。
（五）符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定
74
 依據(jù)《審計報告》、《重組報告書》、金萊特第四屆董事會第十八次會議決議
公告及金萊特確認，本次交易完成后，金萊特將持有中建城開 100%股權，金萊
特的總資產(chǎn)、歸屬于母公司股東權益的規(guī)模、營業(yè)收入以及歸屬于母公司股東的
凈利潤均將得到提升，有利于金萊特增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致金萊特
交易后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。據(jù)此，本所律師認為，本次
交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。
（六）符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規(guī)定
依據(jù)《重組報告書》、金萊特第四屆董事會第十八次會議決議公告、金萊特
現(xiàn)行有效的股東大會議事規(guī)則等各項管理制度及金萊特確認，本次交易前，金萊
特已按照相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求建立了獨立運營的管理制
度，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面保持了獨立性，具有直接面向市場
獨立經(jīng)營的能力；本次交易完成后，金萊特的控股股東及實際控制人未發(fā)生變化，
中建城開將成為金萊特的全資子公司，金萊特的業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構
等方面仍獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。據(jù)此，本所律師認
為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規(guī)定。
（七）符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規(guī)定
依據(jù)《重組報告書》、金萊特《公司章程》、金萊特第四屆董事會第十八次會
議決議公告、董事會、監(jiān)事會和股東大會議事規(guī)則等規(guī)范運作制度及金萊特確認，
金萊特已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律法規(guī)、
規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，設置股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，制
定相應的管理制度；本次交易完成后，金萊特仍保持其健全有效的法人治理結構。
據(jù)此，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規(guī)
定。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關
規(guī)定。
十、為本次交易提供證券服務的機構
經(jīng)核查，參與本次交易的證券服務機構均具備必要的資格，該等證券服務機
構的具體情況如下：
證券服務機構 證券服務 營業(yè)執(zhí)照及資質證照 證照號碼
75
 類別 機構名稱
《營業(yè)執(zhí)照》 9111000017000168XK
獨立財務顧問 民生證券
《經(jīng)營證券業(yè)務許可證》 9111000017000168XK
《營業(yè)執(zhí)照》 9161013607340169X2
《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》 61010047
希格瑪
《會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務
000114
許可證》
審計機構
《營業(yè)執(zhí)照》 91110108590611484C
《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》 11010141
大 信
《會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務
000407
許可證》
《營業(yè)執(zhí)照》 91440300674802843P
資產(chǎn)評估機構 國眾聯(lián) 《資產(chǎn)評估資格證書》 47020007
《證券期貨相關業(yè)務評估資格證書》 0200028002
法律顧問 本所 《律師事務所執(zhí)業(yè)許可證》 31110000400795412U
十一、本次交易相關當事人買賣證券行為的核查情況
依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重
大資產(chǎn)重組申請文件（2018 年修訂）》以及《關于規(guī)范上市公司信息披露及相
關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）的要求，金萊特、交易對方及
其各自董事、監(jiān)事、高級管理人員，相關專業(yè)機構及其他知悉本次交易的自然人、
法人或其他組織，以及前述相關人員的直系親屬（以下合稱“自查范圍內人員”）
就自金萊特本次重組停牌之日（2018 年 6 月 15 日）前六個月至籌劃重大資產(chǎn)重
組事項公告之前一日（即 2017 年 12 月 14 日至 2018 年 6 月 14 日期間，以下簡
稱“自查期間”）是否進行內幕交易進行了自查，并出具了自查報告。
依據(jù)自查范圍內人員出具的自查報告、中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明
細清單》，自查范圍內人員在自查期間買賣金萊特股票的情況如下：
相關人 變更股數(shù) 結余股數(shù)
序號 身份 操作日期 變更摘要
員 （股） （股）
金萊特副總經(jīng)理 2018 年 1 月 25 日 4,000 4,000 競價買入
1 葉叢娟
孫瑩之配偶 2018 年 1 月 26 日 4,000 8,000 競價買入
就上述買賣金萊特股票的情況，葉叢娟出具如下說明：“在金萊特重組停牌
76
之前，本人并未參與金萊特資產(chǎn)重組的會議或決策，亦不知悉本次交易的任何事
宜，也從未從其他內幕信息知情人處獲得本次重組事項的任何信息。本人于 2018
年 1 月 25 日、2018 年 1 月 26 日買入金萊特股票系本人基于對二級市場行情的
獨立判斷而進行的交易行為，不存在利用內幕信息進行交易的情形。如上述說明
事項不實，本人原因承擔因此給金萊特造成的損失。”
綜上所述，除上述相關人員在自查期間買賣金萊特股票外，其他自查范圍內
人員自查范圍內人員在自查期間不存在買賣金萊特股票之情形，亦不存在利用本
次交易的內幕信息進行交易的情形，且上述相關人員在自查期間買賣金萊特股票
的行為不構成內幕交易，不會對本次交易構成實質影響。
十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
（一）金萊特與交易對方具備實施本次交易的主體資格；
（二）本次交易方案合法、有效，符合《重組管理辦法》等相關法律法規(guī)、
規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定；
（三）本次交易相關協(xié)議簽署方的主體合格、內容符合法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，相關協(xié)議在其約定的生效條件全部滿足之日起生效；
（四）本次交易已經(jīng)履行截至本法律意見出具日應當履行的批準和授權程
序，所取得的批準和授權合法、有效，尚需取得金萊特股東大會的審議批準；
（五）標的公司為依法設立且合法有效存續(xù)的有限責任公司，不存在依據(jù)相
關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和中建城開公司章程規(guī)定需要終止的情形；
（六）本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移和處置，標的公司原有債權
債務仍然由本次交易后的標的公司承擔；本次交易完成后，中建城開作為金萊特
的全資子公司仍為獨立存續(xù)的法人主體，其與員工已締結的勞動合同繼續(xù)有效；
（七）本次交易不構成關聯(lián)交易；
（八）金萊特已履行截至本法律意見出具日應履行的信息披露義務，本次交
易的相關各方不存在其他應當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項；
77
（九）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關規(guī)定；
（十）為本次交易提供證券服務的機構均具備必要的資格。
本法律意見正本一式六份，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署后生效。
北京市天元律師事務所
負責人：朱小輝
經(jīng)辦律師：牟奎霖 顧明珠 唐江華
2018 年 12 月 25 日
78