深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的股份為2015 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分的限售股份。
2、本次解除限售的股份數(shù)量為843,814股，占公司總股本的比例為0.24%。
3、本次解除限售股份的上市流通日為2017年3月7日。
一、本次解除限售股份的基本情況
2015 年 11 月 3 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)深圳雷曼光電科技股份有
限 公 司向柯志鵬等發(fā)行股份購(gòu) 買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許 可
[2015]2465 號(hào)文件），核準(zhǔn)了深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雷曼
股份”、“公司”）通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購(gòu)買(mǎi)柯志鵬、洪茂良和孫
晉雄等三位自然人股東合計(jì)持有的深圳市拓享科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“拓享科
技”）100.00%股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重組”）。
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
公司向柯志鵬、洪茂良和孫晉雄等三位自然人購(gòu)買(mǎi)拓享科技 100%的股權(quán)的
具體發(fā)行股份和現(xiàn)金對(duì)價(jià)安排如下表所示：
持有標(biāo)的資 交易對(duì)價(jià) 現(xiàn)金支付金額 股份支付數(shù)量
標(biāo)的資產(chǎn) 交易對(duì)方
產(chǎn)股權(quán)比例 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （股）
柯志鵬 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215
拓享科技
洪茂良 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215
100%股權(quán)
孫晉雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723
合計(jì) 100.00% 23,000.00 6,900.0041 8,438,153
2015 年 12 月 8 日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》及《證券持有人名冊(cè)》，公司向柯志鵬、洪
茂良、孫晉雄等 3 名購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行的 8,438,153 股普通 A 股股票已
在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)，發(fā)行股票價(jià)格
為 19.08 元/股，并于 2016 年 3 月 7 日在深圳證券交易所上市，為限售股份。
2、募集配套資金發(fā)行股份
公司向不超過(guò) 5 名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金用于支付
本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。最終
確定的發(fā)行數(shù)量為 6,349,000 股。
2015 年 12 月 8 日，公司收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出
具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書(shū)》及《證券持有人名冊(cè)》，公司向方振淳、財(cái)通
基金管理有限公司、上海山楂樹(shù)投資管理中心（有限合伙）募集配套資金非公開(kāi)
發(fā)行的 6,349,000 股普通 A 股股票已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司辦理完畢登記手續(xù)，股票發(fā)行價(jià)格為 25.20 元/股。按照相關(guān)規(guī)定，本次募集配
套資金發(fā)行股份不存在限售期，于發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起，即 2016 年 3 月
7 日上市流通。
二、本次申請(qǐng)解除限售股份股東作出的相關(guān)承諾及履行情況
（一）關(guān)于股份限售的承諾
除非出現(xiàn)國(guó)家法律法規(guī)允許或經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)豁免的情形或雷
曼股份與柯志鵬、洪茂良和孫晉雄簽署的收購(gòu)協(xié)議及其相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議另有約定
外，柯志鵬、洪茂良和孫晉雄因本次交易而取得的雷曼股份的股份，自股份發(fā)行
結(jié)束之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理（包括雷曼股份在該期間送紅股、
轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е驴轮均i、洪茂良和孫晉雄增持的雷曼股份的股票）。
同時(shí)，為保證盈利預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)目尚行裕谇笆鲦i定期滿后柯志鵬、洪茂
良和孫晉雄取得的股份分三期解除限售。
解除限售時(shí)間及解除限售比例如下：
A、自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月屆滿，且本次交易實(shí)施完成當(dāng)年實(shí)際凈
利潤(rùn)數(shù)不低于該年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)，可轉(zhuǎn)讓或交易不超過(guò)其持有的全部股份的
10%；
B、自股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個(gè)月屆滿，且本次交易實(shí)施完成第二年度
實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不低于該年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)，可轉(zhuǎn)讓或交易不超過(guò)其持有的全部股
份的 20%；
C、自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月屆滿且履行完其按協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的
全部業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)后可轉(zhuǎn)讓或交易其持有的剩余全部股份。
D、如上述第一期或第二期未滿足解除限售條件，則該期解除限售股份額度
順延至下一期并累加計(jì)算：即假設(shè)本次交易于 2015 年內(nèi)實(shí)施完成，而 2015 年度
未滿足解除限售條件，則 2015 年解除限售股份額度順延至 2016 年度，2016 年
度在滿足實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不低于 2016 年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)條件下可解除限售股份額
度為其持有全部股份的 30%。
若柯志鵬、洪茂良和孫晉雄持有雷曼股份的股份期間在雷曼股份擔(dān)任董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)的，其轉(zhuǎn)讓雷曼股份的股份還應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交
所的其他規(guī)定。股份發(fā)行結(jié)束后，柯志鵬、洪茂良和孫晉雄由于上市公司送紅股、
轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上市公司股份亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
柯志鵬、洪茂良和孫晉雄對(duì)上述承諾事項(xiàng)依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
（二）關(guān)于拓享科技業(yè)績(jī)的承諾
雷曼股份與柯志鵬、洪茂良和孫晉雄于 2015 年 7 月 13 日在深圳市簽署了《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，協(xié)議約定：
1、盈利承諾
業(yè)績(jī)承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度；若本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜未能在 2015 年實(shí)施完成，則業(yè)績(jī)承諾期為 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度。
交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的凈利潤(rùn)（本協(xié)
議項(xiàng)下所指凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以下
同）預(yù)測(cè)數(shù)分別為 2,000 萬(wàn)元、2,500 萬(wàn)元及 3,125 萬(wàn)元；如本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜未能在 2015 年實(shí)施完畢，則 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于 2,000 萬(wàn)元、2,500 萬(wàn)元、3,125 萬(wàn)元、3,300
萬(wàn)元。
2、實(shí)際利潤(rùn)與資產(chǎn)減值的確定
（1）雙方同意，本次交易完成后，由上市公司聘請(qǐng)的具有證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（與上市公司的年度審計(jì)報(bào)告同日出具），
分別對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年度對(duì)應(yīng)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
（2）在業(yè)績(jī)承諾期最后年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 30 日內(nèi)，由上市
公司聘請(qǐng)的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具減值測(cè)試報(bào)告，對(duì)
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試。
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償及資產(chǎn)減值補(bǔ)償
（1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償
a、業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)
期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則交易對(duì)方應(yīng)以連帶責(zé)任方式承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。交易對(duì)
方內(nèi)部各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對(duì)方
應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償上市公司，股份補(bǔ)償按逐年計(jì)算、由上市公司逐年回購(gòu)
應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償上市公司的，交易對(duì)方
應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
b、上市公司于業(yè)績(jī)承諾期各年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的 30 日內(nèi)確
認(rèn)并通知交易對(duì)方當(dāng)年是否需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償以及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對(duì)方應(yīng)
在接到上市公司通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
c、業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)交易對(duì)方發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，交易對(duì)方應(yīng)首先以持有的上市
公司股份進(jìn)行補(bǔ)償：
股份補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤(rùn)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和×標(biāo)
的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)÷本次發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按照前述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至上
市公司指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公
式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量。
在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>不沖回。
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。若上市公司上述
應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同
意等原因而無(wú)法實(shí)施的，則交易對(duì)方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股
份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司
股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股
東。
d、在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若交易對(duì)方截至當(dāng)年剩余的上市公司股份數(shù)不足以用
于補(bǔ)償?shù)?，則當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)
償金額的差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)承
諾凈利潤(rùn)數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)的承諾凈利潤(rùn)
總額×標(biāo)的股權(quán)交易對(duì)價(jià)-交易對(duì)方補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價(jià)
格。
各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 計(jì)算，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖
回。
（2）資產(chǎn)減值補(bǔ)償
a、上市公司于標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告出具日后 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知交易對(duì)方
是否需要進(jìn)行資產(chǎn)減值補(bǔ)償及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對(duì)方應(yīng)在接到通知后 30 日
內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
b、經(jīng)減值測(cè)試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞已補(bǔ)償金額（包括已補(bǔ)償股份金
額和現(xiàn)金金額），則交易對(duì)方應(yīng)另行對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額＝期末減
值額－在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤(rùn)不足承諾凈利潤(rùn)已支付的補(bǔ)償額。
c、交易對(duì)方應(yīng)首先以股份方式向上市公司補(bǔ)償期末減值額與已補(bǔ)償金額之
間的差額部分。
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算方式為：補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按前項(xiàng)所述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上市
公司指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公式
計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)。
以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。若上市公司上述
應(yīng)補(bǔ)償股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過(guò)或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同
意等原因而無(wú)法實(shí)施的，則交易對(duì)方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股
份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司
股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股
東。
d、如交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，則應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為
交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)，應(yīng)補(bǔ)償金額的差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金補(bǔ)
償。應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額－交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行
價(jià)格。
（3）補(bǔ)償上限
在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈
利潤(rùn)數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過(guò)交易對(duì)方通過(guò)本次交易獲得的現(xiàn)金及股
份對(duì)價(jià)總額。
（三）上述承諾履行情況
根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳雷曼光電科技股份有
限公司關(guān)于 2015 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明審核報(bào)告》（致同專字(2016)第
441ZC1012 號(hào)），拓享科技 2015 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤(rùn)超過(guò)交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn)，交易對(duì)方無(wú)需對(duì)上市公司進(jìn)
行股份或現(xiàn)金補(bǔ)充。
截至本公告披露日，上述承諾仍在履行過(guò)程中，承諾人無(wú)違反上述承諾的情
況，不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情形，也不存在接受上市公司擔(dān)保的情
況。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期為2017年3月7日。
2、本次解除限售的股份數(shù)量為843,814股，占公司總股本的比例為0.24%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為柯志鵬、洪茂良、孫晉雄3人。
4、本次限售股上市流通具體情況如下：
本次實(shí)際可上市流通
序號(hào) 股東全稱 所持限售股份總數(shù) 本次解除限售數(shù)量
數(shù)量
1 柯志鵬 3,586,215股 358,621股 358,621股
2 洪茂良 3,586,215股 358,621股 358,621股
3 孫晉雄 1,265,723股 126,572股 126,572股
合計(jì) 8,438,153股 843,814股 843,814股
四、本次解除限售股份上市流通前后股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
本次變動(dòng)額
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、限售條件股
131,631,176 37.63% -843,814 130,787,362 37.39%
份
首發(fā)后個(gè)人類
8,438,153 2.41% -843,814 7,594,339 2.17%
限售股
首發(fā)后機(jī)構(gòu)類
17,085,100 4.88% 0.00 17,085,100 4.88%
限售股
高管鎖定股 106,107,923 30.33% 0.00 106,107,923 30.33%
二、無(wú)限售條件
218,155,977 62.37% 843,814 218,999,791 62.61%
股份
三、股份總數(shù) 349,787,153 100% 0.00 349,787,153 100%
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)西南證券股份有限公司就本次限售股份解除限售
事項(xiàng)發(fā)表核查意見(jiàn)如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售
承諾；
3、雷曼股份對(duì)本次限售股份上市流通事宜的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
4、西南證券對(duì)本次限售股份解除限售事項(xiàng)無(wú)異議。
六、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書(shū)；
2、限售股份上市流通申請(qǐng)表；
3、股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 3 月 2 日