北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司
2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的
法律意見
京天股字（2018）第 590 號(hào)
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣東金萊特電器股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“金萊特”）的委托，擔(dān)任公司 2018 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，并根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下
簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等
相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《廣東金萊特電器股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師聲明如下：
1.本所根據(jù)《公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或
者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行核查驗(yàn)證，
保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2.為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，核查了按規(guī)定需要核
查的文件以及本所認(rèn)為必須查閱的其他文件。同時(shí)，本所已得到公司的如下保證：
公司已向本所提供為出具本法律意見所必須的、真實(shí)、有效的原始書面材料、副本
材料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽名或蓋章是真實(shí)有效的，有關(guān)副本或者復(fù)印件與
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正本材料或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容或重大遺漏。
3.本所僅就與公司本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行
有效的法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何境外法律發(fā)表法律意見。本所不對(duì)公
司本次激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)問題的合理性以及會(huì)計(jì)、
財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本法律意見中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述
時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
4.本法律意見僅供公司為本次激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得
用作任何其他目的。
5.本所同意公司將本法律意見作為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的文件之一，隨其他文件
一起公告，對(duì)出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并同意公司在其為實(shí)施本次激
勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不
得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審
閱并確認(rèn)。
基于上述，本所根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)
定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）公司系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司
金萊特系經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)在深圳
證券交易所公開上市的股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱為“金萊特”，股票代碼為“002723”。
金萊特現(xiàn)時(shí)持有江門市工商行政管理局于 2018 年 5 月 16 日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信
用代碼為 91440700669806671P 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，住所為江門市蓬江區(qū)棠下鎮(zhèn)金桐路
21 號(hào)，法定代表人為陳開元，注冊(cè)資本為 18,670 萬元（人民幣元，下同），經(jīng)營(yíng)范
圍為“研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：燈具、燈飾及配件、家用電器、五金制品、廚房用品；
生產(chǎn)：密封型鉛酸蓄電池；自營(yíng)產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)國(guó)家限制和禁止及法律、法
規(guī)規(guī)定需前置審批的項(xiàng)目除外）”，成立日期為 2007 年 11 月 29 日，營(yíng)業(yè)期限至長(zhǎng)
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期。
（二）公司不存在不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)之情形
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 20 日出具的“大信審
字[2018]第 5-00203 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》及金萊特確認(rèn)，金萊特不存在《管理辦法》第
七條規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的下述情形：
(1) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
(2) 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
(3) 上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按照法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
(5) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司系依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的股份有限公司，
截至本法律意見出具日，公司不存在《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范
性文件和《公司章程》規(guī)定的需要終止之情形，亦不存在《管理辦法》第七條規(guī)定
的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形。據(jù)此，公司具備實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
2018 年 11 月 6 日，金萊特第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過《關(guān)于廣東金
萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘
要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)
激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。本所律師根據(jù)《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)前述董
事會(huì)審議通過的《廣東金萊特電器股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激
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勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）進(jìn)行了逐項(xiàng)核查，認(rèn)為《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容涵蓋了《管理辦法》第九條要求做出明確規(guī)定或者說明的事
項(xiàng)：
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的目的
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的目
的為：進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司
董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將
股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)
發(fā)展。
（二）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
1.激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象以
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定為依據(jù)，并結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2.激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象包
括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨(dú)立
董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父
母、子女）。
3.激勵(lì)對(duì)象的范圍
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分
涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 42 人，包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心
技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的
股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象在本次激勵(lì)計(jì)
劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)
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發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及
時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失
效。預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司
董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在本次激勵(lì)計(jì)劃授予權(quán)益時(shí)與公司或公司的控股子
公司具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
根據(jù)金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在下述情形：
(1)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
(2)最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
(3)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
者采取市場(chǎng)禁入措施的；
(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
(6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》載明了激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和
范圍，規(guī)定激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，
激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。
（三）本次激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃包括股票期權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃兩部分。本次激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì)
725.00 萬份，占本次激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 18,670.00 萬股的 3.88%。其中
首次授予 605.00 萬份，占本次激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 18,670.00 萬股的 3.24%；
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預(yù)留 120.00 萬份，占本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù)的 16.55%，占本次激勵(lì)計(jì)劃公
告時(shí)公司股本總額 18,670.00 萬股的 0.64%。單一激勵(lì)對(duì)象通過本次激勵(lì)計(jì)劃獲授
的公司股票累計(jì)未超過公司股本總額的 1%。
1.股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容
1.1 股票期權(quán)的來源、數(shù)量和分配
(1)股票期權(quán)的來源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期
權(quán)的來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股，股票來源方式符合《管理
辦法》第十二條的規(guī)定。
(2)股票期權(quán)的數(shù)量與分配
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票
期權(quán)數(shù)量為 159.00 萬份，占本次激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 18,670.00 萬股的
0.85%。
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授股票期 占本次激勵(lì)計(jì)劃
占授予期權(quán)
序號(hào) 姓名 職務(wù) 權(quán)數(shù)量 公告日股本總額
總數(shù)的比例
(萬份) 的比例
中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)
1 159.00 100.00% 0.85%
務(wù)）人員（37 人）
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的股票期權(quán)來源、數(shù)量及分配符
合《管理辦法》第十二條和十四條的規(guī)定。
1.2 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、等
待期、可行權(quán)日、禁售期的規(guī)定如下：
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 (1)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期自股票期權(quán)股權(quán)登記之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票
期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 48 個(gè)月。
(2)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日
授予日在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記。
公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，未授予的股票期
權(quán)失效。
(3)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的等待期
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)等待期為 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)月。
(4)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
①公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日；
③自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
股票期權(quán)自本次激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)授權(quán)日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未來
36 個(gè)月內(nèi)分三期行權(quán)。股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時(shí)間 行權(quán)比例
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 自股權(quán)登記之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股權(quán)登
第一個(gè)行權(quán)期 30%
記之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自股權(quán)登記之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股權(quán)登
第二個(gè)行權(quán)期 30%
記之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自股權(quán)登記之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股權(quán)登
第三個(gè)行權(quán)期 40%
記之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
(5)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售期
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
①激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得
超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股
份；
②激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的公司股票在買入后 6
個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事
會(huì)將收回其所得收益；
③在股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人原持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則該部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合
修改后的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授
予日、等待期、可行權(quán)日和禁售期的規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（五）款、第
十三條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。
1.3 股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的確定方法
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定以及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票
期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和確定方法如下：
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 (1)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每股 8.45 元。
(2)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
①本次激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票交易
總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量），為每股 8.45 元；
②本次激勵(lì)計(jì)劃公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股票交易總額/前 20 個(gè)交
易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)，為每股 8.38 元。
1.4 股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件如下：
(1)股票期權(quán)的授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)須同時(shí)滿足以下條
件：①公司未發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形；及②
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
(2)股票期權(quán)的行權(quán)條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，行權(quán)期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)
象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
① 公司未發(fā)生以下任一情形：
a)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
b)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
9
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
c)上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)
分配的情形；
d)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
②激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
a)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
b)最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
c)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
者采取市場(chǎng)禁入措施；
d)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第①條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃已獲授
但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷；某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第②條規(guī)定情形之
一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)由公司注銷。
③公司業(yè)績(jī)考核要求
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績(jī)效
考核并行權(quán)，以達(dá)到績(jī)效考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件。
授予股票期權(quán)的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
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 行權(quán)期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
2019年凈利潤(rùn)為正；
第一個(gè)行權(quán)期
相比2018年，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于5%；
2020年凈利潤(rùn)不低于800萬元；
第二個(gè)行權(quán)期
相比2018年，2020年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于10%；
2021年凈利潤(rùn)不低于1500萬元；
第三個(gè)行權(quán)期
相比2018年，2021年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于15%。
注：上述凈利潤(rùn)數(shù)值均以公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)，下同。
股票期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成，則激勵(lì)對(duì)象按照本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定比例行權(quán)。反之，
若行權(quán)條件未達(dá)成，則公司按照本次激勵(lì)計(jì)劃注銷激勵(lì)對(duì)象所獲期權(quán)當(dāng)期可行權(quán)份
額。
④個(gè)人層面績(jī)效考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對(duì)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果共有 A、B、C、D 四檔，
對(duì)應(yīng)的考核結(jié)果如下：
A B C D
等級(jí)
優(yōu) 良 合格 不合格
可行權(quán)/解除限售比例 100% 80% 70% 0%
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)
人績(jī)效考核“合格”，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)年度考核分?jǐn)?shù)對(duì)應(yīng)的個(gè)人可行權(quán)比例進(jìn)行行權(quán)，
未能行權(quán)部分由公司注銷。
若激勵(lì)對(duì)象上一年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為 D 檔，則上一年度激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)
效考核為“不合格”，公司將按照本次激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定注銷激勵(lì)對(duì)象所獲授的股票期
權(quán)當(dāng)期擬行權(quán)份額。
⑤考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層面，
公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效考核。
公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)體系為凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率，凈利潤(rùn)是直接反映企業(yè)的
11
成長(zhǎng)和盈利能力，體現(xiàn)股東價(jià)值，是衡量一個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的主要指標(biāo)，營(yíng)業(yè)收入
增長(zhǎng)率指標(biāo)是反映公司盈利能力及企業(yè)成長(zhǎng)性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市
場(chǎng)形象；經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為股票期權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃設(shè)定的考核指標(biāo)為：2019 年凈利潤(rùn)為正，2020-2021 年凈利潤(rùn)分別不低于 800
萬元、1500 萬元的凈利潤(rùn)考核目標(biāo)及相比 2018 年，2019 年~2021 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)
率分別不低于 5%、10%、15%的營(yíng)業(yè)收入考核目標(biāo)。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?br/>激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年
度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)的條件。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的股票期權(quán)授予與行權(quán)條件符合
《管理辦法》第十條和第十一條的規(guī)定。
2.限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的具體內(nèi)容
2.1 限制性股票的來源、數(shù)量和分配
(1)限制性股票的來源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性
股票的來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A 股普通股，股票來源方式符合《管
理辦法》第十二條的規(guī)定。
(2)限制性股票的數(shù)量與分配
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性
股票的數(shù)量為 566.00 萬股，占本次激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 18,670.00 萬股的
3.03%。其中，首次授予 446.00 萬股，占本次激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 18,670.00
萬股的 2.39%；預(yù)留 120.00 萬股，占本次激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額 18,670.00
萬股的 0.64%，預(yù)留部分占本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的 16.55%。
首次授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
12
 占本次激勵(lì)計(jì)劃
獲授的限制性股 占授予限制性股票
姓名 職務(wù) 公告日股本總額
票數(shù)量(萬股) 總數(shù)的比例
的比例
陳開元 董事長(zhǎng) 75 13.25% 0.40%
王德發(fā) 總經(jīng)理 70 12.37% 0.37%
孟繁熙 董事會(huì)秘書 65 11.48% 0.35%
李永和 副總經(jīng)理 25 4.42% 0.13%
孫瑩 副總經(jīng)理 25 4.42% 0.13%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
186 32.86% 0.996%
人員（37 人）
預(yù)留 120.00 21.20% 0.64%
合計(jì)（42 人） 566.00 100.00% 3.03%
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的限制性股票來源、數(shù)量及分配
符合《管理辦法》第十二條和十四條的規(guī)定。
2.2 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(1)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票股權(quán)登記之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷之日止，最長(zhǎng)不超過 48 個(gè)月。
(2)限制性股票的授予日
授予日在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、登
記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限
制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入此 60 日期限之內(nèi)。
預(yù)留部分限制性股票將在本次激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)按相
關(guān)規(guī)定授出。
公司不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行限制性股票授予：
①公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原
預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
13
 ②公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
③自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
如公司董事、高級(jí)管理人員作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)生
過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之
日起推遲 6 個(gè)月授予其限制性股票。
(3)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自股權(quán)登記之日起 12 個(gè)月、24 個(gè)月、
36 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、
用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足
解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自股權(quán)登記之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股
第一個(gè)解除限售期 30%
權(quán)登記之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自股權(quán)登記之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股
第二個(gè)解除限售期 30%
權(quán)登記之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自股權(quán)登記之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股
第三個(gè)解除限售期 40%
權(quán)登記之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排
如下表所示：
14
 解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自股權(quán)登記之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股
第一個(gè)解除限售期 50%
權(quán)登記之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自股權(quán)登記之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至股
第二個(gè)解除限售期 50%
權(quán)登記之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而
取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限
售期與限制性股票解除限售期相同。
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而
不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注
銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
(4)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的禁售期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
①激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得
超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股
份；
②激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的公司股票在買入后 6
個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事
會(huì)將收回其所得收益；
③在限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則該部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合
修改后的相關(guān)規(guī)定。
2.3 限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法
15
 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定以及金萊特確認(rèn)，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授
予價(jià)格和確定方法如下：
(1)首次授予的限制性股票的授予價(jià)格
本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股 4.23 元，即滿足授予
條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股 4.23 元的價(jià)格購(gòu)買公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司限制性
股票。
(2)首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較
高者：
①本次激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票交易
總額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 8.45 元的 50%，為每股 4.23 元；
②本次激勵(lì)計(jì)劃公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股票交易總額/前 20 個(gè)交
易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)每股 8.38 元的 50%，為每股 4.19 元。
(3)預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會(huì)審議通過相關(guān)議案，并披露
授予情況的摘要。預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下
列價(jià)格較高者：
①預(yù)留部分限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均
價(jià)的 50%；
②預(yù)留部分限制性股票授予董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者
120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的 50%。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的限制性股票的授予價(jià)格及授予
價(jià)格的確定方法符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
16
 2.4 限制性股票的授予與解除限售條件
(1)限制性股票的授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票須同時(shí)滿足以下
條件：①公司未發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形；及
②激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形。
(2)限制性股票的解除限售條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激
勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票方可解除限售：
①公司未發(fā)生以下任一情形：
a)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
b)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
c)上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤(rùn)
分配的情形；
d)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
e)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
②激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
a)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
b)最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
c)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
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者采取市場(chǎng)禁入措施；
d)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
e)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
f)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第①條規(guī)定情形之一的，公司終止本次激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)
本次激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注
銷。某一激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第②條規(guī)定情形之一的，該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。
③公司業(yè)績(jī)考核要求
首次授予限制性股票各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
2019年凈利潤(rùn)為正；
第一個(gè)解除限售期
相比2018年，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于5%；
2020年凈利潤(rùn)不低于800萬元；
第二個(gè)解除限售期
相比2018年，2020年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于10%；
2021年凈利潤(rùn)不低于1500萬元；
第三個(gè)解除限售期
相比2018年，2021年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于15%。
預(yù)留授予限制性股票各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
2020年凈利潤(rùn)不低于800萬元；
第一個(gè)解除限售期
相比2018年，2020年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于10%；
2021年凈利潤(rùn)不低于1500萬元；
第二個(gè)解除限售期
相比2018年，2021年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于15%。
注：上述凈利潤(rùn)數(shù)值均以公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)，下同。
公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷。
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 ④個(gè)人層面績(jī)效考核要求
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的個(gè)人層面業(yè)績(jī)考核要求與股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃個(gè)人層面
業(yè)績(jī)考核要求相同，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)考核結(jié)果解除限售對(duì)應(yīng)的限制性股票，未能解除
限售的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。
⑤考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為兩個(gè)層
面，公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效考核。
公司層面業(yè)績(jī)指標(biāo)體系為凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率，凈利潤(rùn)是直接反映企業(yè)的
成長(zhǎng)和盈利能力，體現(xiàn)股東價(jià)值，是衡量一個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的主要指標(biāo)，營(yíng)業(yè)收入
增長(zhǎng)率指標(biāo)是反映公司盈利能力的及企業(yè)成長(zhǎng)性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本
市場(chǎng)形象；經(jīng)過合理預(yù)測(cè)并兼顧限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，公司為限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為：2019 年凈利潤(rùn)為正，2020-2021 年凈利潤(rùn)分別
不低于 800 萬元、1500 萬元的凈利潤(rùn)考核目標(biāo)及相比 2018 年，2019 年~2021 年?duì)I
業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于 5%、10%、15%的營(yíng)業(yè)收入考核目標(biāo)。為預(yù)留部分限制
性股票設(shè)定的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為：2020-2021 年凈利潤(rùn)分別不低于 800 萬元、1500 萬
元的凈利潤(rùn)考核目標(biāo)及相比 2018 年，2020 年~2021 年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于
10%、15%的營(yíng)業(yè)收入考核目標(biāo)。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?br/>激勵(lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年
度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的限制性股票授予與解除限售條
件符合《管理辦法》第十條和第十一條的規(guī)定。
（四）本次激勵(lì)計(jì)劃的其他規(guī)定
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》還就本次激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序、會(huì)計(jì)處理、實(shí)施
程序、公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)、公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理等事項(xiàng)予以
明確規(guī)定。
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 經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃而制定的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
三、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的法定程序
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序
經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，金萊特已就本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施履行了如下
程序：
1、公司第四屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂了《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《廣東金
萊特電器股份有限公司 2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《考核管理辦法》”）等文件并提交公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審
議，符合《管理辦法》第三十三條的規(guī)定；
2.2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案，并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議，
關(guān)聯(lián)董事陳開元、王德發(fā)回避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定；
3.2018 年 11 月 6 日，公司全體獨(dú)立董事就公司本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益的情形發(fā)表意見，同意公司
實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定；
4.2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于廣
東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及
其摘要的議案》、《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權(quán)與限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實(shí)<公司 2018 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》等議案，并認(rèn)為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容
有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及其全體股東的利益，符合《管理
辦法》第三十五條的規(guī)定；
20
 5.公司聘請(qǐng)本所對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見，符合《管理辦法》第三十九條
的規(guī)定。
（二）本次激勵(lì)計(jì)劃尚需履行的程序
依據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，為實(shí)施本
次激勵(lì)計(jì)劃，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司將對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣公司
股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為；
2.公司將在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激
勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公示期不少于 10 天）；
3.公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見；公司將在股東
大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明；
4.公司召開股東大會(huì)審議本次激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，公司獨(dú)立董事將就本次激勵(lì)計(jì)劃向
所有股東征集委托投票權(quán)；
5.公司股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本次激勵(lì)計(jì)劃，并經(jīng)出席會(huì)議
的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)按
照《管理辦法》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法定程序，待履行尚需履行的程序后方
可實(shí)施。
四、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù)
根據(jù)金萊特說明并經(jīng)核查，金萊特已在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上公告
本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
及《考核管理辦法》等文件。
基于上述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司已就本次激勵(lì)計(jì)劃履
21
行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)。
五、公司未為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認(rèn)，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象根據(jù)
本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款
提供擔(dān)保。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司不存在為本次激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)
務(wù)資助的情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
根據(jù)金萊特確認(rèn)并經(jīng)本所核查，本次激勵(lì)計(jì)劃的制定及實(shí)施符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
同時(shí)，公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事已發(fā)表意見，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)發(fā)
展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃的制定及實(shí)施符合《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形。
七、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1.金萊特具備實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；
2.金萊特為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃而制定的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》符合《管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；
3.截至本法律意見出具日，金萊特本次激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)按照《管理辦法》的規(guī)定
履行了現(xiàn)階段必要的法定程序；
4.截至本法律意見出具日，金萊特已就本次激勵(lì)計(jì)劃履行了現(xiàn)階段必要的信息
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披露義務(wù)；
5.金萊特本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象范圍符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定；
6.本次激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害金萊特及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政
法規(guī)的情形；
7.金萊特不存在為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形。
本法律意見正本五份，無副本。
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：李怡星
經(jīng)辦律師：顧明珠 馬睿
2018 年 11 月 7 日
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