證券代碼:002723 證券簡(jiǎn)稱：金萊特 公告編碼：2018-056
廣東金萊特電器股份有限公司
關(guān)于正式收購金祥立 100%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1、廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“金
萊特”）于 2018 年 5 月 2 日與周錫祥及廣東祥立實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“祥立
實(shí)業(yè)”）簽署了《股權(quán)收購意向協(xié)議》，公司擬收購佛山市金祥立電器有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)。
2、2018 年 7 月 13 日，公司與周錫祥、祥立實(shí)業(yè)簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》，
公司以人民幣 1,680 萬元受讓周錫祥、祥立實(shí)業(yè)合計(jì)持有目標(biāo)公司 100%股權(quán)。
3、本次股權(quán)收購事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4、本次股權(quán)收購事項(xiàng)已經(jīng) 2018 年 7 月 13 日公司召開的第四屆董事會(huì)第十
次會(huì)議審議通過，無須提交股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、周錫祥，持有目標(biāo)公司 49%股權(quán)。
2、廣東祥立實(shí)業(yè)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440606231927356R
注冊(cè)資本：1000 萬元人民幣
法定代表人：周錫祥
住所：佛山市順德區(qū)北滘鎮(zhèn)廣教工業(yè)區(qū)
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)家用電器及其配件、窗戶用導(dǎo)向軌。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股 東 情 況 ： 周 錫 祥 持 股 65% ， 系 祥 立 實(shí) 業(yè) 的 實(shí) 際 控 制 人 ； DEER
INTERNATION(HONGKONG) COMPANY LIMITED（諦爾國(guó)際（香港）有限
公司）持股 35%。
持股情況：祥立實(shí)業(yè)持有目標(biāo)公司 51%股權(quán)。
周錫祥與其實(shí)際控制的祥立實(shí)業(yè)與上市公司及上市公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、
業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員方面不存在任何關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：佛山市金祥立電器有限公司
2、注冊(cè)地址：佛山市順德區(qū)北滘鎮(zhèn)
3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
4、注冊(cè)資本：100 萬元人民幣
5、經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：家用電器，燈具、燈飾及配件，五金制
品，廚房用品；經(jīng)營(yíng)和代理上述商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（不含《外商投資產(chǎn)
業(yè)指導(dǎo)目錄》限制類、禁止類項(xiàng)目）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
6、成立日期：2018 年 4 月 25 日
7、股東情況：周錫祥持股 49%，祥立實(shí)業(yè)持股 51%。
8、金祥立業(yè)務(wù)情況
金祥立成立于 2018 年 4 月，主要從事交流風(fēng)扇及電暖爐的研發(fā)、生產(chǎn)與銷
售。金祥立的成立主要是承接祥立實(shí)業(yè)的全部資產(chǎn)，包括但不限于技術(shù)、人員、
銷售網(wǎng)絡(luò)（客戶資源）等。祥立實(shí)業(yè)自 2004 年起專注于交流風(fēng)扇及電暖爐的研
發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品均為自主研發(fā)并獲得多項(xiàng)專利證書、國(guó)際國(guó)內(nèi)認(rèn)證證書以
及入選中國(guó)名優(yōu)產(chǎn)品目錄。生產(chǎn)產(chǎn)品主要以出口為主，多年來，積累了一批穩(wěn)定
的客戶資源。
截至本公告日，祥立實(shí)業(yè)資產(chǎn)已全部剝離至金祥立。
四、股權(quán)收購協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方指：廣東金萊特電器股份有限公司
乙方指：周錫祥、廣東祥立實(shí)業(yè)有限公司
丙方指：佛山市金祥立電器有限公司
1、公司以合計(jì) 1,680 萬元現(xiàn)金收購周錫祥及祥立實(shí)業(yè)合計(jì)持有佛山市金祥
立電器有限公司 100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
 序號(hào) 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
廣東金萊特電器股份有限
1 100 100
公司
合計(jì) 100 100
2、交易對(duì)價(jià)支付
自協(xié)議簽署之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一期收購款 840 萬元，
其中向祥立實(shí)業(yè)支付 428.4 萬元，向周錫祥支付 411.6 萬元。自乙方完成目標(biāo)公
司股權(quán)變更登記手續(xù)之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第二期收購款 840
萬元，其中向祥立實(shí)業(yè)支付 428.4 萬元，向周錫祥支付 411.6 萬元
3、債權(quán)債務(wù)確認(rèn)
乙方丙方共同確認(rèn)，目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)間較短，目前尚未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，現(xiàn)時(shí)
不存在任何對(duì)外債權(quán)、債務(wù)或其他任何可能對(duì)目標(biāo)公司損益造成影響的權(quán)利負(fù)
擔(dān)，亦不存在被第三人追索或提出權(quán)利主張之情形。乙方丙方共同確認(rèn)，目標(biāo)公
司及其實(shí)際控制人已向收購方真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)狀況（包
括但不限于任何合同、協(xié)議或其他法律文件項(xiàng)下形成的應(yīng)付賬款、對(duì)外擔(dān)保、訴
訟、仲裁以及其他或有事項(xiàng)引致的債務(wù)），如后續(xù)因目標(biāo)公司債務(wù)確定存在遺漏
或由于其他任何乙方未披露原因在交割日后導(dǎo)致目標(biāo)公司新增債務(wù)，均應(yīng)由乙方
自行予以處理及承擔(dān)，如由此造成對(duì)收購方的損害，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)
任。
4、過渡期安排及期間損益
自本協(xié)議簽署之日至本次收購?fù)瓿芍盏钠陂g為過渡期，過渡期內(nèi)目標(biāo)公司
不得從事以下行為：
①進(jìn)行其他與目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或終止或改變現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)
務(wù)；但本次收購?fù)瓿汕耙押炇鸺奥男械南嚓P(guān)業(yè)務(wù)合同需繼續(xù)履行的，以及應(yīng)甲方
要求進(jìn)行的相關(guān)業(yè)務(wù)交易的除外；
②進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配；
③未經(jīng)甲方書面同意，在資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、直接或間接地處
置其重大資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)、舉借重大債務(wù)以及對(duì)外提供擔(dān)保；
④其他可能影響甲方收購意向的重大事項(xiàng)。
各方同意，為避免爭(zhēng)議，目標(biāo)公司過渡期內(nèi)所產(chǎn)生的損益或因其他原因?qū)е?br/>目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的增加或減少，均由甲方享有或承擔(dān)。
五、定價(jià)依據(jù)
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2018 年 7 月 5 日出具的京信評(píng)
報(bào)字（2018）第 264 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，佛山市金祥立電器有限公司股東全部權(quán)
益于評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 6 月 30 日所表現(xiàn)的公允市場(chǎng)價(jià)值為 1,874.51 萬元。
在遵循平等互利、公平合理、各方協(xié)商一致的原則，雙方同意交易對(duì)價(jià)為 1,680
萬元。
六、交易的目的和對(duì)公司的影響
1、交易的意義及目的
公司通過收購金祥立 100%股權(quán)，獲得金祥立的交流風(fēng)扇及電暖爐等家電產(chǎn)
品的專業(yè)技術(shù)與人才、市場(chǎng)和客戶資源，快速形成交流風(fēng)扇和電暖爐的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)
力，彌補(bǔ)公司交流風(fēng)扇和電暖爐領(lǐng)略的短板，與公司人才、技術(shù)、業(yè)務(wù)等優(yōu)勢(shì)互
補(bǔ)，促進(jìn)公司交直流兩用風(fēng)扇銷售業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，從而提高公司在家電行業(yè)的
綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
2、對(duì)本期和未來財(cái)務(wù)狀況的影響
本次收購需支付購買對(duì)價(jià)及相關(guān)稅費(fèi)等，公司的現(xiàn)金流存在一定的凈流出，
預(yù)計(jì)會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用；收購?fù)瓿珊?，金祥立將成為公司的全資子公司，未
來其財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)合并到公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中，會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告結(jié)果產(chǎn)生積極影
響。
七、備查文件
1、《公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議》；
2、《廣東金萊特電器股份有限公司與廣東祥立實(shí)業(yè)有限公司、周錫祥之股權(quán)
收購協(xié)議》；
3、《廣東金萊特電器股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的佛山市金祥立電器有限
公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（京信評(píng)報(bào)字（2018）第 264 號(hào)）。
特此公告。
廣東金萊特電器股份有限公司董事會(huì)
2018 年 7 月 16 日