法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于《廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書》
的法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田區(qū)深南大道 4011 號香港中旅大廈 22-23 層 郵政編碼(P.C.)：518048
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目 錄
釋義................................................................................................................................ 2
第一部分 引 言............................................................................................................ 4
第二部分 正 文........................................................................................................ 6
一、收購人的基本情況................................................................................................ 6
二、本次收購的目的與決定...................................................................................... 12
三、本次收購的方式.................................................................................................. 13
四、本次收購的資金來源.......................................................................................... 15
五、后續(xù)計(jì)劃.............................................................................................................. 15
六、對上市公司的影響分析...................................................................................... 16
七、收購人與上市公司之間的重大交易.................................................................. 20
八、前六個(gè)月買賣上市公司股票的情況.................................................................. 21
九、《收購報(bào)告書》的格式與內(nèi)容............................................................................ 22
十、結(jié)論意見.............................................................................................................. 22
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釋義
除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：
本所 指 廣東華商律師事務(wù)所
本所律師 指 廣東華商律師事務(wù)所本次簽名的經(jīng)辦律師
廣智集團(tuán)/收購人 指 廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
廣日股份/上市公司 指 廣州廣日股份有限公司
廣州廣日集團(tuán)有限公司，持有廣日股份 486,361,929
廣日集團(tuán) 指
股股份，占 56.56%，為廣日股份的控股股東
機(jī)電資產(chǎn) 指 廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
南洋電器 指 廣州南洋電器有限公司
廣日電氣 指 廣州廣日電氣設(shè)備有限公司
日立電梯 指 日立電梯（中國）有限公司
廣哈通信 指 廣州廣哈通信股份有限公司
盛邦投資 指 廣州市盛邦投資有限公司
聯(lián)電集團(tuán) 指 廣州聯(lián)電集團(tuán)有限公司
本次吸收合并 指 廣智集團(tuán)吸收合并其全資子公司廣日集團(tuán)
廣智集團(tuán)吸收合并廣日集團(tuán)，上述事項(xiàng)完成后，廣智
本次收購 指
集團(tuán)直接持有廣日股份 56.56%的股份
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《 格 式 準(zhǔn) 則 第 16 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
指
號》 16 號——上市公司收購報(bào)告書》
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《收購報(bào)告書》 指 《廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書》
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于<廣州廣日股份有限公司
本法律意見書 指
收購報(bào)告書>的法律意見書》
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
國資委 指 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件，
法律 指
包括其不時(shí)的修改、修正、補(bǔ)充、解釋或重新制定
元 指 人民幣元
中華人民共和國，為本法律意見書目的，不包括香港
中國 指
特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)
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關(guān)于《廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書》
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致：廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
本所接受廣智集團(tuán)的委托，根據(jù)《中華人民共和國證券法》，《中華人民共
和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第 16 號—上市公司收購報(bào)告書》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)
規(guī)定，就收購人廣智集團(tuán)編制的《廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告書》進(jìn)行了核
查，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見
書。
第一部分 引 言
本所是在中國注冊、從事中國律師業(yè)務(wù)的專業(yè)律師事務(wù)所，有資格就中國法
律、法規(guī)的理解和適用提供本法律意見書項(xiàng)下之法律意見。
本所依據(jù)本法律意見書出具之日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，
以及對本次收購所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對本次收購涉及相關(guān)法律事項(xiàng)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)
行核查并發(fā)表意見，不對有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等其他專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴于
有關(guān)政府部門、廣智集團(tuán)、廣日集團(tuán)、廣日股份或其他有關(guān)單位和個(gè)人出具的證
明文件發(fā)表法律意見。
在出具本法律意見書的過程中，本所已得到廣智集團(tuán)如下保證：其提供的文
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件復(fù)印件與原件一致；文件中的蓋章及簽字全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的
口頭陳述均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、無遺漏，且不包含任何誤導(dǎo)性的信息；一切足以
影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞、疏漏之處。
本所出具本法律意見書時(shí)已嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)
信用原則，對廣智集團(tuán)的收購行為和相關(guān)文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。本所聲明，
本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本法律意見書僅供廣智集團(tuán)為本次收購之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為本次收購的必備法律文件之一，隨其他申請
材料一起上報(bào)有關(guān)主管部門或公開披露，并依法對出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的
法律責(zé)任。
本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對本法律意見書作任何解釋或說明。
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第二部分 正 文
一、收購人的基本情況
（一）收購人的基本情況
公司名稱 廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914401017243105223
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）
法定代表人 蔡瑞雄
注冊資本 人民幣 230,000 萬元
成立日期 2000 年 7 月 27 日
住所 廣州市越秀區(qū)大德路 187 號 13 樓
企業(yè)自有資金投資；單位后勤管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營的項(xiàng)目
除外）；企業(yè)總部管理；計(jì)算機(jī)零部件制造；通信終端設(shè)備制
造；計(jì)算機(jī)整機(jī)制造；電工儀器儀表制造；電子測量儀器制造；
光學(xué)儀器制造；電氣設(shè)備批發(fā)；通信設(shè)備零售；電工機(jī)械專用
設(shè)備制造；電子工業(yè)專用設(shè)備制造；冶金專用設(shè)備制造；計(jì)算
機(jī)應(yīng)用電子設(shè)備制造；通用和專用儀器儀表的元件、器件制造；
信息技術(shù)咨詢服務(wù)；場地租賃（不含倉儲(chǔ)）；機(jī)械技術(shù)咨詢、
交流服務(wù)；機(jī)械配件批發(fā)；商品零售貿(mào)易（許可審批類商品除
外）；通信系統(tǒng)設(shè)備制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；供應(yīng)
用儀表及其他通用儀器制造；貨物進(jìn)出口（專營?？厣唐烦?br/>經(jīng)營范圍
外）；汽輪機(jī)及輔機(jī)制造；企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目
的除外）；電梯技術(shù)咨詢服務(wù)；房屋租賃；模具制造；環(huán)境保
護(hù)專用設(shè)備制造；電梯、自動(dòng)扶梯及升降機(jī)制造；電梯、自動(dòng)
扶梯及升降機(jī)維護(hù)保養(yǎng)；電梯、自動(dòng)扶梯及升降機(jī)安裝；電梯、
自動(dòng)扶梯及升降機(jī)銷售；工業(yè)機(jī)器人制造；機(jī)器人系統(tǒng)生產(chǎn)；
機(jī)器人修理；機(jī)器人銷售；機(jī)器人系統(tǒng)銷售；機(jī)器人的技術(shù)研
究、技術(shù)開發(fā)；機(jī)器人系統(tǒng)技術(shù)服務(wù)；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組制造；
建筑物燃?xì)庀到y(tǒng)安裝服務(wù)；環(huán)保技術(shù)咨詢、交流服務(wù)；物業(yè)管
理；鍋爐及輔助設(shè)備制造；(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部
門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))
營業(yè)期限 自 2000 年 7 月 27 日至長期
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（二）廣智集團(tuán)的歷史沿革
廣智集團(tuán)曾用名“廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司”、“廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有
限公司”。
廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司前身為廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，系依據(jù)
廣州市人民政府《關(guān)于成立廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司等四個(gè)公司的決定》
（穗府[2000]21 號）以及原廣州市國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于授權(quán)廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)
經(jīng)營公司經(jīng)營國有資產(chǎn)問題的批復(fù)》（穗國資一[2000]83 號）等有關(guān)文件，于 2000
年 7 月 27 日注冊成立的國有獨(dú)資有限公司，公司注冊資本為人民幣 197,265 萬
元。根據(jù)穗國資一[2000]83 號，由公司承擔(dān)對廣州機(jī)電集團(tuán)（控股）有限公司、
廣州電子集團(tuán)有限公司、廣州無線電集團(tuán)有限公司、廣東輕工業(yè)機(jī)械集團(tuán)有限公
司、廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司等企業(yè)集團(tuán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理。
2008 年 1 月 11 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公
司變更名稱的批復(fù)》（穗國資批[2008]4 號），廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司更
名為“廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司”。
2008 年 2 月 1 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)越華路 185 號北塔四
樓物業(yè)的批復(fù)》（穗國資批[2008]15 號），將廣州廣日集團(tuán)有限公司位于越華路
185 號北塔四樓物業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給公司，公司增加實(shí)收資本 6,424,248.08 元，調(diào)整
后，實(shí)收資本余額為 161,514,831.60 元。
2008 年 2 月 1 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)天河華利路 59 號東塔
部分物業(yè)及車位的批復(fù)》（穗國資批[2008]16 號），將公司位于廣州市天河區(qū)華利
路 59 號東塔 1401 房和廣州市天河區(qū)華利路 59 號東塔 A01、A02、B58、B59 四
個(gè)車位無償劃轉(zhuǎn)給廣州廣日集團(tuán)有限公司，公司減少實(shí)收資本 4,079,719.54 元。
上述兩項(xiàng)調(diào)整合計(jì)增加實(shí)收資本共計(jì) 234.45 萬元，調(diào)整后，實(shí)收資本余額為
111,165.53 萬元。
2009 年 5 月 11 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)股權(quán)和債權(quán)的批復(fù)》
（穗國資批[2009]53 號），將廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司對廣州永大光通信技術(shù)
發(fā)展有限公司的股權(quán)和債權(quán)計(jì) 1,000 萬元無償劃轉(zhuǎn)給廣州工業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公
司，將無償劃轉(zhuǎn)的股權(quán)和債權(quán)作減少國家資本金處理，公司減少實(shí)收資本 1,000
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萬元。減少后，實(shí)收資本為 110,165.53 萬元。
2010 年 3 月 4 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于增加廣州電氣裝備集團(tuán)國有資
本投入的批復(fù)》（穗國資批[2010]24 號），同意從 2009 年度國有資本收入中安排
3,500 萬元增加公司國有資本投入，公司增加實(shí)收資本 3,500 萬元。增加后，實(shí)
收資本為 113,665.53 萬元。
2012 年 10 月 14 日，根據(jù)廣州市國資委《關(guān)于廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司
國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司的通知》（穗國資產(chǎn)權(quán)[2012]12
號），將廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“廣重集團(tuán)”）國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給電
氣裝備集團(tuán)。以 2012 年 12 月 31 日為劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日，按中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告
數(shù)據(jù)作為劃轉(zhuǎn)依據(jù)調(diào)增電氣裝備集團(tuán)的國家所有者權(quán)益。2013 年 1 月 21 日，根
據(jù)電氣裝備集團(tuán)《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司 100%產(chǎn)權(quán)的通知》
（穗電氣資[2013]7 號），將廣重集團(tuán)賬面凈資產(chǎn) 60,300.60 萬元（其中實(shí)收資本
34,066.90 萬元）無償劃轉(zhuǎn)至電氣裝備集團(tuán)。劃轉(zhuǎn)完成后，電氣裝備集團(tuán)實(shí)收資
本增加 34,066.90 萬元，增加后，實(shí)收資本為 147,732.43 萬元。
2015 年 5 月 7 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于無償劃撥廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有
限公司 7.1%股權(quán)的批復(fù)》（穗國資批[2015]37 號），將廣州隆之豐投資管理有限
公司持有廣州廣重企業(yè)集團(tuán)有限公司 7.1%的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至電氣裝備集
團(tuán)，電氣裝備集團(tuán)增加實(shí)收資本 26,033,000.00 元。增加后，實(shí)收資本為 150,335.73
萬元。
2015 年 12 月 28 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于增加廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限
公司資本性投入的批復(fù)》（穗國資預(yù)[2015]58 號），將 1.3 億元作為資本性投入通
過電氣裝備集團(tuán)投入到項(xiàng)目實(shí)施主體廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公司，專項(xiàng)用于垃圾
處理設(shè)施項(xiàng)目，電氣裝備集團(tuán)增加實(shí)收資本 1.3 億元。增加后，實(shí)收資本為
163,335.73 萬元。
2016 年 9 月 2 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于增加廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公
司資本性投入的通知》（穗國資預(yù)[2016]14 號），將 5,000 萬元作為資本金投入通
過電氣裝備集團(tuán)投入到廣州環(huán)保投資集團(tuán)有限公司，專項(xiàng)用于垃圾處理設(shè)施項(xiàng)
目，電氣裝備集團(tuán)增加實(shí)收資本 5,000 萬元。增加后，實(shí)收資本為 168,335.73 萬
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元。
2017 年 3 月 2 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于增加廣州電氣裝備集團(tuán)有限公
司國家資本金的通知》（穗國資預(yù)[2017]30 號），同意增加電氣裝備集團(tuán)國家資本
金（或資本公積）10,000 萬元，用于支持電氣裝備集團(tuán)建設(shè)國內(nèi)一流重機(jī)裝備臨
港基地，電氣裝備集團(tuán)增加實(shí)收資本 10,000 萬元。增加后，實(shí)收資本為 178,335.73
萬元。
2017 年 8 月 18 日，電氣裝備集團(tuán)召開董事會(huì)并作出決議，同意電氣裝備集
團(tuán)以資本公積 189,292,665.91 元轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，轉(zhuǎn)增后實(shí)收資本為 197,265 萬元。
2017 年 9 月 25 日，根據(jù)《廣州市國資委關(guān)于電氣裝備集團(tuán)資本公積轉(zhuǎn)增實(shí)
收資本的通知》（穗國資批[2017]98 號），同意電氣裝備集團(tuán)以資本公積 32,735
萬元轉(zhuǎn)增實(shí)收資本，轉(zhuǎn)增后實(shí)收資本變更為 230,000 萬元。
根據(jù)廣智集團(tuán)的說明并經(jīng)本所律師核查，自設(shè)立至今，廣智集團(tuán)的各項(xiàng)實(shí)收
資本的變動(dòng)，均取得主管部門的同意，上述變動(dòng)合法合規(guī)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，廣智集團(tuán)系依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有獨(dú)資有限責(zé)
任公司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及其公司章程需要終止
的情形。
（三）收購人的股權(quán)控制關(guān)系
廣智集團(tuán)系廣州市人民政府出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)，在實(shí)際的國有資產(chǎn)管
理中，廣智集團(tuán)由廣州市國資委行使國有資產(chǎn)的監(jiān)督管理職責(zé)，廣智集團(tuán)作為國
家出資企業(yè)，接受廣州市國資委的監(jiān)管。截至本法律意見書出具之日，收購人的
股權(quán)控制關(guān)系如下：
廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100%
廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
（四）收購人主營業(yè)務(wù)及最近三年財(cái)務(wù)狀況的簡要說明
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1、主營業(yè)務(wù)情況
廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司是廣州市國資委屬下大型裝備制造企業(yè)，
2008 年由原廣州機(jī)電工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、原廣州機(jī)電集團(tuán)（控股）有限公
司和原廣州電子集團(tuán)有限公司實(shí)施重組成立，2011 年與廣州廣重集團(tuán)有限公司
實(shí)施聯(lián)合重組，2017 年廣州電氣裝備集團(tuán)有限公司與廣州廣日集團(tuán)有限公司實(shí)
施聯(lián)合重組。廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司核心主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)包括樓宇智能裝備、
智能電網(wǎng)系統(tǒng)及高端線束、環(huán)保和清潔能源裝備、基礎(chǔ)制造及通用工業(yè)設(shè)備與工
業(yè)機(jī)器人和智能系統(tǒng)等五大產(chǎn)業(yè)板塊。
2、最近三年財(cái)務(wù)狀況
項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 1,942,540.93 940,667.96 985,758.23
凈資產(chǎn) 1,257,649.25 508,047.38 407,666.40
資產(chǎn)負(fù)債率 35.26% 45.99% 58.64%
項(xiàng)目 2017 年 2016 年 2015 年
營業(yè)總收入 1,046,038.77 497,209.58 416,515.83
主營業(yè)務(wù)收入 1,035,138.69 491,461.65 410,478.76
凈利潤 107,230.71 92,633.27 14,800.76
凈資產(chǎn)收益率 12.15% 20.23% 3.76%
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)。
（五）最近五年所涉及處罰、訴訟和仲裁情況
根據(jù)收購人的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，收購人
最近五年內(nèi)未受到重大行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（六）董事、監(jiān)事和高級管理人員情況
截至本法律意見書出具之日，收購人董事、監(jiān)事和高級管理人員情況如下：
長期居住 是否取得其他國家
姓名 職務(wù) 國籍
地 或者地區(qū)的居留權(quán)
蔡瑞雄 董事長、黨委書記 中國 廣州 否
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長期居住 是否取得其他國家
姓名 職務(wù) 國籍
地 或者地區(qū)的居留權(quán)
總經(jīng)理、副董事長、黨委
景廣軍 中國 廣州 否
副書記
王信皋 職工董事 中國 廣州 否
董事、黨委副書記、總法
王福鑄 中國 廣州 否
律顧問
吳衛(wèi)宏 外部董事 中國 廣州 否
李明智 外部董事 中國 廣州 否
吳震 外部董事 中國 廣州 否
李志堅(jiān) 外部董事 中國 廣州 否
程秀忠 外部董事 中國 廣州 否
袁星侯 監(jiān)事會(huì)主席 中國 廣州 否
許嵐 監(jiān)事 中國 廣州 否
溫宏 監(jiān)事 中國 廣州 否
寇宣奎 紀(jì)委書記 中國 廣州 否
黃文勝 黨委委員、副總經(jīng)理 中國 廣州 否
孫維元 副總經(jīng)理 中國 廣州 否
黃開佳 副總經(jīng)理 中國 廣州 否
黃雙全 總會(huì)計(jì)師 中國 廣州 否
林集 工會(huì)主席 中國 廣州 否
金穗紅 董事會(huì)秘書 中國 廣州 否
駱繼榮 總經(jīng)理助理 中國 廣州 否
鐘圓 職工監(jiān)事 中國 廣州 否
邵穎 職工監(jiān)事 中國 廣州 否
根據(jù)收購人的說明并經(jīng)本所律師核查，收購人的上述董事、監(jiān)事和高級管理
人員最近五年內(nèi)未受到重大行政處罰、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民
事訴訟或者仲裁。
（七）持有其他上市公司 5%以上的已發(fā)行股份情況
截至本法律意見書出具之日，收購人直接持有廣哈通信（證券代碼：
300711.SZ，于 2017 年 11 月在深圳證券交易所上市）53.01%股份，通過盛邦投
資和聯(lián)電集團(tuán)間接持有廣哈通信 10.72%的股份，合計(jì)持有廣哈通信 63.73%的股
份。
除上述情況外，收購人不存在在境內(nèi)外其他上市公司擁有權(quán)益超過 5%的情
況。
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（八）持有金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的情況
截至本法律意見書出具之日，收購人不存在持有銀行、信托公司、證券公司、
保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu) 5%以上股份的情況。
（九）收購人不存在不得收購上市公司的情形
根據(jù)收購人的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，收購人
不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的以下情形：
1、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2、收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情
形。
綜上，本所律師認(rèn)為，收購人系依法設(shè)立并有效存續(xù)的國有獨(dú)資有限責(zé)任公
司，不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及其公司章程需要終止的情
形；收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)未受到重大行政處罰（與
證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
者仲裁；收購人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購上市公司的情形，
具備本次收購的合法主體資格。
二、本次收購的目的與決定
（一）本次收購的目的
通過本次吸收合并，廣日股份將成為廣智集團(tuán)直接控股的上市公司，將有利
于減少上市公司國有股東決策程序，提高上市公司國有股東的決策效率。同時(shí)，
收購人通過本次收購將進(jìn)一步落實(shí)《中國制造 2025》、《廣東省智能制造發(fā)展規(guī)
劃（2015-2025 年）》、廣州市人民政府關(guān)于加快先進(jìn)制造業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的實(shí)施意見》
等發(fā)展裝備制造產(chǎn)業(yè)的相關(guān)文件精神，為推動(dòng)先進(jìn)制造業(yè)創(chuàng)新發(fā)展提供良好基
礎(chǔ)。
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 法律意見書
（二）未來十二個(gè)月對上市公司權(quán)益的增持或處置計(jì)劃
根據(jù)收購人的說明，截至本法律意見書出具之日，收購人無在本次收購?fù)瓿?br/>后的 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計(jì)劃，也無在未來的 12 個(gè)月內(nèi)出售或轉(zhuǎn)
讓其已擁有權(quán)益股份的計(jì)劃。
（三）本次收購已經(jīng)獲得的授權(quán)和批準(zhǔn)
經(jīng)本所律師核查，本次收購已經(jīng)履行了以下審批程序：
1、廣智集團(tuán)于 2018 年 9 月 10 日召開董事會(huì)，審議通過了關(guān)于“廣州智能
裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司吸收合并廣州廣日集團(tuán)有限公司”的議案。
2、2018 年 11 月 8 日，廣州市國資委出具了《廣州市國資委關(guān)于廣州智能
裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司吸收合并廣州廣日集團(tuán)有限公司的批復(fù)》（穗國資批
[2018]109 號），批準(zhǔn)本次吸收合并。
3、2019 年 1 月 29 日，廣智集團(tuán)取得中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)豁免廣
州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司要約收購廣州廣日股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2019]145 號），核準(zhǔn)豁免廣智集團(tuán)因合并而持有廣日股份 486,361,929
股股份，約占廣日股份總股本的 56.56%而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次收購已經(jīng)履行了現(xiàn)階段所需履行的法定程序，廣
智集團(tuán)因本次收購觸發(fā)的對廣日股份的要約收購的義務(wù)已取得中國證監(jiān)會(huì)的豁
免核準(zhǔn)文件。本次收購事宜已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，履行了必要的程序。
三、本次收購的方式
（一）收購人持有廣日股份的情況
本次收購前，廣智集團(tuán)未直接持有廣日股份的股份。廣日集團(tuán)持有上市公司
486,361,929 股股份，占上市公司總股本的 56.56%，為上市公司之控股股東。廣
日集團(tuán)為廣智集團(tuán)全資子公司。上市公司與控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下圖所示：
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廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100%
廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
100%
廣州廣日集團(tuán)有限公司
56.56%
廣州廣日股份有限公司
本次收購?fù)瓿珊?，廣智集團(tuán)成為上市公司直接控股股東，直接持有廣日股份
56.56%的股權(quán)。上市公司與控股股東及實(shí)際控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)
100%
廣州智能裝備產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
56.56%
廣州廣日股份有限公司
（二）本次收購所涉及交易協(xié)議的有關(guān)情況
2018 年 12 月 11 日，廣智集團(tuán)與廣日集團(tuán)簽署《吸收合并協(xié)議》，約定廣智
集團(tuán)吸收合并其全資子公司廣日集團(tuán)，本次吸收合并完成后，廣智集團(tuán)作為合并
后存續(xù)公司將承繼和承接廣日集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及人員，廣日集團(tuán)的
法人主體資格將予以注銷。本次吸收合并以 2018 年 12 月 31 日作為合并基準(zhǔn)日。
（三）權(quán)利限制
根據(jù)收購人的說明并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，本次收
購所涉股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他被限制轉(zhuǎn)讓的情形。
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 法律意見書
綜上，本所律師認(rèn)為，本次收購的方式符合《收購辦法》的有關(guān)規(guī)定；《吸
收合并協(xié)議》的簽署及內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，對協(xié)議雙方
具有法律約束力。
四、本次收購的資金來源
根據(jù)收購人的說明并經(jīng)本所律師核查，本次收購系廣智集團(tuán)擬吸收合并廣日
股份控股股東廣日集團(tuán)。本次吸收合并完成后，收購人將作為存續(xù)的法人主體，
直接持有廣日股份 56.56%的股份，廣智集團(tuán)將成為上市公司直接控股股東。本
次收購不涉及現(xiàn)金對價(jià)。
五、后續(xù)計(jì)劃
（一）未來 12 個(gè)月上市公司主營業(yè)務(wù)改變或調(diào)整的計(jì)劃
截至本法律意見書出具之日，收購人無在未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營
業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。
（二）對上市公司的重組計(jì)劃
截至本法律意見書出具之日，收購人無在未來 12 個(gè)月內(nèi)對上市公司或其子
公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購
買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。
（三）上市公司董事或高級管理人員的調(diào)整計(jì)劃
截至本法律意見書出具之日，收購人無更改董事會(huì)中董事的人數(shù)和任期、改
選董事的計(jì)劃或建議、更換上市公司高級管理人員的計(jì)劃或建議的具體安排。如
未來擬調(diào)整上市公司董事會(huì)及高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律
程序和信息披露義務(wù)。
收購人不存在與廣日股份其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任
何合同或者默契的情況。
（四）上市公司章程有關(guān)條款的修改計(jì)劃
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 法律意見書
截至本法律意見書出具之日，收購人不存在對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)
的公司章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
（五）員工聘用計(jì)劃的變動(dòng)
截至本法律意見書出具之日，收購人不存在對上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作
出重大變動(dòng)的計(jì)劃。
（六）分紅政策的重大變化
截至本法律意見書出具之日，收購人不存在對上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行重
大調(diào)整的計(jì)劃。
（七）其他對上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
本次收購前，上市公司已設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)并制定
相應(yīng)的議事規(guī)則，從制度上保證股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和依法行
使職責(zé)，上市公司具有健全的組織結(jié)構(gòu)和完善的法人治理結(jié)構(gòu)。
截至本法律意見書出具之日，收購人不存在其他對上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)和組織
結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的明確計(jì)劃。
六、對上市公司的影響分析
（一）對廣日股份獨(dú)立性的影響
本次收購對上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)
立將不會(huì)產(chǎn)生影響。本次收購不涉及上市公司實(shí)際控制人的變化，本次收購?fù)瓿?br/>后上市公司直接控股股東由廣日集團(tuán)變?yōu)閺V智集團(tuán)。
收購人已出具關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾，承諾內(nèi)容如下：
“（一）人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級管
理人員在上市公司專職工作，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董
事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
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 法律意見書
2、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中
兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
3、保證上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，該等體系和
本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
（二）資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部處于上市公司
的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營。保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企
業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
2、保證不以上市公司的資產(chǎn)為本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)
提供擔(dān)保。
（三）財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對子公司的財(cái)務(wù)管理制
度。
3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)共
用銀行賬戶。
4、保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企
業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
5、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的
組織機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、高級管理人員
等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
3、保證上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其
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 法律意見書
他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。
（五）業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有
面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、保證盡量減少本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，
無法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。
（六）保證上市公司在其他方面與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)保持獨(dú)立
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市公
司期間持續(xù)有效?！?br/> （二）本次交易完成后對同業(yè)競爭的影響
本次收購前，上市公司及其下屬企業(yè)主要從事設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝、維修及保
養(yǎng)電梯、自動(dòng)扶梯、自動(dòng)人行道和智能機(jī)械式停車設(shè)備、月臺屏蔽門設(shè)備，設(shè)計(jì)
和生產(chǎn)電梯電氣零部件及相關(guān)電氣產(chǎn)品、電梯導(dǎo)軌以及相關(guān)零配件等業(yè)務(wù)。
收購人控制的南洋電器主要從事電梯配件的生產(chǎn)和銷售，其與上市公司子公
司廣日電氣均為日立電梯及其子公司的供應(yīng)商，日立電梯及其子公司分別向南洋
電器、廣日電氣采購電梯零配件，南洋電器和廣日電氣在電梯控制柜柜體、電梯
門鎖組件兩件產(chǎn)品上存在一定競爭關(guān)系。
為解決上述問題，南洋電器與廣日股份于 2018 年 10 月 18 日簽署了關(guān)于防
范產(chǎn)品競爭關(guān)系的備忘錄，南洋電器已主動(dòng)停產(chǎn)了電梯控制柜柜體，廣日股份在
2018 年 12 月 31 日后不再單獨(dú)對外銷售門鎖、門鎖開關(guān)等單個(gè)器件產(chǎn)品，而門
鎖、門鎖開關(guān)將直接用于電梯踏板箱的組裝生產(chǎn)，并以整套部件形式進(jìn)行對外銷
售。廣日股份與南洋電器就目前及未來的業(yè)務(wù)劃分做出了明確約定，未來將不存
在同業(yè)競爭。
本次收購?fù)瓿珊螅鲜銮闆r外，收購人及其下屬企業(yè)不存在新增的與上市
公司構(gòu)成直接同業(yè)競爭的情形，本次收購未新增同業(yè)競爭。
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 法律意見書
針對上述情況，收購人出具了關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函，承諾內(nèi)容具體如
下：
“本次收購?fù)瓿珊?，為解決和防范廣州廣日電氣設(shè)備有限公司與廣州南洋電
器有限公司在個(gè)別電梯器件產(chǎn)品上存在的競爭性關(guān)系，本企業(yè)將督促雙方執(zhí)行和
遵守《廣州南洋電器有限公司與廣州廣日股份有限公司關(guān)于防范產(chǎn)品競爭關(guān)系的
備忘錄》的相關(guān)約定。
同時(shí)，本企業(yè)承諾針對本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)擬從事或?qū)嵸|(zhì)性獲
得與上市公司相同的業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)，且該等業(yè)務(wù)或商業(yè)機(jī)會(huì)所形成的資產(chǎn)和業(yè)
務(wù)與上市公司可能構(gòu)成潛在同業(yè)競爭的情況下，本企業(yè)將努力促使本企業(yè)及本企
業(yè)控制的其他企業(yè)不從事與上市公司相同的業(yè)務(wù)，以避免與上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營
構(gòu)成直接或間接的競爭。此外，本企業(yè)以及本企業(yè)控制的其他企業(yè)在市場份額、
商業(yè)機(jī)會(huì)及資源配置等方面可能對上市公司帶來不公平的影響時(shí)，本企業(yè)將努力
促使本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)放棄與上市公司的業(yè)務(wù)競爭。
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上市
公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市公
司期間持續(xù)有效?！?br/> 本所律師認(rèn)為，收購人已作出避免同業(yè)競爭承諾，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，有利于保護(hù)上市公司利益。
（三）本次收購?fù)瓿珊髮﹃P(guān)聯(lián)交易的影響
本次收購前，收購人為上市公司間接控股股東，收購人及其下屬企業(yè)（剔除
上市公司與其子公司）與上市公司及其控制的下屬企業(yè)之間存在采購商品、出售
商品、提供勞務(wù)及承租辦公樓等類型的關(guān)聯(lián)交易。
在本次收購?fù)瓿珊螅鲜泄疚丛黾有碌年P(guān)聯(lián)方，收購人及其下屬企業(yè)未有
其他明確的持續(xù)交易或合作事項(xiàng)，因此除上述持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易外，收購人及其控
制的下屬企業(yè)（剔除上市公司與其子公司）與上市公司及其控制的下屬企業(yè)之間
將不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易。
收購人已出具關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，承諾如下：
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 法律意見書
“本企業(yè)及本企業(yè)控制的企業(yè)將盡可能避免和減少與上市公司及其控制的
企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易；就本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市公司及其控制的企業(yè)
之間將來無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本企業(yè)及本企業(yè)控制的
其他企業(yè)將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則，按照公允、合理的市場價(jià)
格進(jìn)行交易，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，
依法履行信息披露義務(wù)。本企業(yè)保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)將不通過與
上市公司及其控制的企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄炯捌?br/>控制的企業(yè)承擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)。
本企業(yè)保證嚴(yán)格履行本承諾函中的各項(xiàng)承諾，如因違反該等承諾并因此給上
市公司造成損失的，本企業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。本承諾函在本企業(yè)控制上市
公司期間持續(xù)有效?！?br/> 本所律師認(rèn)為，收購人已作出減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，符合相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于保護(hù)上市公司利益。
七、收購人與上市公司之間的重大交易
（一）與上市公司及其子公司之間的交易
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日前 24 個(gè)月內(nèi)，收購人、收購
人直接控制的下屬企業(yè)及以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與廣日股
份及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于 3000 萬元或者高于廣日股份 2017
年合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的交易。
（二）與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的交易
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日前 24 個(gè)月內(nèi)，收購人及收購
人董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在與廣日股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)
行的合計(jì)金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
（三）對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日前 24 個(gè)月內(nèi)，收購人及收購
人董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理
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 法律意見書
人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。
（四）對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日前 24 個(gè)月內(nèi)，收購人及收購
人董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者
談判的合同、默契或者安排。
八、前六個(gè)月買賣上市公司股票的情況
（一）相關(guān)機(jī)構(gòu)買賣上市公司股票情況
根據(jù)收購人及其聘請的中介機(jī)構(gòu)出具的自查報(bào)告以及中登公司出具的股票
交易記錄文件顯示，在廣日股份就本次收購事宜首次作出提示性公告前六個(gè)月內(nèi)
（即 2018 年 5 月 13 日至 2018 年 11 月 13 日），除下述情形外，收購人及其聘請
的財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所不存在其他通過證券交易所的證券交易買賣廣日股份股
票的行為。
財(cái)務(wù)顧問資產(chǎn)管理部門在廣日股份就本次收購事宜首次作出提示性公告前
六個(gè)月內(nèi)累計(jì)買賣上市公司股票的具體情況如下：
持倉情況
買賣時(shí)間 買賣主體 累計(jì)買量（股） 累計(jì)賣量（股）
（股）
2018/5/14-2018/6/1 CC 天勤 5 號現(xiàn)貨 7,000.00 7,000.00 0.00
2018/5/14-2018/6/13 GG 匯智 1 號現(xiàn)貨 28,500.00 31,000.00 0.00
注：GG 匯智 1 號現(xiàn)貨在自查期前持有上市公司 2500 股股票。
根據(jù)天風(fēng)證券出具的說明，上述行為屬于天風(fēng)證券管理的資管計(jì)劃基于對二
級市場的判斷對上市公司股票進(jìn)行的買賣。天風(fēng)證券作為中國證監(jiān)會(huì)管理的證券
公司，實(shí)行嚴(yán)格的業(yè)務(wù)隔離，從事資產(chǎn)管理、自營業(yè)務(wù)的相關(guān)人員并未知悉本次
收購相關(guān)的內(nèi)幕信息。
（二）收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前六個(gè)月買賣情況
根據(jù)收購人及其聘請的中介機(jī)構(gòu)出具的自查報(bào)告以及中登公司上海分公司
出具的股票交易記錄文件顯示，在廣日股份就本次收購事宜首次作出提示性公告
前六個(gè)月內(nèi)（即 2018 年 5 月 13 日至 2018 年 11 月 13 日），收購人的董事、監(jiān)事、
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 法律意見書
高級管理人員及其直系親屬（配偶、父母、成年子女）及其收購人聘請的財(cái)務(wù)顧
問、律師事務(wù)所相關(guān)工作人員及其直系親屬（配偶、父母、成年子女）不存在買
賣上市公司股票的行為。
九、《收購報(bào)告書》的格式與內(nèi)容
經(jīng)本所律師核查，收購人為本次收購編制的《收購報(bào)告書》包含釋義、收購
人介紹、收購決定及收購目的、收購方式、資金來源、后續(xù)計(jì)劃、對上市公司的
影響分析、與上市公司之間的重大交易、前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況、
收購人的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)意見、其他重大事項(xiàng)、備查文件共十二節(jié)，且已在扉頁
作出各項(xiàng)必要的聲明，在格式和內(nèi)容上符合《收購辦法》和《格式準(zhǔn)則第 16 號》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，收購人為本次收購編制的《收購報(bào)告書》不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，符合《收購辦法》和《格式準(zhǔn)則第 16 號》等
法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
十、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，廣智集團(tuán)具有實(shí)施
本次收購的主體資格；本次收購符合《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等相關(guān)
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；廣智集團(tuán)已就本次收購取得中國證監(jiān)會(huì)豁免要
約收購義務(wù)的核準(zhǔn)文件并將按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行后續(xù)的
程序及信息披露義務(wù)；收購人為本次收購出具的《收購報(bào)告書》已按照中國證監(jiān)
會(huì)的規(guī)定對應(yīng)該披露的各項(xiàng)重大事項(xiàng)進(jìn)行了披露，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏。
（正文完）
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 法律意見書
（本頁無正文，為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于<廣州廣日股份有限公司收購報(bào)告
書>的法律意見書》的簽署頁）
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：_____________
高樹
經(jīng)辦律師： ___________
金勇敏
經(jīng)辦律師： ___________
倪小燕
2019 年 2 月 1 日
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