通 商 律 師 事 務(wù) 所
Commerce & Finance Law Offices
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北京市通商（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
2018 年第一次臨時股東大會的法律意見書
致：惠州市華陽集團(tuán)股份有限公司
北京市通商（深圳）律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受惠州市華陽集團(tuán)股
份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，委派劉問律師、樊凱律師出席了公司 2018
年第一次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，并根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等中國法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件(以下簡稱“相關(guān)法律、法規(guī)”，為本法律意見書之目的，“中
國”不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū))以及《惠州市華陽集
團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，對本次股東大
會召開的合法性進(jìn)行見證，依法出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員及召集人
的資格、會議表決程序是否符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定以及表決
結(jié)果是否合法、有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以及該等
議案所表述的相關(guān)事實或數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對與出
具本法律意見書相關(guān)的資料和事實進(jìn)行了核查和見證。在本所律師對公司提供的
有關(guān)文件進(jìn)行核查的過程中，本所假設(shè)：
1. 提供予本所之文件中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的，所有作為正
本提交給本所的文件都是真實、準(zhǔn)確、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事實都是真實、準(zhǔn)確、完整的；
3. 提供予本所之文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行
為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；
 4. 所有提供予本所的復(fù)印件是同原件一致的，并且這些文件的原件均是真
實、準(zhǔn)確、完整的；及
5. 公司在指定信息披露媒體上公告的所有資料是完整、充分、真實的，并
且不存在任何虛假、隱瞞或重大遺漏的情況。
基于上述，本所律師對本次股東大會發(fā)表法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
(一) 本次股東大會由公司第二屆董事會第十一次會議決議召集，召開本次
股東大會的會議通知已于 2018 年 8 月 30 日進(jìn)行了公告，會議通知中
包括本次股東大會的召開時間和地點、會議議題、參加人員、參加辦
法等相關(guān)事項。
(二) 本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2018 年 9 月 18 日（星期二）14：30 在廣
東省惠州市東江高新科技產(chǎn)業(yè)園上霞北路 1 號華陽工業(yè)園 A 區(qū)集團(tuán)辦
公大樓會議室召開，除現(xiàn)場會議外，公司還通過深圳證券交易所交易
系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，其中通過深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2018 年 9 月 18 日 9：
30 至 11：30 及 13：00 至 15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)投票的具體時間為：2018 年 9 月 17 日 15：00 至 2018 年 9 月 18 日
15：00 期間的任意時間。會議由董事長鄒淦榮先生主持。
(三) 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議
審議的議案與會議通知所列內(nèi)容一致。
基于上述，經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會的人員的資格和召集人資格
(一) 經(jīng)本所律師查驗，公司提供的出席會議股東及股東代理人的身份證明、
授權(quán)委托書、持股憑證，以及深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)和所
作的確認(rèn)，參加本次股東大會的股東及股東代理人共 7 人（含現(xiàn)場出
席和網(wǎng)絡(luò)投票），總共代表有表決權(quán)的股份數(shù) 400,263,100 股，占公司
已發(fā)行股份總數(shù)的 84.6043%（四舍五入保留四位小數(shù)），具體情況如
下：
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 3 人，代表有表決
 權(quán)的股份數(shù) 400,257,700 股，占公司已發(fā)行股份總數(shù)的 84.6032%（四
舍五入保留四位小數(shù)）。
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
及股東代理人共 4 人，共代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 5,400 股，占公司
已發(fā)行股份總數(shù)的 0.0011%（四舍五入保留四位小數(shù)）。
(二) 參加本次股東大會的其他人員為部分公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，
本所律師列席了本次股東大會。
(三) 本次股東大會召集人為公司董事會，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章
程》等相關(guān)規(guī)則的規(guī)定。
基于上述，經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，上述出席本次股東大會的人員資格和本
次股東大會召集人的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)則
的規(guī)定。
三、 本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
(一) 表決程序
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式進(jìn)行表決，出席現(xiàn)場會議的股東就會議通知中列明的議案以記名投
票方式進(jìn)行了逐項表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行計票和監(jiān)
票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了參加本次
股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的表決情況。
本次股東大會按《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定
由股東代表、監(jiān)事代表和本所律師對計票過程進(jìn)行了監(jiān)督。
本次股東大會投票表決后，公司合并匯總了本次股東大會的現(xiàn)場投票
和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，并已于當(dāng)場公布。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決方式和表決程序符合相關(guān)法律、
法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
(二) 表決結(jié)果
本次會議通知提請本次股東大會審議的議案共計 2 項，具體內(nèi)容及表
決結(jié)果如下：
1.《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》
贊成 400,260,800 股，占出席會議股東有表決權(quán)股份比例 99.9994%；
 反對 2,300 股，占出席會議股東有表決權(quán)股份比例 0.0006%；棄權(quán) 0
股。表決結(jié)果：該議案審議通過。
2.《關(guān)于制定<董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬與考核管理制度>的議
案》
贊成 400,260,800 股，占出席會議股東有表決權(quán)股份比例 99.9994%；
反對 2,300 股，占出席會議股東有表決權(quán)股份比例 0.0006%；棄權(quán) 0
股。表決結(jié)果：該議案審議通過。
本次股東大會不存在對上述議案內(nèi)容進(jìn)行修改的情況。
出席本次股東大會的股東未對表決結(jié)果提出異議；本次股東大會的決議與
表決結(jié)果一致。
經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，本次股東大會的表決結(jié)果合法、有效。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集及召開程序、召集人和出
席會議人員的資格符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定，會議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。
本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會的決議等資料一并進(jìn)行公
告。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京市通商（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于惠州市華陽集團(tuán)股份有
限公司 2018 年第一次臨時股東大會的法律意見書》的簽署頁）
北京市通商（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
陸曉光
經(jīng)辦律師：
劉 問
經(jīng)辦律師：
樊 凱
二 O 一八年九月十八日