上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于
上海鳴志電器股份有限公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
的
法律意見(jiàn)書
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 12 樓
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書
上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海鳴志電器股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，就公司召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)
事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大
會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《上海鳴志電器股份有限公司章程》
（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必
要的核查和驗(yàn)證，審查了本所律師認(rèn)為出具該法律意見(jiàn)書所需審查的相關(guān)文件、
資料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過(guò)程。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集人資格及召集、召開(kāi)程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)召集召開(kāi)的。公司已于 2018 年
6 月 30 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》與上
海證券交易所網(wǎng)站上刊登《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2018 年第二次
臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)的召集人、投票方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日
期、時(shí)間和地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間等召開(kāi)會(huì)議的基本情況
以及會(huì)議審議事項(xiàng)、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議登記辦法等予
以公告，公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期已達(dá) 15 日。
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本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 7 月 20 日 14 點(diǎn)在上海市青浦區(qū)華騰路 288
號(hào)召開(kāi)；網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)于 2018
年 7 月 20 日進(jìn)行，其中通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間
為 2018 年 7 月 20 日 9:15—9:25，9:30—11:30 及 13:00-15：00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)
投票平臺(tái)投票的時(shí)間為 2018 年 7 月 20 日 9:15 至 15:00。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)
召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
1、出席會(huì)議的股東及股東代理人
經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 10 人，代表有表決權(quán)股
份 312,040,920 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 75.0098%,其中：
（1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東、股東代理人簽名及授權(quán)委托
書、股東賬戶卡等材料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人為 6 名，
代表有表決權(quán)的股份 312,000,000 股，占公司股份總數(shù)的 75%。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人均持有出
席會(huì)議的合法證明，其出席會(huì)議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
進(jìn)行有效表決的股東共 4 名，代表有表決權(quán)的股份 40,920 股，占公司股份總數(shù)
的 0.0098%。
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上述通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已經(jīng)由上海證券交易所股東
大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以認(rèn)證，故本所律師認(rèn)為，參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股
東資格合法有效。
2、經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事
和其他高級(jí)管理人員，該等人員均具備出席本次股東大會(huì)的資格。
三、本次股東大會(huì)審議的議案
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會(huì)審議的議案屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)范
圍，并且與召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大會(huì)
未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的表決方式，對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公
司合并統(tǒng)計(jì)并現(xiàn)場(chǎng)公布了審議事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：
1、審議通過(guò)《關(guān)于公司及全資子公司使用閑置募集資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品或結(jié)
構(gòu)性存款的議案》；
表決結(jié)果：同意 312,000,000 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9868%；
反對(duì) 40,920 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0132%；棄權(quán) 0 股，占與會(huì)有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 30,420,000 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù) 99.8656%；反對(duì) 40,920 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份
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總數(shù)的 0.1344%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)上述審議事項(xiàng)進(jìn)
行了表決，相關(guān)計(jì)票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)
定分別進(jìn)行。
公司部分股東通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對(duì)本次
股東大會(huì)上述審議事項(xiàng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次網(wǎng)
絡(luò)投票的表決統(tǒng)計(jì)數(shù)字。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會(huì)表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《上市
公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，會(huì)議通過(guò)的上述決議均為合法有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)
程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及會(huì)議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議均合法有效。
（以下無(wú)正文）
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