國浩律師（上海）事務所 法律意見書
國浩律師（上海）事務所
關于上海貝嶺股份有限公司
2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：上海貝嶺股份有限公司
上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018 年第二次臨時股東大會于 2018
年 12 月 13 日在上海影城（上海市新華路 160 號）五樓多功能廳召開。國浩律師（上
海）事務所（以下簡稱“本所”）接受公司委托，指派經(jīng)辦律師出席會議并見證。
本所律師遵照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》的有關執(zhí)業(yè)要求，根
據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和
《上海貝嶺股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）出具本法律意見書。
本所律師系根據(jù)對事實的了解和對法律的理解，在對所有相關文件、資料和信
息進行核查判斷的基礎上，依法對本次股東大會有關事項發(fā)表法律意見。本所律師
同意公司將本法律意見書作為本次股東大會必備文件公告。本所律師保證本法律意
見書不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，并愿意為此承擔相應的法律責任。
一、 股東大會的召集、召開程序
(一) 本次股東大會的召集
本次股東大會系經(jīng)公司第七屆董事會第十五次會議決議召開。公司董事會于
2018 年 11 月 28 日發(fā)布了《關于召開 2018 年第二次臨時股東大會的通知》，其中載
明了本次會議基本信息（包括本次股東大會類型和屆次、召集人、投票方式、現(xiàn)場
會議召開的日期、時間和地點，網(wǎng)絡投票安排等）、會議審議事項、投票注意事項、
會議出席對象、會議登記方法等內(nèi)容。經(jīng)查驗，該會議通知發(fā)布日期早于本次現(xiàn)場
會議召開日前十五天，通知要素齊備。
2018 年 11 月 30 日，公司還發(fā)布了《2018 年第二次臨時股東大會文件》。經(jīng)查
驗，本所律師認為，本次股東大會擬審議議案內(nèi)容已在會前充分披露。
(二) 本次股東大會的召開
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經(jīng)驗證，本次股東大會現(xiàn)場會議如期于 2018 年 12 月 13 日 14 點 00 分在上海影
城（上海市新華路 160 號）五樓多功能廳召開。當天網(wǎng)絡投票系統(tǒng)正常，會議召開
符合會議通知的內(nèi)容。
由上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上
市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定。
二、 股東大會召集人、出席會議人員資格的合法有效性
(一) 召集人
經(jīng)驗證，公司本次股東大會由公司董事會召集，其于 2018 年 11 月 27 日召開的
第七屆董事會第十五次會議上審議通過了關于召開本次股東大會的議案，符合有關
《公司法》法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，召集人資格合法有效。
(二) 出席會議人員
根據(jù)出席本次現(xiàn)場股東大會股東的簽名及授權委托書以及本次股東大會網(wǎng)絡投
票統(tǒng)計結果，本次參加表決的股東及代理人共 26 名，代表股份 194,415,769 股，占
公司股份總數(shù)的 27.7892 %。
本所律師查驗了出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人的身份證明、持股憑證和授
權委托書，確認其參會資格合法有效。網(wǎng)絡投票股東資格則在其進行網(wǎng)絡投票時由
系統(tǒng)認證。
除股東及股東代理人外，出席現(xiàn)場會議的還有公司董事、監(jiān)事以及見證律師等。
該等人員均具備合法有效的參會資格。
由上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集人、出席會議人員資格合法有
效。
三、 股東大會的表決程序和表決結果
(一) 審議內(nèi)容
經(jīng)驗證，公司本次股東大會共審議議案二項，具體是：
1. 關于修改《公司章程》的議案；
2. 關于公司參股公司上海先進半導體制造股份有限公司以吸收合并方式私有化
暨關聯(lián)交易的議案。
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本所律師認為，本次股東大會審議內(nèi)容與公告列明相符，不存在對未經(jīng)公告的
議案或提案進行審議表決之情形。
(二) 表決程序和表決結果
前述議案經(jīng)出席本次股東大會的股東、股東代理人以現(xiàn)場記名投票、網(wǎng)絡投票
相結合的方式進行表決。會議現(xiàn)場投票情況由公司按《公司章程》規(guī)定進行計票、
監(jiān)票，網(wǎng)絡投票表決結果則由指定服務商匯總提供，其中對中小投資者的表決進行
了單獨計票。按照會議規(guī)則，同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡投票方式中一種，在
現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票中重復表決的以第一次投票為準。經(jīng)驗證，根據(jù)表決結果，本
次會議的議案獲有效表決通過。
由上，本所律師認為，本次股東大會的表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效，并據(jù)此形成本次股東大
會的有效決議。
四、 結論意見
綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上
市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的有關規(guī)定；出席會議人員資格合法有效；
召集人資格合法有效；會議表決程序合法，表決結果和形成的決議合法有效。
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