廈門光莆電子股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廈門光莆電子股份有限公司（以下稱“公司”）的對外擔保
行為，有效控制公司對外擔保風險，保護公司資產安全，根據《中華人民共和國
公司法》（以下稱“《公司法》”）、《廈門光莆電子股份有限公司章程》（以下稱“公
司章程”）和其他有關規(guī)定，制訂本制度。
第二條 本制度適用于公司及其合并范圍內的控股子公司。
第三條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，
嚴格控制擔保風險。
第四條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理。未經董事會或股東大會批準，公司不
得對外提供擔保。
第五條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的
實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。
第二章 擔保對象
第六條 公司擔保對象應具有獨立法人資格，具備下列條件之一：
（一）因公司業(yè)務需要的互保單位；
（二）與公司有現實或潛在重要業(yè)務關系的單位；
（三）公司的子公司及其他有控制關系的單位。
第七條 雖不符合第六條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合
作關系的申請擔保人，該申請擔保人經營和財務方面正常，不存在比較大的經營
風險和財務風險，且申請擔保人或第三方可以其合法擁有的資產提供有效的反擔
保，風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。
第八條 申請擔保人提供的反擔保和其他有效防范風險的措施，必須與需擔
保的數額相對應，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。申請擔保人設定反
擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。
第九條 公司為互保單位提供擔保實行等額原則，對方超出部分也應要求其
提供相應的反擔保。
第三章 對外擔保審批
第十條 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應當在審議對外擔
保議案前充分調查被擔保人的經營和資信情況，認真審議分析被擔保人的財務狀
況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可在必要時聘請
外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決
策的依據。
第十一條 為證明申請擔保人的資信狀況，應至少要求申請擔保人提供以下
基本資料：
（一）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復印件、法定代表人身份證
明、反映與本公司關聯(lián)關系及其他關系的相關資料等；
（二）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容；
（三）近三年經審計的財務報告及還款能力分析；
（四）與借款有關的主合同的復印件；
（五）申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；
（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；
（七）其他重要資料。
第十二條 公司同時應通過申請擔保人的開戶銀行、業(yè)務往來單位等各方面
調查其經營狀況和信譽狀況，不得為經營狀況惡化或信譽不良的申請擔保人提供
擔保。
第十三條 根據申請擔保人提供的基本資料，公司應對申請擔保人的行業(yè)前
景、經營狀況、財務狀況和信用、信譽情況進行調查和核實，應當對擔保業(yè)務進
行風險評估，確保擔保業(yè)務符合國家法律法規(guī)和本企業(yè)的擔保政策，并將有關資
料報公司董事會或股東大會審批。公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、
決議，并將表決結果記錄在案。對于有下列情形之一的申請擔保人或提供資料不
充分的，不得為其提供擔保：
（一）不符合第六條或第七條規(guī)定的；
（二）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的；
（三）在最近 3 年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（四）公司曾為其擔保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
（五）上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損的；
（六）經營狀況已經惡化，信譽不良，且沒有改善跡象的；
（七）未能落實用于反擔保的有效財產的。
第十四條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可
提交股東大會審批。公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過后提交股東
大會審議：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（二）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過公司最近一期經
審計凈資產 50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）連續(xù)十二個月內對外擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的
30%；
（五）連續(xù)十二個月內對外擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的 50%
且絕對金額超過 3,000 萬元。
（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。
（七）法律、行政法規(guī)要求的其他須由股東大會批準的對外擔保事項。
股東大會審議以上第（四）項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決
權的 2/3 以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東
或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會
的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第十五條 董事會有權審議公司提供擔保事項；對于符合本制度第十四條規(guī)
定標準的擔保事項（關聯(lián)交易除外），應當在董事會審議通過后提交股東大會審
議。
第十六條 董事會審議公司對外擔保事項時，必須經出席董事會會議的 2/3
以上董事審議同意。
第十七條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時（對合并范圍內子
公司提供擔保除外）時就其合法合規(guī)性、對公司的影響及存在風險等發(fā)表獨立意
見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)
現異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
第四章 對外擔保管理
第十八條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，
并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，關注擔
保的時效、期限。
在合同管理過程中，一旦發(fā)現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合
同，應及時向董事會、監(jiān)事會報告并公告。
第十九條 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一
期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、
資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，
定期向董事會報告。
如發(fā)現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有
關責任人應及時報告董事會。董事會應采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第二十條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行
償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。
第二十一條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作
為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。
第二十二條 公司控股子公司應在其董事會或股東大會做出對外擔保的決
議后，及時通知公司。
第五章 附則
第二十三條 本制度所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用
詞語釋義相同。
第二十四條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)
定、公司章程執(zhí)行。本制度與有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)定、公司章程的
規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構的相關規(guī)定、公司章程執(zhí)行。
第二十五條 本制度經公司股東大會審議通過之日起生效。
第二十六條 本制度由董事會負責解釋。
廈門光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月