廈門(mén)光莆電子股份有限公司
對(duì)外擔(dān)保管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范廈門(mén)光莆電子股份有限公司（以下稱(chēng)“公司”）的對(duì)外擔(dān)保
行為，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，根據(jù)《中華人民共和國(guó)
公司法》（以下稱(chēng)“《公司法》”）、《廈門(mén)光莆電子股份有限公司章程》（以下稱(chēng)“公
司章程”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本制度。
第二條 本制度適用于公司及其合并范圍內(nèi)的控股子公司。
第三條 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，
嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第四條 公司對(duì)外擔(dān)保實(shí)行統(tǒng)一管理。未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不
得對(duì)外提供擔(dān)保。
第五條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的
實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
第二章 擔(dān)保對(duì)象
第六條 公司擔(dān)保對(duì)象應(yīng)具有獨(dú)立法人資格，具備下列條件之一：
（一）因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；
（二）與公司有現(xiàn)實(shí)或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位；
（三）公司的子公司及其他有控制關(guān)系的單位。
第七條 雖不符合第六條所列條件，但公司認(rèn)為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來(lái)和合
作關(guān)系的申請(qǐng)擔(dān)保人，該申請(qǐng)擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方面正常，不存在比較大的經(jīng)營(yíng)
風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，且申請(qǐng)擔(dān)保人或第三方可以其合法擁有的資產(chǎn)提供有效的反擔(dān)
保，風(fēng)險(xiǎn)較小的，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)同意，可以提供擔(dān)保。
第八條 申請(qǐng)擔(dān)保人提供的反擔(dān)保和其他有效防范風(fēng)險(xiǎn)的措施，必須與需擔(dān)
保的數(shù)額相對(duì)應(yīng)，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。申請(qǐng)擔(dān)保人設(shè)定反
擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)拒絕擔(dān)保。
第九條 公司為互保單位提供擔(dān)保實(shí)行等額原則，對(duì)方超出部分也應(yīng)要求其
提供相應(yīng)的反擔(dān)保。
第三章 對(duì)外擔(dān)保審批
第十條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議對(duì)外擔(dān)
保議案前充分調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和資信情況，認(rèn)真審議分析被擔(dān)保人的財(cái)務(wù)狀
況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)
外部專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決
策的依據(jù)。
第十一條 為證明申請(qǐng)擔(dān)保人的資信狀況，應(yīng)至少要求申請(qǐng)擔(dān)保人提供以下
基本資料：
（一）企業(yè)基本資料，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復(fù)印件、法定代表人身份證
明、反映與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他關(guān)系的相關(guān)資料等；
（二）擔(dān)保申請(qǐng)書(shū)，包括但不限于擔(dān)保方式、期限、金額等內(nèi)容；
（三）近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及還款能力分析；
（四）與借款有關(guān)的主合同的復(fù)印件；
（五）申請(qǐng)擔(dān)保人提供反擔(dān)保的條件和相關(guān)資料；
（六）不存在潛在的以及正在進(jìn)行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說(shuō)明；
（七）其他重要資料。
第十二條 公司同時(shí)應(yīng)通過(guò)申請(qǐng)擔(dān)保人的開(kāi)戶(hù)銀行、業(yè)務(wù)往來(lái)單位等各方面
調(diào)查其經(jīng)營(yíng)狀況和信譽(yù)狀況，不得為經(jīng)營(yíng)狀況惡化或信譽(yù)不良的申請(qǐng)擔(dān)保人提供
擔(dān)保。
第十三條 根據(jù)申請(qǐng)擔(dān)保人提供的基本資料，公司應(yīng)對(duì)申請(qǐng)擔(dān)保人的行業(yè)前
景、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和信用、信譽(yù)情況進(jìn)行調(diào)查和核實(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)擔(dān)保業(yè)務(wù)進(jìn)
行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，確保擔(dān)保業(yè)務(wù)符合國(guó)家法律法規(guī)和本企業(yè)的擔(dān)保政策，并將有關(guān)資
料報(bào)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審批。公司董事會(huì)或股東大會(huì)對(duì)呈報(bào)材料進(jìn)行審議、
決議，并將表決結(jié)果記錄在案。對(duì)于有下列情形之一的申請(qǐng)擔(dān)保人或提供資料不
充分的，不得為其提供擔(dān)保：
（一）不符合第六條或第七條規(guī)定的；
（二）資金投向不符合國(guó)家法律法規(guī)或國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的；
（三）在最近 3 年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載或提供虛假資料的；
（四）公司曾為其擔(dān)保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
（五）上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預(yù)計(jì)虧損的；
（六）經(jīng)營(yíng)狀況已經(jīng)惡化，信譽(yù)不良，且沒(méi)有改善跡象的；
（七）未能落實(shí)用于反擔(dān)保的有效財(cái)產(chǎn)的。
第十四條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，方可
提交股東大會(huì)審批。公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東
大會(huì)審議：
（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（二）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
30%；
（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%
且絕對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元。
（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（七）法律、行政法規(guī)要求的其他須由股東大會(huì)批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
股東大會(huì)審議以上第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決
權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東
或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)
的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
第十五條 董事會(huì)有權(quán)審議公司提供擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)于符合本制度第十四條規(guī)
定標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保事項(xiàng)（關(guān)聯(lián)交易除外），應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審
議。
第十六條 董事會(huì)審議公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的 2/3
以上董事審議同意。
第十七條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)（對(duì)合并范圍內(nèi)子
公司提供擔(dān)保除外）時(shí)就其合法合規(guī)性、對(duì)公司的影響及存在風(fēng)險(xiǎn)等發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)
現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告。
第四章 對(duì)外擔(dān)保管理
第十八條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，
并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，關(guān)注擔(dān)
保的時(shí)效、期限。
在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合
同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告并公告。
第十九條 公司應(yīng)指派專(zhuān)人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一
期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、
資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，
定期向董事會(huì)報(bào)告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有
關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第二十條 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行
償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
第二十一條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作
為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序和信息披露義務(wù)。
第二十二條 公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出對(duì)外擔(dān)保的決
議后，及時(shí)通知公司。
第五章 附則
第二十三條 本制度所用詞語(yǔ)，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用
詞語(yǔ)釋義相同。
第二十四條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)
定、公司章程執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程的
規(guī)定不一致時(shí)，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。
第二十五條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第二十六條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
廈門(mén)光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月