上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
終止實施限制性股票激勵計劃
并回購注銷已授予但尚未解鎖限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
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上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司
終止實施限制性股票激勵計劃
并回購注銷已授予但尚未解鎖限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見書
致：上海飛樂音響股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《股
權(quán)激勵管理辦法》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《上海飛樂音響股份有限
公司章程》、《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以
下簡稱“《限制性股票激勵計劃》”）的規(guī)定，上海市錦天城律師事務(wù)所（以下
簡稱“本所”）接受上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，
就公司終止實施限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖限制性股票
的（以下簡稱“本次限制性股票激勵計劃終止及回購注銷”）相關(guān)事宜出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，錦天城特作如下聲明：
截至本法律意見書出具日，錦天城及錦天城簽字律師均不持有飛樂音響的股
份，與飛樂音響之間亦不存在其他可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
錦天城僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生的事實以及對事實的了解和對
法律的理解發(fā)表法律意見。
對于至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實，錦天城依賴有關(guān)政府部門、
飛樂音響或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。
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錦天城得到飛樂音響書面保證和承諾：飛樂音響向錦天城提供了為出具本法
律意見書所需要的全部事實的文件，所有文件真實、完整，沒有任何虛假、隱瞞、
遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與正本或原件內(nèi)容一致，所有文件上的
印章與簽名都是真實的。
本法律意見書僅就本次限制性股票激勵計劃終止及回購注銷事宜依法發(fā)表
法律意見，并不對本次限制性股票激勵計劃事宜作任何形式的擔(dān)保。
本法律意見書僅對本次限制性股票激勵計劃終止及回購注銷事宜以及相關(guān)
法律事項的合法和合規(guī)性發(fā)表意見，不對本次限制性股票激勵計劃事宜所涉及的
標(biāo)的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書中所使用的術(shù)語、名稱、縮略語，除特別說明者外，與其在錦
天城出具的《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司限制性股
票激勵計劃相關(guān)事宜的法律意見書》中的含義相同。本所律師在《上海市錦天城
律師事務(wù)所關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的法
律意見書》中所作的各項聲明，均適用于本法律意見書。
本所同意將本法律意見書作為公司本次限制性股票激勵計劃終止及回購注
銷所必備的法律文件，用于辦理本次限制性股票激勵計劃終止及回購注銷相關(guān)事
宜，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見書僅供本次限制性股票激勵計劃終
止及回購注銷的合法性之目的使用，非經(jīng)本所事先書面同意，不得用作任何其他
目的。
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一、 關(guān)于本次限制性股票激勵計劃的實施情況
(一) 2016 年 5 月 27 日，飛樂音響召開了第十屆董事會第八次會議，會議審議
通過了《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉
及其摘要的議案》。
公司獨(dú)立董事對《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》
發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
同日，飛樂音響召開第十屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議通過了《關(guān)于〈上
海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
以及本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單。
(二) 2016 年 6 月 17 日，飛樂音響召開了 2015 年年度股東大會，會議審議通
過了《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉
及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相
關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計
劃考核管理辦法〉的議案》，根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會有權(quán)決定股權(quán)
激勵計劃的中止、變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，
對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷等實施本次股權(quán)激勵計劃所
需的其它必要事宜。同時，授權(quán)董事會就限制性股票激勵計劃修改《公司
章程》、辦理公司注冊資本的變更登記，以及做出其他必要的與限制性股
票激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或適合的所有行為。
(三) 2016 年 7 月 8 日，飛樂音響召開第十屆董事會第十次會議，會議審議通
過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，因《限制性
股票激勵計劃》公告后，原擬激勵對象衛(wèi)琳珺女士和許志華先生已離職，
不再屬于激勵對象范圍，同意取消上述兩人的激勵對象資格，并取消擬授
予的 91,278 股限制性股票。本次調(diào)整后《限制性股票激勵計劃》的激勵對
象總數(shù)由 166 人調(diào)整為 164 人，擬授予的限制性股票總數(shù)由 9,752,869 股
調(diào)整為 9,661,591 股。根據(jù)《上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵
計劃》的有關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為公司限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件
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已經(jīng)成就，確定以 2016 年 7 月 8 日作為本次限制性股票的授予日，向 164
名激勵對象授予 9,661,591 股限制性股票，授予價格為每股 5.86 元。
公司獨(dú)立董事就本次授予事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
同日，飛樂音響召開第十屆監(jiān)事會第八次會議，會議審議通過了《關(guān)于公
司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，監(jiān)事會同意以 2016 年 7
月 8 日作為本次限制性股票的授予日，向 164 名激勵對象授予 9,661,591
股限制性股票。
(四) 2016 年 7 月 25 日，飛樂音響召開第十屆董事會第十一次會議，會議審議
通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，鑒于公司
于 2016 年 7 月 25 日實施完畢 2015 年度利潤分配方案，向股權(quán)登記日在
冊的全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.15 元（含稅），根據(jù)《限制性股票
激勵計劃》中“限制性股票授予價格的調(diào)整方法”的規(guī)定，董事會同意對
本次限制性股票激勵計劃的授予價格進(jìn)行調(diào)整，授予價格由 5.86 元/股調(diào)
整為 5.75 元/股。
公司獨(dú)立董事就本次限制性股票激勵計劃授予價格調(diào)整事項發(fā)表了同意
的獨(dú)立意見。
同日，飛樂音響召開第十屆監(jiān)事會第九次會議，會議審議并通過了《關(guān)于
調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，同意公司董事會對限制
性股票的授予價格進(jìn)行調(diào)整，授予價格由 5.86 元/股調(diào)整為 5.75 元/股。
(五) 2016 年 8 月 15 日，飛樂音響完成限制性股票的授予及登記工作。在限制
性股票授予及認(rèn)購過程中有 37 名激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購，故實際
授予人數(shù)減少為 127 人，實際授予數(shù)量減少為 6,716,918 股。
(六) 2016 年 12 月 23 日，飛樂音響召開第十屆董事會第十九次會議，會議審
議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》及《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程的議案》，
經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象黃鑫因個人原因已離職，失去本次股權(quán)激勵
資格，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，同意
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公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵股票合計 36,511 股，回
購價格為 5.75 元/股，并依法履行相應(yīng)的減資程序。
公司獨(dú)立董事就本次回購注銷及減資事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
同日，飛樂音響召開第十屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購
注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》及《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程的議案》。
(七) 2017 年 4 月 28 日，公司召開第十屆董事會第二十三次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的議案》及《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程的議案》。經(jīng)董事
會審議，鑒于激勵對象謝衛(wèi)鋼、王鶴植、陶靜、田元翔、徐鎮(zhèn)瑜、莊素香
共 6 人因個人原因離職，失去本次股權(quán)激勵資格，根據(jù)《限制性股票激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，同意公司回購并注銷其已獲授但尚
未解鎖的股權(quán)激勵股票合計 316,388 股，回購價格為 5.75 元/股，并履行
相應(yīng)的減資程序。
公司獨(dú)立董事就本次回購注銷及減資事項發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
同日，飛樂音響召開第十屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購
注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》及《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程的議案》。
(八) 2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，鑒于公司于 2017 年 8 月 1
日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的
相關(guān)規(guī)定及公司 2015 年年度股東大會的授權(quán)，董事會同意對限制性股票
的回購價格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價格由 5.75 元/股調(diào)整為 5.643 元/股。
2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的議案》。經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象翁志浩、孫律等 2 人因個
人原因離職，薛雷因在任職期間，存在違紀(jì)行為，給公司造成直接經(jīng)濟(jì)損
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失，上述 3 人均失去本次股權(quán)激勵資格，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的
相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的
股權(quán)激勵股票合計 104,353 股，回購價格為 5.643 元/股，并履行相應(yīng)的減
資程序。
公司獨(dú)立董事就本次回購價格調(diào)整、回購注銷及減資事項發(fā)表了同意的獨(dú)
立意見。
同日，飛樂音響召開第十屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激
勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》及《關(guān)于變更注冊資本及
修改公司章程的議案》。
(九) 2018 年 4 月 26 日，公司召開第十屆董事會第三十五次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票的議案》。經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象莊申剛、高文林、趙開蘭、
施麗珠等 4 人已退休，王健、梁鵬、章文、沈玉君、舒暢、于貴群等 6 人
因個人原因離職，同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵股
票合計 555,657 股，回購價格為 5.643 元/股。
2018 年 4 月 26 日，公司召開第十屆董事會第三十五次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》。經(jīng)
董事會審議，同意公司回購注銷未達(dá)到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股
票共計 2,001,700 股，回購價格為 5.643 元/股。
公司獨(dú)立董事就本次限制性股票回購注銷事宜發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
同日，公司召開第十屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注
銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》
及《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》。
(十) 2018 年 8 月 29 日，公司召開第十一屆董事會第二次會議，審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司于 2018 年 8 月 28 日
對 2017 年度利潤進(jìn)行了分派，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定
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及公司 2015 年年度股東大會的授權(quán)，董事會同意對限制性股票的回購價
格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價格由 5.643 元/股調(diào)整為 5.626 元/股。
公司獨(dú)立董事就本次限制性股票回購價格調(diào)整事宜發(fā)表了同意的獨(dú)立意
見。
同日，公司召開第十一屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制
性股票回購價格的議案》，同意本次回購價格調(diào)整事項。
基于上述核查，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，飛樂音響本次限制
性股票激勵計劃的實施已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵管理辦法》、
《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、 關(guān)于本次終止實施限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖限制
性股票的相關(guān)事宜
(一) 關(guān)于本次終止實施限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖限
制性股票的原因
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》第十四章第二條約定：“在有效期內(nèi)公司出
現(xiàn)下列情況時，公司終止實施本計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的股票，
激勵對象未獲準(zhǔn)解鎖的限制性股票由公司以授予價格回購注銷：
1、 財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報
告；
2、 因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、 公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限期停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散；
4、 公司回購注銷股份，不滿足上市條件，公司下市；
5、 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形?！?br/> -7-
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根據(jù)《股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定：“上市公司具有下列情形之一的，
不得實行股權(quán)激勵：
(一) 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
(二) 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
(三) 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
(四) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
(五) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。”
根據(jù)《股權(quán)激勵管理辦法》第十八條規(guī)定：“上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)
定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止實施股權(quán)激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新
的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行
使?！?br/> 根據(jù)上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對飛樂音響 2017 年度財務(wù)報告內(nèi)
部控制的審計結(jié)果，上會會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了否定意見的
審計報告【上會師報字（2018）第 3573 號】。因此，飛樂音響已不具備繼
續(xù)實施《限制性股票激勵計劃》的條件。
基于上述核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司終止實施限制
性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖限制性股票的原因，符合《證券
法》、《公司法》、《股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及
《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
(二) 本次限制性股票激勵計劃終止及回購注銷的批準(zhǔn)與授權(quán)
2016 年 6 月 17 日，飛樂音響召開了 2015 年年度股東大會，會議審議通
過了《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）〉
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及其摘要的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司激勵計劃相
關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于〈上海飛樂音響股份有限公司限制性股票激勵計
劃考核管理辦法〉的議案》，根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會有權(quán)決定股權(quán)
激勵計劃的中止、變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格，
對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購注銷等實施本次股權(quán)激勵計劃所
需的其它必要事宜。同時，授權(quán)董事會就限制性股票激勵計劃修改《公司
章程》、辦理公司注冊資本的變更登記，以及做出其他必要的與限制性股
票激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或適合的所有行為。
2018 年 12 月 24 日，公司召開第十一屆董事會第五次會議，審議通過了
《關(guān)于終止實施限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限
制性股票的議案》。經(jīng)董事會審議，同意公司根據(jù)《限制性股票激勵計劃》、
《股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，終止實施限制性股票激勵計劃，并對
相關(guān)限制性股票進(jìn)行回購注銷。
公司獨(dú)立董事就本次限制性股票激勵計劃終止及回購注銷事宜發(fā)表了同
意的獨(dú)立意見。
同日，公司召開第十一屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于終止實施
限制性股票激勵計劃并回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，
同意本次限制性股票激勵計劃終止及回購注銷事項。
基于上述核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次限制性股票激
勵計劃終止及回購注銷事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《證券法》、《公
司法》、《股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《限制性股
票激勵計劃》的規(guī)定。
(三) 關(guān)于本次回購注銷限制性股票的數(shù)量、價格
1、 2016 年 7 月 8 日，飛樂音響召開第十屆董事會第十次會議，會議審議
通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，因《限
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制性股票激勵計劃》公告后，原擬激勵對象衛(wèi)琳珺女士和許志華先生
已離職，不再屬于激勵對象范圍，同意取消上述兩人的激勵對象資格，
并取消擬授予的 91,278 股限制性股票。本次調(diào)整后《限制性股票激勵
計劃》的激勵對象總數(shù)由 166 人調(diào)整為 164 人，擬授予的限制性股票
總數(shù)由 9,752,869 股調(diào)整為 9,661,591 股。根據(jù)《上海飛樂音響股份有
限公司限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為公司限制性股
票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，確定以 2016 年 7 月 8 日作為
本次限制性股票的授予日，向 164 名激勵對象授予 9,661,591 股限制
性股票，授予價格為每股 5.86 元。
2、 2016 年 7 月 25 日，飛樂音響召開第十屆董事會第十一次會議，會議
審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予價格的議案》，
鑒于公司于 2016 年 7 月 25 日實施完畢 2015 年度利潤分配方案，向
股權(quán)登記日在冊的全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.15 元（含稅），
根據(jù)《限制性股票激勵計劃》中“限制性股票授予價格的調(diào)整方法”
的規(guī)定，董事會同意對本次限制性股票激勵計劃的授予價格進(jìn)行調(diào)整，
授予價格由 5.86 元/股調(diào)整為 5.75 元/股。
3、 2016 年 8 月 15 日，飛樂音響完成限制性股票的授予及登記工作。在
限制性股票授予及認(rèn)購過程中有 37 名激勵對象因個人原因放棄認(rèn)購，
故實際授予人數(shù)減少為 127 人，實際授予數(shù)量減少為 6,716,918 股。
4、 2016 年 12 月 23 日，飛樂音響召開第十屆董事會第十九次會議，會議
審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚
未解鎖的限制性股票的議案》及《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程
的議案》，經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象黃鑫因個人原因已離職，失
去本次股權(quán)激勵資格，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及股
東大會的授權(quán)，同意公司回購并注銷其已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵
股票合計 36,511 股，回購價格為 5.75 元/股，并依法履行相應(yīng)的減資
程序。
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
5、 2017 年 4 月 28 日，公司召開第十屆董事會第二十三次會議，審議通
過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》及《關(guān)于變更注冊資本及修改公司章程的議案》。
經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象謝衛(wèi)鋼、王鶴植、陶靜、田元翔、徐鎮(zhèn)
瑜、莊素香共 6 人因個人原因離職，失去本次股權(quán)激勵資格，根據(jù)《限
制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，同意公司回購并
注銷其已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵股票合計 316,388 股，回購價格
為 5.75 元/股，并履行相應(yīng)的減資程序。
6、 2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》，鑒于公司于 2017 年 8
月 1 日實施完成了 2016 年度利潤分配方案，根據(jù)《限制性股票激勵
計劃》的相關(guān)規(guī)定及公司 2015 年年度股東大會的授權(quán)，董事會同意
對限制性股票的回購價格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價格由 5.75 元/股調(diào)整
為 5.643 元/股。
2017 年 11 月 17 日，公司召開第十屆董事會第三十一次會議，審議通
過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》。經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象翁志浩、孫律
等 2 人因個人原因離職，薛雷因在任職期間，存在違紀(jì)行為，給公司
造成直接經(jīng)濟(jì)損失，上述 3 人均失去本次股權(quán)激勵資格，根據(jù)《限制
性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及股東大會的授權(quán)，同意公司回購并注
銷其已獲授但尚未解鎖的股權(quán)激勵股票合計 104,353 股，回購價格為
5.643 元/股，并履行相應(yīng)的減資程序。
7、 2018 年 4 月 26 日，公司召開第十屆董事會第三十五次會議，審議通
過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖
的限制性股票的議案》。經(jīng)董事會審議，鑒于激勵對象莊申剛、高文
林、趙開蘭、施麗珠等 4 人已退休，王健、梁鵬、章文、沈玉君、舒
暢、于貴群等 6 人因個人原因離職，同意公司回購并注銷其已獲授但
尚未解鎖的股權(quán)激勵股票合計 555,657 股，回購價格為 5.643 元/股。
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
2018 年 4 月 26 日，公司召開第十屆董事會第三十五次會議，審議通
過了《關(guān)于回購注銷未達(dá)到第一個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議
案》。經(jīng)董事會審議，同意公司回購注銷未達(dá)到第一個解鎖期解鎖條
件的限制性股票共計 2,001,700 股，回購價格為 5.643 元/股。
8、 2018 年 8 月 29 日，公司召開第十一屆董事會第二次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司于 2018 年 8 月
28 日對 2017 年度利潤進(jìn)行了分派，根據(jù)《限制性股票激勵計劃》的
相關(guān)規(guī)定及公司 2015 年年度股東大會的授權(quán)，董事會同意對限制性
股票的回購價格予以相應(yīng)調(diào)整，回購價格由 5.643 元/股調(diào)整為 5.626
元/股。
綜合上述情況，公司董事會確定本次回購注銷限制性股票的數(shù)量總額為
3,702,309 股，回購價格為 5.626 元/股。
基于上述核查，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷限
制性股票的數(shù)量、價格符合《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
三、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司董事會已取得本次限制性股票激勵計劃終止及回
購注銷事宜的合法授權(quán)；截至本法律意見書出具日，公司已履行本次限制性股票
激勵計劃終止及回購注銷事宜于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。本次限制性股票激勵
計劃終止及回購注銷事宜符合《股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
本法律意見書正本一式四份。
（以下無正文）
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