深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)暨終止對外投資及關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易背景
2016年7月13日，深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三
屆董事會第七次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，
公司與公司實際控制人李漫鐵先生、嶺南園林股份有限公司及其實際控制人尹洪
衛(wèi)先生、嶺南投資有限公司、上海恒旌投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳前
海春陽資產(chǎn)管理有限公司等合作投資設(shè)立上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)(有限合
伙)（以下簡稱“合伙企業(yè)”），上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)于 2016
年8月25日完成了工商登記注冊手續(xù)，取得營業(yè)執(zhí)照。具體內(nèi)容詳見公司2016年7
月14日在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站披露的《關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交
易的公告》（公告編號：2016-051）及2016年8月26日披露的《關(guān)于參與投資設(shè)立
有限合伙企業(yè)完成工商注冊的公告》（公告編號：2016-069）。
根據(jù)合伙協(xié)議，合伙企業(yè)認繳出資總額為10,000萬元，公司以貨幣認繳出資
500萬元，占合伙企業(yè)總出資額的5%，為合伙企業(yè)的優(yōu)先級有限合伙人。公司實際
控制人李漫鐵先生以貨幣認繳出資2,000萬元，占合伙企業(yè)總出資額的20%，為合
伙企業(yè)的劣后級有限合伙人。
（二）交易主要內(nèi)容
根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，整合資源聚焦高科技LED
及體育產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)發(fā)展，公司與上海潤嶺文化投資有限公司（以下簡稱“潤嶺文
化”）經(jīng)友好協(xié)商一致，擬共同簽署《合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將持
有上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)的5%的財產(chǎn)份額（認繳出資額500萬
元）轉(zhuǎn)讓予潤嶺文化，潤嶺文化需支付公司已實繳出資的250萬元，公司已經(jīng)認繳
但未實際出資的250萬元，由潤嶺文化按照合伙協(xié)議向合伙企業(yè)繳付。潤嶺文化同
意受讓公司持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額并成為合伙企業(yè)的有限合伙人。同時公司實
際控制人李漫鐵先生也擬將其持有合伙企業(yè)20%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓予潤嶺文化。本次
公司轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)完成后，公司將不再持有合伙企業(yè)的股權(quán)，即公司終止與
實際控制人李漫鐵先生共同對合伙企業(yè)的投資及關(guān)聯(lián)交易。
本次公司轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)的受讓方潤嶺文化與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次
交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
（三）審議程序
2017 年 1 月 16 日，公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議以 4 票贊成，3
票回避表決，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)暨終止對外
投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，本議案無需提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
公司名稱：上海潤嶺文化投資有限公司
法定代表人：彭亮
注冊資本：人民幣5,000萬元
公司類型：其他有限責任公司
住所：上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)奉柘公路2799號2429室
成立日期： 2016年01月20日
營業(yè)期限： 2016年1月20日至2046年01月19日
經(jīng)營范圍：文化項目投資，實業(yè)投資，投資管理。 【依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
股東情況：
股東名稱/姓名 出資額 出資比例
上海恒潤數(shù)字科技有限公司 4000萬元 80%
上海恒旌投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 1000萬元 20%
關(guān)聯(lián)關(guān)系：截止公告日，潤嶺文化未直接或間接持有公司股份，與公司、公
司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標的的基本情況
（一）合伙企業(yè)基本情況
公司名稱：上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）
公司類型：有限合伙企業(yè)
認繳出資額：人民幣 1 億元
主要經(jīng)營場所：上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)奉柘公路 2799 號 2883 室
執(zhí)行事務合伙人：深圳前海春陽資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：劉軍）
成立日期：2016 年 8 月 25 日
合伙期限：2016 年 8 月 25 日至 2023 年 8 月 24 日
經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)交流策劃，企業(yè)管理服務，從事娛樂科技、影視科技、
文化科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，商務信息咨詢。
【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后合伙企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
序 認繳出資 認繳出資 認繳
名稱/姓名（轉(zhuǎn)讓前） 名稱/姓名（轉(zhuǎn)讓后）
號 額（萬元） 額（萬元） 比例
1 尹洪衛(wèi) 3,000 尹洪衛(wèi) 3,000 30%
2 嶺南投資有限公司 3,000 嶺南投資有限公司 3,000 30%
3 李漫鐵 2,000
上海潤嶺文化投資有
深圳雷曼光電科技股 2,500 25%
4 500 限公司
份有限公司
上海恒旌投資管理合 上海恒旌投資管理合
5 800 800 8%
伙企業(yè)（有限合伙） 伙企業(yè)（有限合伙）
嶺南園林股份有限公 嶺南園林股份有限公
6 500 500 5%
司 司
深圳前海春陽資產(chǎn)管 深圳前海春陽資產(chǎn)管
7 200 200 2%
理有限公司 理有限公司
合計 10,000 - 10,000 100%
（二）交易的定價政策和定價依據(jù)
公司本次轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè) 5%的財產(chǎn)份額（認繳出資額 500 萬元）轉(zhuǎn)讓予潤嶺文
化，實際轉(zhuǎn)讓價格按公司對合伙企業(yè)的實繳出資額為準，即潤嶺文化需支付公司
已實繳出資的 250 萬元，公司已經(jīng)認繳但未實際出資的 250 萬元，由潤嶺文化按
照合伙協(xié)議向合伙企業(yè)繳付。定價遵循自愿、公平的原則。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易雙方
1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)：深圳雷曼光電科技股份有限公司
2、受讓方(乙方): 上海潤嶺文化投資有限公司
（二）轉(zhuǎn)讓標的：甲方持有合伙企業(yè)的5%的財產(chǎn)份額。
甲方保證對其持有的財產(chǎn)份額享有完整的所有權(quán)及處分權(quán)，在符合本協(xié)議之
條款和條件的前提下，將其持有合伙企業(yè)的5% 的財產(chǎn)份額及基于該財產(chǎn)份額附帶
的所有權(quán)利和權(quán)益，于本協(xié)議約定的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成日，不附帶任何質(zhì)押權(quán)、
留置權(quán)和其他擔保權(quán)益轉(zhuǎn)讓予乙方，同時甲方按照《上海四次元文化發(fā)展合伙企
業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“合伙協(xié)議”）而享有和承擔的所有其他權(quán)利
和義務，也于該日轉(zhuǎn)移給乙方。
（三）轉(zhuǎn)讓價格及支付
1、甲方以人民幣 250 萬元的價格將其持有合伙企業(yè)的 5%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給
乙方。 已經(jīng)認繳但未實際出資的 250 萬元，由乙方按照合伙協(xié)議向合伙企業(yè)繳付。
2、乙方最遲于本協(xié)議簽訂后 12 個月內(nèi)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款 250 萬元，乙方
應于支付前 10 個工作日通知甲方，甲方應向乙方提供收款賬戶等相關(guān)信息。
（四）債權(quán)債務處置
1、甲乙雙方確認并同意，本次財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成日后，乙方共持有合伙企
業(yè)的 25%的財產(chǎn)份額，享有有限合伙人權(quán)益，承擔有限合伙人義務。
2、甲乙雙方確認并同意，基于甲方轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額完成日之前合伙企業(yè)存在
的所有債務和責任，乙方以其受讓的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任。
（五）轉(zhuǎn)讓的實施
1、甲乙雙方確認并同意，自本協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)甲方應將其持有合伙
企業(yè)的 5% 的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙方，并完成相關(guān)工商登記備案手續(xù)。
上述工商登記備案手續(xù)完成日，即視為本協(xié)議項下財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成日。
2、乙方應當協(xié)助甲方完成本次財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商登記備案手續(xù)，并按
要求提供相關(guān)文件，以供辦理轉(zhuǎn)讓工商登記備案手續(xù)之目的使用。
（六）其他
本協(xié)議書經(jīng)雙方簽字或者蓋章后生效，如果需要公司股東會、董事會或者有
關(guān)機構(gòu)批準的，至批準之日起生效。雙方應于本協(xié)議書生效后依法向工商行政管
理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
五、交易的目的及對公司的影響
公司本次轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的股權(quán)是基于公司發(fā)展需要和各方面綜合因素的充分
考慮，旨在集中資源推動公司高科技 LED 及體育雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)
結(jié)構(gòu)，并減少公司對外投資風險，保障公司健康發(fā)展。
本次轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)暨終止對外投資事項不會對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和當期
損益產(chǎn)生重大影響。本次交易符合公開、公平、公正的原則，不會損害公司及中
小股東利益。
六、備查文件
1、第三屆董事會第十四次（臨時）會議決議；
2、《合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 1 月 16 日