深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于終止《關(guān)于深圳市華視新文化傳媒有限公司 49%的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《關(guān)于深圳市華視新文化傳媒有限公司的盈利
預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易內(nèi)容
深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與華視傳媒集團(tuán)有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“華視傳媒”）于 2016 年 8 月 19 日簽署了附條件生效的《關(guān)于
深圳市華視新文化傳媒有限公司 49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議”）及《關(guān)于深圳市華視新文化傳媒有限公司的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡(jiǎn)
稱為“盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議”），就公司收購(gòu)華視傳媒所持有的深圳市華視新文化傳
媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華視新文化”、“標(biāo)的公司”）49%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱為
“本次交易”）及本次交易業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償事宜進(jìn)行了約定。
鑒于公司在受讓標(biāo)的公司 49%股權(quán)后，經(jīng)過一段時(shí)間的磨合，公司與華視傳
媒發(fā)現(xiàn)在標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)管理理念上雙方存在較大分歧，也無(wú)法實(shí)現(xiàn)較好地融
合。經(jīng)雙方友好協(xié)商，本著保護(hù)中小投資者利益的根本原則，公司擬與華視傳媒
簽署《關(guān)于終止與<
關(guān)于深圳市華視新文化傳媒有限公司的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的協(xié)議書》，就終止本
次交易等事宜達(dá)成協(xié)議。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
截至本公告日，華視傳媒持有公司 4.88%的股份，華視傳媒與公司及公司前
十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人
員等方面均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其
他關(guān)系。本次事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）審議程序
2017 年 2 月 27 日，公司第三屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議以 7 票同意、
0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于終止與的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案尚需公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（四）本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
公司名稱 華視傳媒集團(tuán)有限公司
公司性質(zhì) 有限責(zé)任公司
成立時(shí)間 2005 年 04 月 08 日
深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層、深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路
注冊(cè)地址
3030 號(hào)福田體育公園文化體育產(chǎn)業(yè)總部大廈 8 樓
深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層、深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路
辦公地址
3030 號(hào)福田體育公園文化體育產(chǎn)業(yè)總部大廈 8 樓
法定代表人 李利民
注冊(cè)資本 10,000 萬(wàn)元人民幣
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) 440301102944491
稅務(wù)登記證號(hào)碼 440301772749177
組織機(jī)構(gòu)代碼 77274917-7
電視設(shè)備、數(shù)字設(shè)備、無(wú)線設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的開發(fā)、購(gòu)銷、代理、
工程安裝與技術(shù)咨詢服務(wù)；電視廣播節(jié)目策劃代理；文化經(jīng)濟(jì)信
息咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程、商務(wù)咨詢（不含限制
經(jīng)營(yíng)范圍 項(xiàng)目）；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣告經(jīng)營(yíng)審批
登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營(yíng)）；自有物業(yè)租賃。廣播劇，
電視劇、動(dòng)畫片（制作須另申報(bào)），專題、專欄（不含時(shí)政新聞?lì)悾?br/> 綜藝的制作、復(fù)制、發(fā)行
截至本公告日，李利民持有華視傳媒 70%的股權(quán)，梁艷清持有華視傳媒 30%
股權(quán)。華視傳媒持有華視新文化 36%的股權(quán)，華視傳媒全資子公司深圳市高清數(shù)
字電視產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高清投公司”）持有華視新文化 10%的股
權(quán)，即華視傳媒直接和間接持有華視新文化合計(jì) 46%股權(quán)。
截至本公告日，華視傳媒持有公司 4.88%的股份，華視傳媒與公司及公司前
十名股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人
員等方面均不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其
他關(guān)系。
三、《關(guān)于終止
與的協(xié)議書》主要
內(nèi)容
甲方：深圳雷曼光電科技股份有限公司（股票代碼：300162）
住所：深圳市南山區(qū)松白路百旺信高科技工業(yè)園二區(qū)第八棟
法定代表人：李漫鐵
乙方：華視傳媒集團(tuán)有限公司
住所：深圳市福田區(qū)農(nóng)園路香榭里花園 7 棟首層
法定代表人：李利民
第一條、股權(quán)回購(gòu)
鑒于甲方收購(gòu)乙方持有的標(biāo)的公司 49%的股權(quán)，標(biāo)的公司目前的股東及股權(quán)
結(jié)構(gòu)情況如下：
序 認(rèn)繳出資 實(shí)繳出資
股東名稱 股權(quán)比例
號(hào) （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
1 華視傳媒集團(tuán)有限公司 1458 1458 36%
2 深圳市高清數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)投資有限公司 405 405 10%
3 深圳雷曼光電科技股份有限公司 1984.5 1984.5 49%
4 深圳德恒和泰投資有限公司 202.5 202.5 5%
合計(jì) 4,050 4,050 100%
乙方同意按照甲方 49%股權(quán)原收購(gòu)價(jià)款現(xiàn)金部分加計(jì)當(dāng)期銀行同期貸款利
息并加上乙方購(gòu)買甲方所持上市公司股份實(shí)際出資金額為回購(gòu)價(jià)款的作價(jià)依據(jù)
回購(gòu)甲方持有的標(biāo)的公司 49%的股權(quán)。具體計(jì)算公式如下：
股權(quán)回購(gòu)價(jià)款=購(gòu)買甲方所持上市公司股份實(shí)際出資金額 32,210 萬(wàn)元+現(xiàn)金
對(duì)價(jià) 6100 萬(wàn)元+現(xiàn)金對(duì)價(jià)利息費(fèi)用
利息費(fèi)用為：甲方向乙方支付每筆現(xiàn)金對(duì)價(jià)之日起至乙方按本協(xié)議第二條所
約定的向甲方還款之日止按照同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
第二條、款項(xiàng)支付及交割
2.1 乙方應(yīng)按以下安排向甲方支付人民幣 6100 萬(wàn)元及相應(yīng)利息費(fèi)用：
(1)于本終止協(xié)議書簽署之日起 7 日內(nèi)支付 400 萬(wàn)元及相應(yīng)利息；
(2)于 2017 年 5 月 30 日前支付 3000 萬(wàn)元及相應(yīng)利息；
(3)于 2017 年 8 月 31 日前支付 2700 萬(wàn)元及相應(yīng)利息。
如乙方未按照上述約定履行付款義務(wù)，則還應(yīng)按照延期支付款項(xiàng)金額的萬(wàn)分
之六點(diǎn)五七每日向甲方支付違約金，直至實(shí)際支付日為止。
2.2 （1）乙方應(yīng)于本終止協(xié)議書簽署并生效之日起 7 日內(nèi)將其按照原股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議之約定以協(xié)議大宗交易的方式購(gòu)買的甲方股份（以下簡(jiǎn)稱為“乙方所持
股份”）全部質(zhì)押給甲方并辦理完畢股份質(zhì)押登記程序（質(zhì)權(quán)人為甲方），乙方辦
理完畢股票質(zhì)押登記程序之日起三年內(nèi)須將所持股份變現(xiàn)，且應(yīng)當(dāng)于變現(xiàn)資金到
達(dá)共管賬戶（以乙方名義雙方共同設(shè)立）后當(dāng)日將所得款項(xiàng)支付至甲方賬戶。如
變現(xiàn)金額少于 32,210 萬(wàn)元，則差額部分（即 32,210 萬(wàn)元+乙方持有股份期間銀
行同期存款利息-變現(xiàn)金額）由乙方于變現(xiàn)后 2 日內(nèi)以現(xiàn)金方式向甲方補(bǔ)足。
（2）如變現(xiàn)金額高于 32,210 萬(wàn)元及乙方持有股份期間銀行同期存款利息之
和，則乙方應(yīng)將超額部分的 50%一并支付給甲方。
2.3 乙方同意于本終止協(xié)議書簽署并生效之日起 7 日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的公司
法定代表人、甲方委派至標(biāo)的公司高級(jí)管理人員退出的工商變更登記程序；甲方
同意于本終止協(xié)議書簽署并生效之日起 7 日內(nèi)協(xié)助乙方辦理甲方持有的標(biāo)的公
司 49%的股權(quán)之股東變更為乙方、甲方委派至標(biāo)的公司的董事等人員退出標(biāo)的公
司的工商變更登記程序。甲方同時(shí)應(yīng)將標(biāo)的公司的資質(zhì)、印鑒等與乙方標(biāo)的公司
相關(guān)的全部文件、材料移交乙方。
第三條、合同終止及責(zé)任承擔(dān)
甲乙雙方一致同意自本終止協(xié)議書簽署之日起至雙方按照本終止協(xié)議書第
一條、第二條之約定完全履行完畢本終止協(xié)議書之合同義務(wù)后，雙方簽訂的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議等相關(guān)協(xié)議、為本次交易之目的而簽署的相關(guān)承諾
等書面文件即可終止，上述協(xié)議、承諾不再對(duì)雙方具有法律約束力，雙方互不承
擔(dān)任何違約責(zé)任，任何一方不再依據(jù)原協(xié)議享有權(quán)利或履行義務(wù)，不得以任何理
由向?qū)Ψ教岢鲆蠡蛑鲝垺?br/> 第四條、承諾與保證
甲乙雙方一致同意自本終止協(xié)議書簽署并生效之日起至雙方按照本終止協(xié)
議書第一條、第二條之約定完全履行完畢本終止協(xié)議書之合同義務(wù)后，雙方承諾
并保證：
（1）雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議的簽署、履行及終止不存在
任何糾紛，并保證本協(xié)議簽署后互不追究對(duì)方的任何責(zé)任。
（2）本終止協(xié)議書的訂立和履行適用中國(guó)法律，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。因
本終止協(xié)議書產(chǎn)生爭(zhēng)議的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成的，任何一方可將
爭(zhēng)議提交華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在深圳市進(jìn)行
仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。
第五條、保密
雙方對(duì)于本終止協(xié)議書以及與本終止協(xié)議書有關(guān)的事項(xiàng)承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)
對(duì)方書面同意，任何一方均不得將本終止協(xié)議書的任何有關(guān)事項(xiàng)向除本終止協(xié)議
書以外的第三方披露，但是因以下情況進(jìn)行的披露除外：
5.1 雙方根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定，或有管轄權(quán)的政府部
門（如中國(guó)證監(jiān)會(huì)）或證券監(jiān)督部門的決定、命令或要求，或法院、仲裁機(jī)構(gòu)的
判決、裁定或裁決，而進(jìn)行的披露。
5.2 向在正常業(yè)務(wù)中所委托的審計(jì)、律師等工作人員進(jìn)行的披露，但前提是
該等人員必須對(duì)其在進(jìn)行前述工作中所獲知的與本合同有關(guān)的信息承擔(dān)保密義
務(wù)。
5.3 該等資料和文件可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規(guī)的要
求。
5.4 向法院或者根據(jù)任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據(jù)所采取的
法律程序所進(jìn)行的與本終止協(xié)議書有關(guān)的披露。
第六條、其他
6.1 本協(xié)議正本一式陸份，由雙方各執(zhí)一份，其它各份供報(bào)送主管機(jī)關(guān)審
批或備案使用，每份正本具有同等法律效力。
6.2 本協(xié)議需要經(jīng)過甲方通過董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過以及乙方通過董
事會(huì)審議后方可生效。
6.3 本協(xié)議執(zhí)行過程中所產(chǎn)生的稅費(fèi)由交易雙方各自承擔(dān)。
6.4 本協(xié)議的任何條款或條件被有管轄權(quán)的法院或其他機(jī)構(gòu)裁定為在任何
情形下在任何地域無(wú)效或不可執(zhí)行，不應(yīng)影響本協(xié)議的其他條款或條件的有效性
和可執(zhí)行性，也不應(yīng)影響上述有爭(zhēng)議的條款或條件在任何其他情形下或在任何其
他地域的有效性和可執(zhí)行性。
四、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
本次簽署《關(guān)于終止與的協(xié)議書》
是鑒于公司在受讓華視新文化 49%股權(quán)后，經(jīng)過一段時(shí)間的磨合，公司與華視傳
媒發(fā)現(xiàn)在華視新文化的經(jīng)營(yíng)管理理念上雙方存在較大分歧，也無(wú)法實(shí)現(xiàn)較好地融
合。終止本次交易是本著保護(hù)中小投資者利益的根本原則，雙方完成該協(xié)議項(xiàng)下
的股權(quán)回購(gòu)后，公司將不再持有華視新文化的股權(quán)。
五、獨(dú)立董事獨(dú)立意見
公司與華視傳媒簽署《關(guān)于終止與的協(xié)議書》是鑒于公司與華視傳媒發(fā)現(xiàn)在華視新文化的經(jīng)營(yíng)管理理念上雙方
存在較大分歧，也無(wú)法實(shí)現(xiàn)較好地融合。終止本次交易是本著保護(hù)中小投資者利
益的根本原則。終止本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。終止本次交易的定價(jià)方法和定價(jià)原則符合市場(chǎng)
慣例，遵循了自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不會(huì)損害公司及股東特別是中
小股東的利益。
綜上，我們一致同意關(guān)于終止《關(guān)于深圳市華視新文化傳媒有限公司 49%
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《關(guān)于深圳市華視新文化傳媒有限公司的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
的事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
六、備查文件
1、《深圳雷曼光電科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議決
議》；
2、《深圳雷曼光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
3、《關(guān)于終止
與的協(xié)議書》。
特此公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 2 月 27 日