深圳市名家匯科技股份有限公司
2016 年度非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告
（第二次修訂稿）
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市名家匯科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“本公司”）是在
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為了滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，進一步增強
資本實力，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和中國證監(jiān)會頒布
的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定，擬非公開發(fā)行股票不超過 7,000 萬股，募集資金不超過 170,000 萬元，用
于“補充照明工程配套資金項目”、“LED 景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗
展示中心建設(shè)項目”和“合同能源管理營運資金項目”。
一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
（一）發(fā)行股票的類型和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
（二）本次非公開發(fā)行的必要性
1、公司上市以來業(yè)務(wù)規(guī)模快速擴張，需要足夠的資金支持
在城市化、環(huán)保需求的驅(qū)動下，國內(nèi)照明工程進入有序發(fā)展階段，公司面臨
著較好的發(fā)展機遇。照明施工行業(yè)具有明顯的資金密集型特征，對營運資金的需
求相對較大，需要根據(jù)項目進度先期支付投標(biāo)保證金、預(yù)付款保函保證金、履約
保證金、工程周轉(zhuǎn)金等各種款項，因此，資金實力成為企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，決定了
承建項目的規(guī)模和業(yè)務(wù)發(fā)展速度。
隨著公司首次公開發(fā)行并上市，品牌知名度、公司影響力進一步提升，報告
期內(nèi)照明工程業(yè)務(wù)總體上保持快速增長趨勢，2014年-2016年公司照明工程業(yè)務(wù)
營業(yè)收入分別實現(xiàn)21,004.99萬元、21,889.22萬元和40,304.91萬元，復(fù)合增長率為
38.52%；2017年1-3月，公司照明工程業(yè)務(wù)仍保持增長趨勢，實現(xiàn)9,318.09萬元；
同時隨著全國化戰(zhàn)略的進一步實施以及公司綜合實力的提升，公司與鐵漢生態(tài)、
中天城投等公司簽訂戰(zhàn)略協(xié)議，并與甘肅省玉門市人民政府、漢中文化旅游投資
集團有限公司、國購?fù)顿Y有限公司達成合作框架協(xié)議，項目儲備數(shù)量不斷增加。
因此，為滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司需要較大規(guī)模的資金支持。
照明施工行業(yè)具有輕資產(chǎn)的特征，固定資產(chǎn)占比相對較低，因此，行業(yè)內(nèi)企
業(yè)多采用保證擔(dān)保的方式進行債權(quán)融資，融資規(guī)模相對有限。2014年、2015年隨
著業(yè)務(wù)規(guī)模的拓展，公司資產(chǎn)負債率保持在一個較高的水平，2014年末、2015
年末母公司資產(chǎn)負債率分別為53.92%、54.85%。2016年3月公司首次公開發(fā)行并
上市，資產(chǎn)負債率雖然有所下降，但資產(chǎn)規(guī)模仍較小，通過資產(chǎn)抵押等方式從金
融機構(gòu)取得貸款融資的規(guī)模有限，資金規(guī)模仍是限制公司經(jīng)營規(guī)模進一步擴大、
盈利水平進一步提高的瓶頸。
2、抓住 LED 發(fā)展趨勢，進一步豐富照明產(chǎn)品
本次非公開發(fā)行募投項目之一為LED景觀藝術(shù)燈具研發(fā)生產(chǎn)基地暨體驗展
示中心建設(shè)，具體生產(chǎn)產(chǎn)品包括城市景觀藝術(shù)雕塑、定制景觀藝術(shù)燈和智慧路燈，
均屬于LED燈具。LED除了節(jié)能、可調(diào)控，光色豐富外，還具有微型化、智能化
和隱藏化等特征，隨著LED技術(shù)的發(fā)展，定制化燈具越來越多的應(yīng)用到景觀照明
工程當(dāng)中。在大型景觀亮化項目中，為配合客戶設(shè)計要求、達成照明設(shè)計效果，
經(jīng)常要針對特定的照明項目與消費市場，設(shè)計一些新穎有特色的燈具，力求每一
款產(chǎn)品都凝結(jié)時尚、智能、低碳、環(huán)保的設(shè)計理念。因此，在景觀照明項目中，
往往需要添加定制化的照明產(chǎn)品，例如城市景觀藝術(shù)雕塑、定制景觀藝術(shù)燈等來
體現(xiàn)建筑景觀的內(nèi)涵。
隨著現(xiàn)代城市的快速發(fā)展，景觀照明以及燈光廣告等各種照明設(shè)施有了很大
的發(fā)展，在帶來城市美觀、形象提升的同時，也出現(xiàn)了能源浪費及光污染的問題，
亟需一套全新的城市景觀亮化系統(tǒng)來實現(xiàn)對城市美觀形象的提升，同時節(jié)省電能
資源、減少光污染。自“智慧城市”概念提出以來，以智能化為特征的新一代信
息技術(shù)在交通、能源、城市綠色發(fā)展等方面的智能實踐和應(yīng)用效果已經(jīng)逐步顯現(xiàn)。
智慧路燈是智慧城市建設(shè)中重要的組成部分，目前仍處于起步階段?，F(xiàn)有城
市公共照明系統(tǒng)普遍存在設(shè)備維護成本高，燈具、線纜盜竊現(xiàn)象嚴(yán)重，能源浪費
大等問題。智慧路燈作為有效控制能源消耗，提高燈具壽命，降低維護和管理成
本的重要途徑，是現(xiàn)代效能型社會建設(shè)的重要組成部分，智慧路燈的推廣是城市
智慧化建設(shè)的必然趨勢。當(dāng)前，我國許多城市紛紛把智慧城市的建設(shè)提上日程，
通過信息通信技術(shù)和智慧城市建設(shè)來完善城市公共服務(wù)，改善城市生活環(huán)境，使
城市變得更加“智慧”。
3、合同能源管理作為節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)的主要模式，具有廣闊發(fā)展前景
合同能源管理近年來迅猛發(fā)展，已經(jīng)成為我國節(jié)能環(huán)保服務(wù)業(yè)的主要模式，
而其從起步到發(fā)展壯大離不開政府的政策支持和產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)。
2010年國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于加快推行合同能源管理促進節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)
發(fā)展的意見》，意見指出要充分認識推行合同能源管理、發(fā)展節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)的重
要意義，促進節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展。同時明確，到2012年，扶持培育一批專業(yè)
化節(jié)能服務(wù)公司，發(fā)展壯大一批綜合性大型節(jié)能服務(wù)公司；到2015年，建立比較
完善的節(jié)能服務(wù)體系，使合同能源管理成為用能單位實施節(jié)能改造的主要方式之
一。
2014年，中國節(jié)能協(xié)會節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)委員會發(fā)布了《綠色照明合同能源管理
操作規(guī)范》，該規(guī)范的出臺對節(jié)能服務(wù)公司以合同能源管理模式開展綠色照明項
目有引導(dǎo)和規(guī)范的意義?！妒逡?guī)劃綱要》指出鼓勵發(fā)展節(jié)能環(huán)保技術(shù)咨詢、
系統(tǒng)設(shè)計、設(shè)備制造、工程施工、運營管理等專業(yè)化服務(wù)，推行合同能源管理。
我國合同能源管理項目市場前景極其廣闊。據(jù)EMCA統(tǒng)計，我國節(jié)能服務(wù)產(chǎn)
業(yè)產(chǎn)值從2010年的836.29億元增長到2015年的3,127.34億元，復(fù)合增速30.19%；
合同能源管理總投資額從2010年的287.51億元增長到2015年的1,039.56億元，年
均增長率為29.31%。未來受益于國家政策的大力支持，節(jié)能服務(wù)行業(yè)還會快速發(fā)
展。
本次合同能源管理募投項目的實施，可以大幅度提升公司合同能源管理業(yè)務(wù)
收入在公司營業(yè)收入中的比例，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈的完善。通過非公開發(fā)行股
票，將顯著增強公司的資本實力，有利于進一步做大、做強、做優(yōu)公司合同能源
管理業(yè)務(wù)，為公司提供新的利潤增長點，改善和增強公司的綜合盈利能力，為公
司業(yè)績的持續(xù)增長提供有力保障，有利于實現(xiàn)股東利益最大化。
（三）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性
股權(quán)融資能使公司保持穩(wěn)定資本結(jié)構(gòu)，具有較好的規(guī)劃及協(xié)調(diào)性，有利于公
司實現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略。本次非公開發(fā)行股票募集資金后，公司的資產(chǎn)總額與凈資
產(chǎn)總額將同時增加，資產(chǎn)負債率將有所降低，從而改善公司的流動性、增強公司
的償債能力和抵御財務(wù)風(fēng)險的能力，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健和優(yōu)化。
二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次非公開發(fā)行股票的對象為包括公司控股股東、實際控制人程宗玉在內(nèi)的
不超過5名的特定投資者，除程宗玉以外的其他對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件
的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資
者、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、
其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以
上基金認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有
資金認購。
發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中
國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。
公司控股股東、實際控制人程宗玉承諾以現(xiàn)金方式按照與其他發(fā)行對象相同
的認購價格認購，認購數(shù)量為不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的10%且不高于
20%。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等
法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次發(fā)行對象為不超過 5 名符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的特定對象，上述對象
均以現(xiàn)金認購。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行對象的數(shù)量適當(dāng)。
（三）本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次發(fā)行的特定對象應(yīng)具有一定風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，并具備相應(yīng)
的資金實力。本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行對象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
（一）本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)
本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行期首日。
股東大會授權(quán)董事會在符合相關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門要求的前提下，待
取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文后，根據(jù)屆時的市場情況擇機確定并公告選擇下列
任一確定發(fā)行價格的定價方式：
1、發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價；
2、發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之
九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之
九十。
發(fā)行期首日前一/二十個交易日股票交易均價=發(fā)行期首日前一/二十個交易
日股票交易總額÷發(fā)行期首日前一/二十個交易日股票交易總量。
最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)發(fā)行對象申
購報價的情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若需調(diào)整本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，公司將另行召開董事會會議及股東大會會
議進行審議。
若公司的股票在董事會決議公告日至發(fā)行期首日有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)
增股本等除權(quán)、除息事項的，本次發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
派發(fā)現(xiàn)金同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)
增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行價格為P1。
本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的原則合理。
（二）本次發(fā)行定價的方法及程序
本次非公開發(fā)行股票的定價的方法及程序均根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管 理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議通過并將相關(guān)公告在
交易網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露。同時，公司將召開股東大會授權(quán)董
事會辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜。
本次發(fā)行定價的方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
等 法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的均符合相關(guān)法律法規(guī)
的要求，合規(guī)合理。
四、本次發(fā)行方式的可行性
（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)
1、公司本次非公開發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第九條的相關(guān)規(guī)定。第九條相關(guān)規(guī)定如下：
“（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；
（二）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，
能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；
（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審
計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響
已經(jīng)消除；
（五）最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股
票的除外；
（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、
業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)
?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償
債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形?！?br/> 2、公司本次非公開發(fā)行股票符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
第十條的規(guī)定。公司本次非公開發(fā)行股票不存在《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》第十條規(guī)定的不得發(fā)行證券的情形：
“（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（2）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；
（3）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)
嚴(yán)重， 或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證
監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司
法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（4）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、
行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、
最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或
者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）嚴(yán)重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。”
公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行和管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，且不存
在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、
合規(guī)、可行。
（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)
本次非公開發(fā)行 A 股股票已經(jīng)本公司第二屆董事會第九次會議審議通過，
董事會決議以及相關(guān)文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上進行披露，履行了
必要的審議程序和信息披露程序。公司下一步將召開臨時股東大會審議本次非公
開發(fā)行A股股票方案。
綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式可行。
五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)狀、未來發(fā)展趨勢以及公司
整體戰(zhàn)略布局的需要，本次非公開發(fā)行股票將有助于公司加快實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，
提高公司的持續(xù)盈利能力和綜合實力，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股
東利益。
本次非公開發(fā)行方案及相關(guān)文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站及指定的
信息 披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。本公司將召開臨時股東
大會審議本次發(fā)行方案，全體股東將對公司本次發(fā)行方案進行公平的表決。股東
大會就本次非公開發(fā)行相關(guān)事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的
三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票，公司股東通過現(xiàn)場或網(wǎng)
絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
綜上所述，本次發(fā)行方案是公開、公平、合理的，不存在損害公司及其股東、
特別是中小股東利益的行為。
六、本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的
具體措施
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意
見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，為保障中小投資者
的利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，
并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施。
（一）本次發(fā)行攤薄即期回報對本公司主要財務(wù)指標(biāo)影響
1、主要假設(shè)及說明
（1）假設(shè)本次股票發(fā)行數(shù)量為 7,000 萬股（最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)），發(fā)行完成后公司總股本為 37,000 萬股；
（2）假設(shè)本次發(fā)行于 2017 年 12 月底完成（該完成時間僅為公司估計，最
終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）；
（3）假設(shè)本次非公開最終募集資金總額（含發(fā)行費用）為 17.00 億元；
（4）公司 2016 年扣非后歸屬于母公司股東凈利潤為 10,013.57 萬元，同比
增長 107.83%。同時，假設(shè) 2017 年度扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016
年度增長 100%、110%、120%；由于非經(jīng)常性損益無法預(yù)測，假設(shè)預(yù)測年度歸
屬于母公司股東凈利潤與扣非后歸屬于母公司股東凈利潤一致；
（5）測算時未考慮募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)
費用、投資收益）等的影響；
（6）測算公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率時，未考慮募集資金和凈利潤之外的
其他因素對凈資產(chǎn)的影響；
（7）在預(yù)測 2017 年每股收益時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響；
（8）測算時不考慮 2016 年度分紅情況；
（9）上述假設(shè)僅為測試本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)
的影響，不代表公司對 2017 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投
資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)
賠償責(zé)任。
2、本次發(fā)行對每股收益、凈資產(chǎn)收益率等預(yù)測財務(wù)指標(biāo)影響情況
基于上述假設(shè)和說明，公司測算了本次非公開發(fā)行股票對公司 2017 年每股
收益和凈資產(chǎn)收益率等主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體如下表：
2017.12.31/2017 年度
項目
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
情形一：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年逐年增長 100%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 20,027.14 20,027.14
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬元） 79,144.26 249,144.26
扣非后基本每股收益（元/股） 0.67 0.67
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.67 0.67
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 28.97% 28.97%
情形二：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年逐年增長 110%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 21,028.50 21,028.50
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬元） 80,145.62 250,145.62
扣非后基本每股收益（元/股） 0.70 0.70
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.70 0.70
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 30.20% 30.20%
情形三：2017 年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年逐年增長 120%
扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元） 22,029.85 22,029.85
期末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬元） 81,146.97 251,146.97
扣非后基本每股收益（元/股） 0.73 0.73
扣非后稀釋每股收益（元/股） 0.73 0.73
扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 31.41% 31.41%
注 1：本次發(fā)行前基本每股收益（扣非后）=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非
后）/發(fā)行前當(dāng)期加權(quán)平均總股本；本次發(fā)行后基本每股收益（扣非后）=當(dāng)期歸屬于母公司
所有者的凈利潤（扣非后）/（發(fā)行前當(dāng)期加權(quán)平均總股本+本次新增發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月份
次月至年末的月份數(shù)/12）；
注 2：本次發(fā)行前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后）=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利
潤（扣非后）/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/2）;
本次發(fā)行后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣非后）=當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤（扣非后）
/（期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當(dāng)期歸屬于母公司所有者的凈利潤/2+本次募集資金
總額*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）；
（二）、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加，雖然募集資金投資項目效
益較好，但是募集資金投資項目效益完全釋放需要一定的時間，短期內(nèi)難以將相
關(guān)利潤全部釋放，從而導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)收益率和每股收益等財務(wù)指標(biāo)存在短期
內(nèi)下降的風(fēng)險。特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
（三）、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性、募集資金投資項目與公
司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的
儲備情況
1、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性
（1）面對行業(yè)發(fā)展機遇，提升公司盈利能力和綜合競爭力
隨著國家對節(jié)能環(huán)保的日益重視，綠色照明行業(yè)將迎來歷史性的發(fā)展機遇。
相關(guān)政策的出臺也給公司創(chuàng)造了新的市場空間和新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。面對行業(yè)契機，
通過此次非公開發(fā)行，能夠有效緩解公司因快速發(fā)展所產(chǎn)生的資金需求壓力，同
時公司將利用自身技術(shù)優(yōu)勢和管理經(jīng)驗，加快本次募投項目的實施，推進業(yè)務(wù)發(fā)
展，開拓外部市場，搶占市場資源，提升盈利能力和核心競爭力，以更優(yōu)良的業(yè)
績回報廣大投資者。
（2）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，提高資金使用效率
本次非公開發(fā)行股票募集資金后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，
資產(chǎn)負債率將有所降低，從而改善公司的流動性、增強公司的償債能力和抵御財
務(wù)風(fēng)險的能力，公司財務(wù)結(jié)構(gòu)將更加穩(wěn)健和優(yōu)化。本次發(fā)行募集資金部分用于補
充公司照明工程配套資金，有助于緩解公司流動資金壓力，改善流動性，保障公
司正常的運營。隨著募投項目的順利實施，有助于公司形成資金、項目的有序循
環(huán)，為未來持續(xù)、高速、健康發(fā)展提供有利保障。
2、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司主營業(yè)務(wù)為照明工程業(yè)務(wù)及與之相關(guān)的照明工程設(shè)計、照明產(chǎn)品的研發(fā)、
生產(chǎn)、銷售及合同能源管理業(yè)務(wù)。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。
本次募集資金投資項目與公司目前的主營業(yè)務(wù)相輔相成，募集資金投資項目
是對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的合理提升和拓展。募集資金投資項目的實現(xiàn)不僅將擴大公司
現(xiàn)有業(yè)務(wù)的規(guī)模，鞏固和提升公司現(xiàn)有的市場地位與市場份額，也將從整體上提
高公司的核心競爭力，實現(xiàn)公司整體業(yè)務(wù)的增長。
3、公司從事募投項目在人才、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（1）人才儲備情況
公司經(jīng)過多年發(fā)展，已經(jīng)在照明工程領(lǐng)域成功打造了一支技術(shù)出眾、管理高
效、忠誠度高的核心人才團隊。公司的高級管理人員與其他核心人員均長期從事
照明工程設(shè)計、照明工程施工及照明產(chǎn)品研發(fā)及相關(guān)行業(yè)。為保證管理的一致性、
運作的效率，募投項目運行所需的人員將采用內(nèi)部選拔和外部招聘相結(jié)合的方式
取得。募投項目所需的管理人員，主要通過公司內(nèi)部選拔，保證項目管理人員的
綜合實力。相應(yīng)的技術(shù)人員將優(yōu)先從公司各對應(yīng)部門提前確定儲備名額，安排有
潛力、技術(shù)好的員工，保證募投項目的順利投產(chǎn)和運行。公司人力資源部門屆時
還將會根據(jù)實際人員需求制定切實可行的人力招聘規(guī)劃，確保滿足公司在不同領(lǐng)
域的人才需求，確保本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的順利實施。
（2）技術(shù)儲備情況
公司擁有行業(yè)領(lǐng)先的“設(shè)計—生產(chǎn)—施工”全產(chǎn)業(yè)鏈、一體化綜合服務(wù)能力，
已取得我國照明工程行業(yè)的《城市及道路照明工程專業(yè)承包壹級》和《照明工程
設(shè)計專項甲級》最高等級資質(zhì)，公司是國家高新技術(shù)企業(yè)，成功將高科技照明產(chǎn)
品和智能化控制技術(shù)應(yīng)用于照明工程行業(yè)，順應(yīng)了節(jié)能環(huán)保、綠色照明的潮流。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司本科以上學(xué)歷員工 146 人，涵蓋從管理、工程、
設(shè)計研發(fā)到生產(chǎn)各個領(lǐng)域的專業(yè)人才。在照明工程施工領(lǐng)域，公司鍛煉和培養(yǎng)了
一支具備豐富照明工程施工組織管理經(jīng)驗、善于解決技術(shù)難題、注重細節(jié)效果的
管理團隊；在照明工程設(shè)計領(lǐng)域，公司成立了專門的研發(fā)設(shè)計中心，擁有一批具
有豐富照明工程設(shè)計經(jīng)驗的設(shè)計師；在 LED 照明產(chǎn)品領(lǐng)域，公司擁有多名具備
豐富 LED 照明產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗的研發(fā)人員和多項專利技術(shù)。
（3）、市場儲備情況
在照明工程領(lǐng)域，資金、設(shè)計、建設(shè)和運營管理均成為業(yè)主考察企業(yè)的重要
因素，行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢企業(yè)需要具備整合資金、設(shè)計等資源的能力。公司依靠設(shè)計、
施工及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售一體化優(yōu)勢，形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈和強大的綜合競爭力，
能夠為客戶提供高品質(zhì)個性化的一站式服務(wù)。同時，公司通過一體化優(yōu)勢還可以
充分發(fā)揮自身的資源整合能力，更好地將設(shè)計理念和工程施工相結(jié)合，有助于打
造精品工程、提升客戶滿意度，形成個性化服務(wù)。
公司一直堅持在全國范圍內(nèi)拓展業(yè)務(wù)，通過多年來的市場開拓、經(jīng)驗積累、
管理模式探索以及人才培養(yǎng)，公司通過不斷努力，相繼在合肥、六安、北京、廈
門、成都、南昌、武漢、貴陽、沈陽、烏魯木齊、太原、昆明、重慶、浙江云和
等地設(shè)立子公司和分公司。因此，公司具備較強大的市場儲備潛力，能夠有效消
化募投項目全面實施后帶來的新增產(chǎn)能。
（四）、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施
1、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風(fēng)險及改進措施
（1）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況、發(fā)展態(tài)勢
公司整體運行情況及發(fā)展態(tài)勢良好。首先，公司所處的綠色照明產(chǎn)業(yè)國家政
策扶持力度較強，市場需求量大，發(fā)展前景較為廣闊；其次，公司具有城市及道
路照明工程專業(yè)承包壹級、照明工程設(shè)計專項甲級等業(yè)內(nèi)頂級的經(jīng)營資質(zhì)，具備
從事大型照明工程項目施工及跨區(qū)域經(jīng)營的能力，與行業(yè)內(nèi)其他多數(shù)企業(yè)相比，
公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務(wù)水平、市場品牌等方面具有優(yōu)勢，尤其是上市
以來，公司業(yè)務(wù)量急劇擴張，在業(yè)內(nèi)擁有較高的市場地位和較強的市場影響力。
2014-2016 年，公司營業(yè)收入分別為 23,481.59 萬元、24,752.34 萬元和
41,577.93 萬元，復(fù)合增長率為 33.07%；2017 年 1-3 月營業(yè)收入實現(xiàn)為 9,422.20
萬元，同比增長 78.62%。2014-2016 年，實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為
4,766.02 萬元、4,970.77 萬元和 10,054.16 萬元，復(fù)合增長率為 45.24%；2017 年
1-3 月為 2,015.91 萬元，同比增長 103.23%，體現(xiàn)出公司良好的發(fā)展態(tài)勢。
（2）公司面臨主要風(fēng)險及改進措施
① 原材料和勞務(wù)價格上漲的風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司照明工程業(yè)務(wù)成本中的直接材料所占的比例為 80%左右，照
明工程業(yè)務(wù)成本中的勞務(wù)安裝成本所占的比例約為 20%。因此，如果未來燈具、
電線電纜、配管線槽、控制系統(tǒng)等原材料的采購價格和勞務(wù)安裝成本大幅上漲，
將會增加公司經(jīng)營成本，從而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。
公司將加強對基礎(chǔ)原材料的價格走勢研判，實時監(jiān)控相關(guān)原材料的變動情況，
通過合理安排原材料的采購時間和采購數(shù)量等多種方式，來減少原材料價格波動
給公司經(jīng)營造成的影響。
② 市場風(fēng)險
照明產(chǎn)品主要應(yīng)用領(lǐng)域為建筑行業(yè)中的市政照明和地產(chǎn)照明。目前，公司主
要從事照明工程的設(shè)計、施工業(yè)務(wù)，工程施工項目均為市政照明工程及地產(chǎn)照明
工程，分布領(lǐng)域廣，市場容量大，市場需求剛性，但其發(fā)展仍會受到宏觀經(jīng)濟形
勢波動的影響。在全球經(jīng)一體化的今天，宏觀經(jīng)濟形勢受到國內(nèi)外多重因素的影
響，其景氣程度和變化趨勢充滿不確定性。如果未來宏觀經(jīng)濟發(fā)生不利變化，將
對建筑行業(yè)產(chǎn)生不利影響，降低市場對照明產(chǎn)品的需求，進而對公司的未來業(yè)績
產(chǎn)生影響。
公司積極推行差異化和一體化發(fā)展戰(zhàn)略，一方面，面對新興的細分市場，依
托于產(chǎn)品、設(shè)計、綜合服務(wù)等整體性的要素組合，提供差異化產(chǎn)品和服務(wù)，提高
客戶的忠誠度和市場認可度；另一方面，積極開展合同能源管理項目開發(fā)，培育
新的利潤增長點，提高公司盈利水平，減少宏觀經(jīng)濟波動對公司經(jīng)營的影響。
2、提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的具體
措施
（1）加強對募集資金的管理和使用，防范募集資金使用風(fēng)險
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定《募集資金使用管理辦法》，
嚴(yán)格管理募集資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金
使用風(fēng)險。本次發(fā)行募集資金到賬后，公司將嚴(yán)格遵守《募集資金使用管理辦法》
的規(guī)定，開設(shè)募集資金專項賬戶，對募集資金進行專項存儲，保證募集資金按本
次募投項目用途使用，并對資金使用情況進行定期檢查與考核，防范募集資金使
用風(fēng)險。
（2）積極提升公司核心競爭力，規(guī)范內(nèi)部控制
公司將致力于進一步鞏固和提升核心競爭優(yōu)勢、拓寬市場，努力實現(xiàn)收入水
平和盈利能力的雙重提升。公司將加強企業(yè)內(nèi)部控制，發(fā)揮企業(yè)管控效能推進全
面預(yù)算管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強成本管理，強化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效
地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險，提升經(jīng)營效率和盈利能力。
（3）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，
確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定
行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，維
護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使
對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提
供制度保障。
（4）進一步完善利潤分配政策，保證公司股東收益回報
為進一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報，
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的
通知》及《上市公司監(jiān)管指引 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公
司的實際情況，制定了公司《未來三年股東回報規(guī)劃（2016 年-2018 年）》。未來，
公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極對股東給予
回報，降低本次發(fā)行對公司即期回報的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利
益得到保護。
（五）、公司董事、高級管理人員關(guān)于保證公司填補即期回報措施切
實履行的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東
的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補即期回報措施能夠得到切實
履行作出如下承諾：
1、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他
方式損害公司利益；
2、對董事和高級管理人員的職務(wù)消費行為進行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況
相掛鉤；
5、未來擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況
相掛鉤。
（六）、公司的控股股東及實際控制人對公司填補回報措施能夠得到
切實履行所做出的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，
公司控股股東及實際控制人程宗玉做出如下承諾：
“承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益，切實履行對公司
填補回報的相關(guān)措施?！?br/> 深圳市名家匯科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 5 月 5 日