國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之
補充法律意見書（一）
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓郵編：310008
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二〇一九年二月
國浩律師（杭州）事務(wù)所補充法律意見書（一）
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于露笑科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補充法律意見書（一）
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）的委托，擔任露笑科技本次發(fā)行股份購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的特聘專項法律顧問。
就露笑科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜，本所已
于 2019 年 1 月 29 日出具了《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》（以下簡稱“《法
律意見書》”）。
2019 年 1 月 31 日，深圳證券交易所中小板公司管理部向露笑科技下發(fā)中小
板重組問詢函（需行政許可）[2019]第 2 號《關(guān)于對露笑科技股份有限公司的重
組問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券
法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，遵照深圳證券交易所
的要求，就該《問詢函》中要求本所律師核查的有關(guān)事項進行核查后出具本補充
法律意見書。
本補充法律意見書系對《法律意見書》的補充，本補充法律意見書應(yīng)當和《法
律意見書》一并使用?！斗梢庖姇放c本補充法律意見書中的不一致部分以本
補充法律意見書為準。
除非上下文另有說明，本所及本所律師在《法律意見書》中所做的聲明以及
釋義同樣適用于本補充法律意見書。
一、關(guān)于《問詢函》問題1：
1
國浩律師（杭州）事務(wù)所補充法律意見書（一）
根據(jù)《草案》，你公司擬以詢價方式向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行
股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 3.84 億元，其中 3.7 億元用于補充
上市公司流動資金，0.14 億元用于寧津旭良光伏科技有限公司 3.5 兆瓦分布式光
伏發(fā)電項目。請你公司補充披露本次交易方案與前次披露文件的主要修訂情況對
照表，并對以下事項進行說明：
（1）請結(jié)合中國證監(jiān)會關(guān)于認定是否構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，
具體說明本次方案是否構(gòu)成重大調(diào)整，請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意
見。
回復(fù)如下：
本所律師核查了如下事項：
1、露笑科技第四屆董事會第十六次會議材料；
2、露笑科技第四屆董事會第十九次會議材料；
3、露笑科技于 2018 年 11 月 24 日公開披露的《露笑科技股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》；
4、露笑科技于 2019 年 1 月 30 日公開披露的《重組報告書》。
本所律師核查后認為：
（一）本次重組方案與前次披露文件的主要修訂情況
2019年1月29日，露笑科技召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過《關(guān)
于公司本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》，擬就本次重組方案進行修訂。
經(jīng)本所律師核查，本次重組方案較露笑科技前次披露文件《預(yù)案（修訂稿）》
的重組方案，其主要修訂情況如下：
修訂項目 調(diào)整前主要內(nèi)容 調(diào)整后主要內(nèi)容
本次重組發(fā)行股 露笑科技第四屆董事會第十六次 露笑科技第四屆董事會第十九次會
份的定價基準日 會議決議公告日 議決議公告日
本次重組的股份
4.81元/股 4.00元/股
發(fā)行價格
本次重組的股份
314,537,021股 371,307,690股
發(fā)行數(shù)量
露笑科技擬以詢價方式向不超過 露笑科技擬以詢價方式向不超過10
10名符合條件的特定投資者非公 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)
本次重組的募集 開發(fā)行股份募集配套資金，募集配 行股份募集配套資金，募集配套資
配套資金金額及 套資金總額不超過3.75億元，用于 金總額不超過3.84億元，其中3.70億
用途 補充上市公司流動資金。本次募集 元用于補充上市公司流動資金，0.14
配套資金總額不超過本次擬購買 億元用于寧津旭良光伏科技有限公
資產(chǎn)交易價格的25%（以上交易價 司3.5兆瓦分布式光伏發(fā)電項目。本
2
國浩律師（杭州）事務(wù)所補充法律意見書（一）
修訂項目 調(diào)整前主要內(nèi)容 調(diào)整后主要內(nèi)容
格不包括交易對方在本次交易停 次配套募集資金中用于補充上市公
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金 司流動資金的金額不超過本次擬購
增資入股標的公司部分對應(yīng)的交 買資產(chǎn)交易價格的25%（以上交易價
易價格，但上市公司董事會首次就 格不包括交易對方在本次交易停牌
重大資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn) 前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資
金增資部分已設(shè)定明確、合理資金 入股標的公司部分對應(yīng)的交易價
用途的除外） 格，但上市公司董事會首次就重大
資產(chǎn)重組作出決議前該等現(xiàn)金增資
部分已設(shè)定明確、合理資金用途的
除外）
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公
資產(chǎn)評估機構(gòu) 江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司
司
經(jīng)初步預(yù)估，順宇股份100%股權(quán) 根據(jù)《評估報告》，順宇股份100%
預(yù)估/評估結(jié)果
的預(yù)估值為16.39億元 股權(quán)的評估值為161,000.00萬元
標的資產(chǎn)的交易 本次重組標的資產(chǎn)的交易價格暫 本次重組標的資產(chǎn)的交易價格為
價格 定為15.13億元 148,523.08萬元。
（二）中國證監(jiān)會關(guān)于認定是否構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的相關(guān)規(guī)定
中國證監(jiān)會在《重組管理辦法》和于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公
司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》（以下簡稱“《修訂匯編》”）中對
涉及重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整作出了相關(guān)規(guī)定，具體如下：
1、《重組管理辦法》第二十八條：
“股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、
交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當在董事會表決通過后
重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文件”。
2、《修訂匯編》第六條：
“六、上市公司公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，如對重組方案進行調(diào)整，有什么
要求？
答：（一）股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》第二十八條規(guī)定，對于如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整
問題，明確審核要求如下：
1、關(guān)于交易對象
（1）擬增加交易對象的，應(yīng)當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。
（2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資
產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標的資產(chǎn)后按照下述第2條的規(guī)定不構(gòu)成重
組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。
3
國浩律師（杭州）事務(wù)所補充法律意見書（一）
（3）擬調(diào)整交易對象所持標的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間
轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構(gòu)成重組方
案重大調(diào)整。
2、關(guān)于交易標的
擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重
大調(diào)整。
（1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收
入占原標的資產(chǎn)相應(yīng)指標總量的比例均不超過20%；
（2）變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響
標的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。
3、關(guān)于配套募集資金
（1）調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可
以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。
（2）新增配套募集資金，應(yīng)當視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。
（二）上市公司公告預(yù)案后，對重組方案進行調(diào)整達到上述調(diào)整范圍的，需
重新履行相關(guān)程序”。
（三）本次重組方案調(diào)整構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整
露笑科技本次重組方案的修訂涉及發(fā)行股份的定價基準日、股份發(fā)行價格和
數(shù)量、募集配套資金金額及用途以及標的資產(chǎn)交易價格等。根據(jù)《修訂匯編》，
增加募集配套資金金額屬于中國證監(jiān)會上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情
形。
綜上，本所律師認為，本次重組方案調(diào)整構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整。
（本頁以下無正文）
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國浩律師（杭州）事務(wù)所補充法律意見書（一）
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于露笑科技股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補充法律意見書（一）》之簽署頁）
本補充法律意見書正本伍份，無副本。
本補充法律意見書的出具日為二零一九年二月 日。
國浩律師（杭州）事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
沈田豐 徐旭青 魯曉紅
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